证券代码：002211                   证券简称：宏达新材       公告编号：2015-031

                       江苏宏达新材料股份有限公司

                     关于转让城市之光 30%股权的公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
1、公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十三次次会议通过了《关于转
让公司所持城市之光 30%股权的议案》。
2、本交易的股权受让方为公司的控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟
伦投资”），为关联交易，本议案还需提交股东大会审议通过后方能实施。股东大会
表决时，伟伦投资及其关联股东需回避表决。
3、公司全体独立董事发表了同意此议案的独立意见。
4、东方花旗证券有限公司为此交易出具了财务顾问报告。
5、北京市海润律师事务所为此交易出具了法律意见书。


                           第一节    本交易标的股权情况
一、     对城市之光的投资概况

   2014 年 6 月，经公司第四届董事会十四次会议和公司 2014 年第三次临时股东大会

审议通过公司以 3.2298 亿元人民币受让北京城市之光园林工程有限责任公司 30%股权

（对应出资额 750.6545 万元）议案。上述所收购的股权在 2014 年 7 月完成了工商变

更登记手续，公司在 8 月份支付完所有股权受让价款。详见公司 2014 年 6 月 12 日刊

登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资公告》（公告编号：2014-038），

2014 年 8 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资进展

公告》（公告编号：2014-059）。
       公司与袁友伦、城市之光签订的股权转让协议关于购买价格的约定：1、双方同意
并确认，标的股权城市之光750.6545万元出资（占注册资本30%）交易定价的估值按城
市之光2013年12月31日经天职会计师事务所审计后的净利润1.1896亿元的9.05倍市盈
率计算（即城市之光2013年12月31日100%股权整体估值为10.766亿人民币）。2、双方
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确认以中通诚资产评估有限公司的评估价收购城市之光标的股权（占城市之光总股本
30%）的总价款为3.2298亿元。
    股权转让协议中业绩承诺内容：2014年至2016年城市之光年末经审计的扣非净利
润分别不低于人民币1.7亿元、2.17亿元、2.5亿元，如果未能达到以上承诺利润数，
袁友伦和城市之光管理层股东将以现金对宏达新材作出足额补偿（如各方有其他约定
的，按照其他约定履行）。
    股权转让协议中城市之光全体股东承诺：截止2013年12月31日经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，城市之光不得有任何未计入的成本、费用
和或有负债在2013年12月31日后再发生。如有发生，由城市之光原有全体股东承担。

二、 投资进展

     城市之光在 2014 年 10 月提交的 2014 年 1-9 月财务报表（未审计）显示 2014 年

1-9 月营业收入 3.5 亿元，2014 年 1-9 月净利润 3461 万元，占该公司承诺的 2014 年

扣除非经常性损益后的净利润 1.7 亿元的 20.36%。

     由于差距很大，且预计全年不高于 8000 万元。宏达新材管理层为维护公司投资

者利益，经协调，达成收购股权估值调整议案协议，相关主要内容：协议各方同意由

宏达新材于 2014 年 10 月 20 日后聘请有证券资质的审计机构对城市之光截止 2013 年

12 月 31 日前的应收帐款、应收设计费、存货、往来及现金以及 2013 年税后净利润重

新进行专项审计，专项审计后的税后净利润和扣非后净利润按照孰低原则，乘以 9.05

倍市盈率的数据重新计算整体估值。对城市之光重新审计计算后的估值与宏达新材购

买袁友伦的城市之光 30%股权时估值（简称原估值）差异导致宏达新材持有城市之光

30%股权估值的差额解决办法如下：

     根据有证券资质的审计机构重新审计后的实际净利润乘以 9.05 倍市盈率估值，

按照应退还给宏达新材的现金总额，丁方全体（城市之光宏达新材外的其他股东）一

致同意用持有的城市之光股权补偿给宏达新材，丁方按照其持有城市之光股权对应的

比例对宏达新材进行全额补偿。补偿办法为：以本次重新审计后的税后净利润（孰低

原则）乘以 9.05 倍市盈率为依据重新计算新的估值，原宏达新材已支付给袁友伦的

32298 万元 30%的股权转让金减去本次重新审计计算的估值的 30%，差额部分估值金额

丁方全体股东同意按持有的城市之光股权比例或现金给甲方（宏达新村）足额补偿。


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     上述协议同时约定：重新进行的专项审计由宏达新材、城市之光双方共同负责。

双方对专项审计应当本着实事求是、有错必纠、有据可依的原则进行依法审计，每一

笔应收账款、往来款、借欠款、存货城市之光都必须提供依法有效的凭证并认真落实

专人负责收回，并与所有收回人员签订考核责任状。袁友伦、宋小青、徐香骥、端木

岐四位主要股东对 2013 年 12 月 31 日前的每笔应收账款、存货、往来及借欠款的有效

保障收回承担连带的经济保证责任，并向公司出具书面手续。该项工作最晚于 2014

年 12 月 31 日前全部完成，落实到人，并签订好全部责任状。

     公司第四届董事会第二十一次会议和 2014 年第五次临时股东大会分别于 2014 年

12 月 8 日和 2014 年 12 月 26 日审议通过了《关于收购城市之光 30%股权估值和管理层

股东业绩承诺调整相关事项预方案的议案》。详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资

讯网上公告：2014 年 12 月 8 日（公告编号：2014-084）和 2014 年 12 月 26 日（公告

编号：2014-093）。

三、 专项审计和估值调整进展

   在达成股权估值方案协议后，宏达新材努力推动实施，聘请了致同会计师事务所

进行专项审计。但由于专项审计未取得进展，公司于 2014 年 12 月 31 日起诉北京城市

之光园林工程有限责任公司及袁友伦、宋小青、徐香骥、端木岐四位管理层主要股东

至江苏省镇江市中级人民法院。

   在法院主持下，各方于 2015 年 1 月 14 日达成调解。 (2015)镇商初字第 0015 号

《民事调解书》主要内容如下：1、城市之光及袁友伦、徐香骥、宋小青、端木岐配合

宏达新材指定的有证券资质的审计机构，对城市之光截止到 2013 年 12 月 31 日的应收

账款、应收审计费、往来及现金、以及 2013 年税后利润进行专项审计。城市之光及袁

友伦、徐香骥、宋小青、端木岐应于 2015 年 1 月 20 日前提供审计所需的完整、真实

的相关资料。2、城市之光及袁友伦、徐香骥、宋小青、端木岐于 2015 年 1 月 30 日前

配合宏达新材的年报审计机构对城市之光 2014 年年报进行全面审计。3、城市之光及

袁友伦、徐香骥、宋小青、端木岐和宏达新材同意对城市之光的会计核算、财务工作

等按照上市公司要求进行规范化管理。4、宏达新材放弃其他诉讼请求，并请求法院解

除对城市之光及袁友伦、徐香骥、宋小青、端木岐的财产查封。5、案件诉讼费 141800


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元，减半收取 70900 元，保全费 5000 元，合计 75900 元由宏达新材承担。6、调解协

议经各方当事人签字后即具有法律效力。见公司 2015 年 1 月 7 日公告（公告编号：

2015-001）。

   尽管达成了调解，截止 2015 年 3 月 31 日，专项审计最终报告尚未能完成。


                           第二节    交易对方基本情况



   江苏伟伦投资管理有限公司为本次股权转让的受让方，营业执照注册号为

321182000031605 的，住所为涟水县金轮世家小区 3 幢 101 室，法定代表人为朱德洪，

公司类型为有限责任公司，注册资本为 8,696 万元人民币，经营范围为“投资管理；

高分子材料和机械设备贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）”。伟伦投资的股东为朱德洪（持有股权 51.18%）和朱恩伟（持有股权 48.82%），

朱德洪和朱恩伟为父子关系。伟伦投资是公司的控股股东，截止 2014 年 12 月 31 日持

有公司股份 165,259,343 股，占公司发行总股份数的 38.21%。


                            第三节    议案的主要内容
一、股权转让价款及支付条款

    （1）甲方原受让 30%股权时的账面投资成本为 32298 万元，虽然 2014 年实现利

润低于原承诺计划利润，但考虑到甲方与城市之光股东的估值调整方案，甲乙双方同

意并确认标的股权的交易价格为原从袁友伦受让该股权时的价款即 32298 万元，另加

本条第 2 款的转让价款总金额为 33493.51 万元。

    （2）甲方原受让城市之光 30%股权在 2014 年 7 月完成交割，报备的 2014 年度的

未审计净利润为 7051.51 万元，其中 2014 年 1-6 月净利润 3066.49 万元，2014 年 7-12

月净利润为 3985.02 万元，甲方按 30%享有的净利润部分 1195.51 万元也作为转让价

款。如果经审计后净利润低于报备金额，按 1195.517 万元计算；如果高于报备金额，

则高出金额的享有部分需由乙方补足。

    （3）股权转让价款的支付方式如下：在协议签订生效后的 10 天内支付现金 10000

万元，在股权完成交割后的 60 天内支付 7000 万元。在 2015 年 10 月底前支付 10000
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万元，在 2015 年 12 月底前支付余款。另上述第 2 款如有高出部分，则确认后的 5 天

内补足。

    （4）标的公司在 2015 年 1 月 1 日起至协议生效当月末期间所产生的盈利由甲方

享有，如果是亏损由乙方自行承担。

    （5）如果在乙方受让股权后估值调整达成一致，致享受比例超过 30%，在 2014

年 12 月前的净利润按超出比例增加的享有部分亦由乙方补足给甲方。

二、股权转让其它条件

   伟伦投资受让该股权的同时，宏达新材作为城市之光股东的所有权利和义务一同

转让给伟伦投资，包括宏达新材在股权转让给伟伦投资前与城市之光及其他股东签订

的所有合同和协议规定的权利和义务，江苏省镇江市中级人民法院（2015）镇商初字

第 0015 号《民事调解书》载明的原属于宏达新材的权利、义务亦由伟伦投资承接。



                    第四节   公司转让城市之光股权和定价说明



一、公司转让城市之光的原因

    由于城市之光未达到股权转让协议中约定的业绩承诺，尽管宏达新材与城市之光

股东袁友伦等达成了调整购买股权估值的方案协议以维护上市公司投资者利益，但由

于协调配合进展缓慢，距最终实现投资成本调整需要耗费时日，这将影响公司的会计

确认；另外，宏达新材根据宏观经济环境决定进一步调整发展战略，本次交易的完成

有利于优化上市公司经营结构和盈利能力，有利于进一步保护股东利益。

二、定价说明

    按照目前对城市之光专项审计安排和估值调整方案综合分析，公司预期公司对城

市之光的长期股权投资不存在重大减值。详见公司 2015 年 1 月 19 日《江苏宏达新材

料股份有限公司关于城市之光估值调整和修改相关利润承诺事项的进展公告》（公告

编号 2015-005）。

    股权转让给伟伦投资的价格包括了原投资成本和投资的收益，保证了公司对城市

之光股权投资的价值不受损害，而伟伦投资通过受让和承继宏达新材的权利，亦能保


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持伟伦投资的权利。因此，该转让是公允的。



                              第五节    财务顾问意见



   东方花旗证券有限公司为本交易出具了财务顾问报告，相关意见如下：

   一、本次交易涉及的资产定价公允

   本次交易价格参考市场交易价格，并在双方协商的基础上确定，资产的定价依据

公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

   二、本次交易程序合法合规

   本次交易经中介机构充分论证，并将按程序报有关监管部门备案登记。

   三、本次交易所涉及的资产权属清晰

   本次交易中标的资产为城市之光 30%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、担

保、冻结或其他任何吸纳之或禁止转让等权利限制情形。

   四、本次交易的必要性

   由于城市之光协调工作进展缓慢，距最终实现投资成本调整需要耗费时日，这将

影响上市公司的会计确认；随着宏观经济形势的变化，上市公司本次交易的完成有利

于优化上市公司经营结构和盈利能力，有利于进一步保护股东利益。

   五、财务顾问结论性意见

   经核查，本财务顾问意见如下：

   宏达新材本次向伟伦投资转让城市之光 30%股权交易符合相关法律法规的规定，本

次交易中标的资产的交易价格参考市场交易价格，并在双方协商的基础上确定，资产

的定价依据公允并符合上市公司和全体股东的利益。本次交易有利于增强上市公司盈

利能力，有利于进一步保护投资者利益。



                               第六节        法律意见



   北京市海润律师事务所出具意见如下：


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   本次股权转让双方具备相应的主体资格；宏达新材本次股权转让现阶段已履行了

必要的法律程序及信息披露义务；本次股权应在 2015 年 3 月 18 日发出的《转让股权

通知书》、2015 年 3 月 26 日发出的《股权通知书的函》载明的期限届满且在城市之光

其他半数以上股东不购买标的股权的情形下方可进行标的股权的工商变更登记事宜。

本次股权转让虽未审计或评估，但鉴于城市之光未能达到其原业绩承诺且城市之光专

项审计、估值调整进展不畅等因素，宏达新材将其拥有的城市之光 30%的股权以上述

价款转让予伟伦公司能够保障宏达新材及其中小股东利益不受上述因素造成重大影

响。本次股权转让尚需宏达新材股东大会审议通过方可实施，股东大会审议本次股权

转让时，关联股东应予以回避表决。



                              第六节   独立董事意见



   本公司独立董事对本次交易发表意见如下：
    1、我们认真审阅了上述议案，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策
程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
    2、由于城市之光协调工作进展缓慢，距最终实现投资成本调整需要耗费时日，
这将影响上市公司的会计确认；随着宏观经济形势的变化，上市公司本次交易的完成
有利于优化上市公司经营结构和盈利能力，有利于进一步保护股东利益。资产的定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    3、公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
    基于上述理由， 我们一致同意将 30%北京城市之光园林工程有限责任公司股权
转让给江苏伟伦投资管理有限公司的事项。
    上述关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。



备查文件：

1、 第四届董事会第二十四次会议决议。

2、 东方花旗证券有限公司为本次股权转让出具了财务顾问报告。

3、 北京市海润律师事务所法律意见书
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4、 独立董事意见




                         江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                             二〇一五年四月七日




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