宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 上市地：深圳证券交易所
江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方暨重大资产置换交易对方
Media Management Hong Kong Limited 上海赡宏投资管理中心（有限合伙） 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）
Focus Media (China) Holding Limited 上海宏琏投资管理中心（有限合伙） 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）
Power Star Holdings (Hong Kong) Limited 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙） 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
Glossy City (HK) Limited 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙） 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）
Giovanna Investment Hong Kong Limited 汇佳合兴（北京）投资有限公司 北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
Gio2 Hong Kong Holdings Limited 深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）
HGPLT1 Holding Limited 贝因美集团有限公司 上海柘中集团股份有限公司
CEL Media Investment Limited 泰州信恒众润投资基金（有限合伙） 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）
Flash (Hong Kong) Limited 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙） 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）
珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙） 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙) 上海优欣投资管理中心（有限合伙) 四川同盛投资有限公司
珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙） 钜洲资产管理（上海）有限公司 深圳市前海富荣资产管理有限公司
苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙） 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙） 深圳市鹏瑞投资集团有限公司
宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙） 南京誉信投资中心（有限合伙) 上海枫众投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙） 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙） 北京股权投资发展中心（有限合伙）
二、募集配套资金交易对方
宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报
告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件可在本摘要
刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下
列地点查阅：
公司名称：江苏宏达新材料股份有限公司
联系地址：江苏省扬中市明珠广场
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实
际控制人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方声明
本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
目 录
公司声明 ........................................................ 1
交易对方声明 .................................................... 3
目录 ............................................................ 4
释 义 .......................................................... 7
重大事项提示 ................................................... 15
一、本次交易方案概述............................................................................... 15
二、本次交易构成重大资产重组，且构成借壳上市............................... 16
三、本次交易构成关联交易....................................................................... 17
四、本次重组支付方式和募集配套资金安排........................................... 17
五、标的资产的估值及作价....................................................................... 18
六、本次交易对上市公司影响................................................................... 18
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序............................... 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................... 20
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................... 23
十、本次交易标的境外上市架构的建立及拆除情况............................... 25
重大风险提示 ................................................... 27
一、与本次交易有关的风险....................................................................... 27
二、经营风险............................................................................................... 30
三、其他风险............................................................................................... 33
第一节 本次交易概述 ........................................... 35
一、本次交易的背景及目的....................................................................... 35
二、本次交易的决策过程........................................................................... 37
三、本次交易具体方案............................................................................... 37
四、本次交易对上市公司的影响............................................................... 41
第二节 上市公司基本情况 ....................................... 43
一、基本情况............................................................................................... 43
二、历史沿革............................................................................................... 43
三、最近三年控股权变动情况................................................................... 51
四、最近三年重大资产重组情况............................................................... 51
五、最近三年主要财务指标....................................................................... 52
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
六、主营业务情况....................................................................................... 52
七、公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 53
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况............................................... 54
第三节 交易对方基本情况 ........................................ 55
一、重大资产置换交易对方....................................................................... 55
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况........................... 55
三、募集配套资金的交易对方详细情况................................................... 73
四、其他事项说明....................................................................................... 74
第四节 置出资产基本情况 ....................................... 76
一、置出资产的基本情况........................................................................... 76
二、股权类资产情况................................................................................... 77
三、非股权资产情况................................................................................... 78
四、抵押与担保情况................................................................................... 84
五、债权债务转移情况............................................................................... 85
六、职工安置情况....................................................................................... 87
七、置出资产的评估情况........................................................................... 88
第五节 拟购买资产基本情况 ...................................... 95
一、基本信息............................................................................................... 95
二、历史沿革............................................................................................... 95
三、分众传媒的股权结构及控制关系情况............................................. 104
四、拟购买资产境外上市架构的建立及拆除情况................................. 105
五、分众传媒下属子公司情况................................................................. 114
六、主营业务发展情况............................................................................. 139
七、分众传媒主要财务数据..................................................................... 171
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况..................................... 172
九、分众传媒最近三年股权转让、增资及改制情况............................. 209
十、分众传媒最近三年的资产评估情况................................................. 211
十一、分众传媒出资及合法存续情况..................................................... 211
十二、内部组织架构................................................................................. 212
十三、董事、监事、高级管理人员......................................................... 215
十四、员工情况......................................................................................... 228
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
十五、公司治理情况................................................................................. 230
十六、独立运营的情况............................................................................. 230
第六节 发行股份情况 ........................................... 233
一、发行股份购买资产情况..................................................................... 233
二、配套募集资金情况............................................................................. 238
第七节 财务会计信息 .......................................... 242
一、标的资产的财务资料......................................................................... 242
二、上市公司备考财务资料..................................................................... 303
三、标的资产的盈利预测......................................................................... 309
四、上市公司备考盈利预测..................................................................... 312
第八节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 317
一、独立董事意见..................................................................................... 317
二、独立财务顾问意见............................................................................. 319
三、律师意见............................................................................................. 319
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
公司/本公司/上市公 江苏宏达新材料股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：
指
司/宏达新材 002211
标的公司/分众传媒 指 分众多媒体技术（上海）有限公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2014 年 12 月 31 日
标的资产/拟购买资 截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上
指
产/拟注入资产 海）有限公司 100%股权
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
发行股份及支付现金
购买资产交易对方/
指 截至本报告书签署之日，分众传媒全体股东
本次重组交易对方/
本次交易交易对方
发股对象 指 截至本报告书摘要签署之日，除 FMCH 外的分众传媒全体股东
重大资产置换、发行
股份及支付现金购买 本公司向交易对方非公开发行股份、支付现金及置换资产购买分
指
资产/本次重组/本次 众传媒 100%股权的行为
交易
《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
重组报告书 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
本报告书摘要 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限
《重组协议》 指
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限
《利润补偿协议》 指
公司全体股东之盈利预测补偿协议》
《重大资产置换协 《江苏宏达新材料股份有限公司、江苏伟伦投资管理有限公司与
指
议》 分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之重大资产置换协议》
定价基准日 指 宏达新材关于本次交易的首次董事会决议公告日
分众传媒实际控制人江南春先生，其所持新加坡护照登记名字为
江南春 指
JIANG NAN CHUN
Giovanna Group Holdings Limited，分众传媒的原境外最上层母公
GGH 指
司
Focus Media Holding Limited，分众传媒原境外母公司，原纳斯达
FMHL 指
克上市公司
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限
FMCH 指
公司，分众传媒原境外母公司
分众数码 指 上海分众数码信息技术有限公司，分众传媒子公司
分众传播 指 上海分众广告传播有限公司，分众数码子公司
分众信息技术 指 分众（中国）信息技术有限公司，分众传媒子公司
驰众信息技术 指 驰众信息技术（上海）有限公司，分众传媒子公司
分众软件 指 上海分众软件技术有限公司，分众传媒子公司
前海分众 指 深圳前海分众信息服务管理有限公司，分众传媒子公司
上海传智华光 指 上海传智华光广告有限公司，分众传媒子公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司和西南证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
法律顾问/竞天律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
交易对手方及其关联主体简称
Media Management Media Management Hong Kong Limited，分众传媒控股股东，江
指
(HK) 南春先生 100%控制
Media Global Mangement Limited，Media Management (HK)的母
Media Global 指
公司，GGH 股东
Power Star (HK) 指 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分众传媒股东
Power Star Holdings Limited，Power Star (HK)的母公司，GGH 股
Power Star 指
东
Glossy City (HK) 指 Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东
Glamorous Sky 指 Glamorous Sky Limited，Glossy City (HK)的母公司，GGH 股东
Giovanna Investment
指 Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众传媒股东
(HK)
Giovanna Investment Holdings Limited，Giovanna Investment (HK)
Giovanna Investment 指
的母公司，GGH 股东
Gio2 (HK) 指 Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股东
Gio2 指 Gio2 Holdings Ltd，Gio2 (HK)的母公司，GGH 股东
HGPLT1 (HK) 指 HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
HGPL Holdings 指 HGPL Holdings Limited，HGPL T1 (HK)的母公司
HGHL Holdings 指 HGHL Holdings Limited，HGPL Holdings 的子公司，GGH 的股东
CEL Media (HK) 指 CEL Media Investment Limited，分众传媒股东
State Success 指 State Success Limited，CEL Media (HK)的母公司，GGH 股东
Flash (HK) 指 Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东
Flame Venture 指 Flame Venture Limited，Flash (HK)的母公司，GGH 股东
Frame Up 指 Frame Up Limited，GGH 的股东
珠海融悟 指 珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
筝菁投资 指 上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙)，分众传媒股东
晋汇创富 指 珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙），分众传媒股东
琨玉锦程 指 苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙），分众传媒股东
融鑫智明 指 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
嘉兴会凌 指 嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
赡宏投资 指 上海赡宏投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东
宏琏投资 指 上海宏琏投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东
鸿黔投资 指 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东
鸿莹投资 指 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东
汇佳合兴 指 汇佳合兴（北京）投资有限公司，分众传媒股东
深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股
纳兰德 指
东
贝因美集团 指 贝因美集团有限公司，分众传媒股东
信恒众润 指 泰州信恒众润投资基金（有限合伙），分众传媒股东
景福投资 指 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
发展中心二期 指 北京股权投资发展中心二期（有限合伙），分众传媒股东
优欣投资 指 上海优欣投资管理中心（有限合伙)，分众传媒股东
钜洲资产 指 钜洲资产管理（上海）有限公司，分众传媒股东
湖南文化 指 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙），分众传媒股东
誉信投资 指 南京誉信投资中心（有限合伙），分众传媒股东
华石鹏益 指 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
道得原态 指 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
聚金嘉为 指 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
天津诚柏 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
德同众媒 指 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙），分众传媒股东
北京物源 指 北京物源股权投资管理企业（有限合伙），分众传媒股东
深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙），分众传媒股
上善若水 指
东
柘中股份 指 上海柘中集团股份有限公司，分众传媒股东
贤佑投资 指 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
益畅投资 指 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙），分众传媒股
西证价值 指
东
同盛投资 指 四川同盛投资有限公司，分众传媒股东
前海富荣 指 深圳市前海富荣资产管理有限公司，分众传媒股东
鹏瑞投资 指 深圳市鹏瑞投资集团有限公司，分众传媒股东
枫众投资 指 上海枫众投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
发展中心一期 指 北京股权投资发展中心（有限合伙），分众传媒股东
原股东/境外股东 指 FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City
(HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、
CEL Media (HK)、Flash (HK)
新进境内投资者股东 指 珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会
/新进股东 凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳
兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣
投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、
聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股
份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏
瑞投资、枫众投资、发展中心一期
伟伦投资 指 江苏伟伦投资管理有限公司，宏达新材控股股东
其他
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企
VIE 架构 指 业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资
企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人。
最近三年/报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指
令第 109 号）
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《若干问题的规定》 指
告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
二、专业术语
分众传媒所经营的楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、
影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人
生活圈媒体 指
群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成
为媒体网络。
淘宝 指 淘宝（中国）软件有限公司，国内知名大型电子商务网站。
天猫 指 国内知名大型电子商务网站。
腾讯 指 腾讯科技有限公司，国内知名综合门户网站。
百度 指 国内知名搜索引擎。
奇虎 360 指 北京奇虎科技有限公司，国内知名互联网公司。
京东 指 北京京东世纪贸易有限公司，国内知名大型电子商务网站。
一号店 指 国内知名大型电子商务网站。
小米 指 北京小米科技有限责任公司。
4A 词源于美国，The American Association of Advertising Agencies
的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是
4A 广告公司 指 以 A 字母开头，故简称为 4A。后来世界各地都以此为标准，取
其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家
称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的 4A 广告公司。
恒美 指 恒美广告有限公司，世界知名 4A 广告公司。
李奥贝纳 指 李奥贝纳广告公司，世界知名 4A 广告公司。
阳狮 指 阳狮广告公司，世界知名 4A 广告公司。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
盛世长城 指 盛世长城国际广告公司，世界知名 4A 广告公司。
宝洁 指 广州宝洁有限公司。
宝马 指 宝马（中国）汽车贸易有限公司。
三星 指 三星（中国）投资有限公司。
贝因美 指 浙江贝因美科工贸股份有限公司。
捷豹 指 捷豹路虎汽车有限公司。
恒大 指 珠海恒大饮品有限公司。
克莱斯勒 指 克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司。
妮维雅 指 妮维雅（上海）有限公司。
雪佛兰 指 美国通用汽车公司旗下的一个汽车品牌。
雪佛兰新科鲁兹 指 雪佛兰旗下的一款车型。
每年的 11 月 11 日，由于日期特殊，因此又被称为光棍节。从 2009
年开始，每年的 11 月 11 号，以天猫、淘宝、京东为代表的大型
双 11、双十一 指
电子商务网站一般会利用这一天来进行一些大规模的打折促销
活动，以提高销售额度，成为中国互联网最大规模的商业活动。
每年的 12 月 12 日。继淘宝、京东双十一之后，淘宝网、京东等
双十二 指 各大型电子商务网站在每年的 12 月 12 日推出的大规模的打折促
销活动，以提高销售额度。
每年的 6 月 18 日是知名电子商务企业京东的店庆日，6 月是店庆
京东 618 指 月，在店庆月京东会推出一系列的大型促销活动，其中 6 月 18
日是促销力度最大的一天。
蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。
安卓手机 指 安装 Android 系统的手机。
360 手机卫士 指 手机安全软件，由奇虎 360 公司研发。
BAT 指 百度、阿里巴巴和腾讯三家互联网公司。
CTR 指 央视市场研究股份有限公司。
一家服务于广告数据提供、广告营销实践的咨询公司，总部位于
WARC 指
英国伦敦。
iResearch 指 艾瑞咨询集团。
China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中
CNNIC 指 心，是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和
服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。
楼宇视频媒体 指 位于电梯内或电梯等候厅的液晶屏幕，滚动播放广告片。
液晶电视联播网、
指 楼宇视频媒体的一种形式。
LCD
互动屏 指 楼宇视频媒体的一种形式。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
楼宇媒体的一种形式，悬挂于电梯内或电梯等候区墙壁上的纸质
框架媒体 指
海报或者电子海报。
框架电梯传统平面媒
指 框架媒体的一种形式。
体、框架 1.0
框架电梯液晶平面媒
指 框架媒体的一种形式。
体、框架 2.0
影院银幕广告 指 电影放映前播放的广告片，包括贴片广告和映前广告。
将广告与影片一同拷贝，在电影放映前播出的广告，也称随片广
贴片广告 指
告。由电影的制片方或发行方进行招商。
由影院委托第三方公司来进行广告的招商和发布、在电影放映前
映前广告 指
播放的广告。
卖场终端视频媒体 指 悬挂于卖场、超市和便利店的液晶屏幕，滚动播放广告片。
到达率 指 传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比。
刊例价是指每家媒体官方对外报出的价格，一般实际刊登时都会
刊例价 指
给客户有折扣。
LBS 指 Location Based Service，基于地理位置的服务。
Online To Offline，线上到线下，指将线下的商务机会与互联网结
O2O 指
合，让互联网成为线下交易的前台。
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器。
PDP 指 Plasma Display Panel，等离子显示器。
Software Development Kit，软件开发工具包，广义上指辅助开发
SDK 指
某一类软件的相关文档、范例和工具的集合。
是一种可以将个人电脑、手持设备（如 pad、手机）等终端以无
Wi-Fi 指
线方式互相连接的技术。
是苹果公司 2013 年 9 月发布的移动设备用 OS（iOS7）上配备的
新功能。其工作方式是，配备有低功耗蓝牙（BLE）通信功能的
iBeacon 指
设备使用 BLE 技术向周围发送自己特有的 ID，接收到该 ID 的应
用软件会根据该 ID 采取一些行动。
APP 指 Application，即应用程序。
Radio Frequency Identification，射频识别技术，又称无线射频识
RFID 指 别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相
关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。
Near Field Communication，近距离无线通信技术，是由非接触式
射频识别（RFID）及互联互通技术整合演变而来，在单一芯片上
NFC 指
结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内
与兼容设备进行识别和数据交换。
Demand Side Platform，即广告需求方平台，为广告主提供跨媒介、
DSP 平台 指 跨平台、跨终端的广告投放平台，通过数据整合、分析实现基于
受众的精准投放，并且实时监控不断优化。
CF 卡 指 Compact Flash，一种数据存储卡。
PC 指 Personal Computer，个人计算机。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
LOA 指 分众传媒的授权审批制度。
FSO 指 分众传媒的销售管理系统。
FWO 指 分众传媒的阵地管理系统。
备注：
1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
3、本报告书摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
4、资源量统计误差范围±5%。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众
传媒 100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估
基准日的全部资产及负债交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资应向本次交易对
方或其指定方支付对价。
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 87,958.32 万元。根据《重
大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 87,960.00 万元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒 100%股权的评估值为
4,963,224.86 万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款
391,429.26 万元后的价值为 4,571,795.60 万元。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒 100%股权作价 4,570,000.00 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00 万元，拟置入
资产作价 4,570,000.00 万元，两者差额为 4,482,040.00 万元。
置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自
分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH 支付现金，购买其所持有的分众传媒
11%股权对应的差额部分；向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份，购买其
所持有的分众传媒 89%股权对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会议
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33 元/股（即定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
据此，宏达新材将向 FMCH 支付现金 493,024.40 万元，向除 FMCH 外其余交
易对象发行 544,204.04 万股。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，
若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣除
本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH 的现金对价，若仍
有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次
交易总额的 11%。
宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.08 元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过 55,066.08 万股。
二、本次交易构成重大资产重组，且构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 4,570,000.00 万元，
占上市公司 2014 年末资产总额 126,489.91 万元的比例为 3,612.94%，占上市公司
2014 年末归属于母公司股东的权益 82,523.85 万元的比例为 5,537.79%，均超过
50%。构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 4,570,000.00 万元，
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
占上市公司 2014 年末资产总额 126,489.91 万元的比例为 3,612.94%，超过 100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为江南春。按照《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本 次 交 易 完 成 后 ， 江 南 春 先 生 将 成 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 ， Media
Management (HK)将成为上市公司的控股股东。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之
间的交易，构成关联交易。
因伟伦投资为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审
议及表决本次重组相关议案时，伟伦投资及其委派的董事将回避表决。
四、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟注入资产的支付方式包括资产置换、支付现金及发行股份：
1、资产置换
宏达新材以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。
2、支付现金及发行股份
宏达新材通过向交易对方支付现金及发行股份购买拟注入资产超出拟置出资
产价值的差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 4,570,000.00 万元，拟置
出资产作价 87,960.00 万元，两者差额为 4,482,040.00 万元，公司需支付 493,024.40
万元现金并非公开发行股份 544,204.04 万股。
（二）募集配套资金安排
宏达新材本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，不
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
超过本次交易总额的 11%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 9.08 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行股份募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次
交易中 FMCH 的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。
五、标的资产的估值及作价
（一）拟置出资产估值
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 87,958.32 万元。根据《重
大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 87,960.00 万元。
（二）标的资产估值
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒 100%股权的评估值为
4,963,224.86 万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款
391,429.26 万元后的价值为 4,571,795.60 万元。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒 100%股权作价 4,570,000.00 万元。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标产生重大影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.58 万股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 544,204.04 万股股份。交易完成后，Media Management (HK)
将持有本公司 145,497.89 万股股份，持股比例达 24.77%，成为本公司的控股股东，
江南春先生将成为本公司的实际控制人。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：万股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
伟伦投资 16,525.93 38.21% 16,525.93 2.81%
Media
—— —— 145,497.89 24.77%
Management (HK)
Power Star (HK) —— —— 53,633.88 9.13%
Glossy City (HK) —— —— 47,522.90 8.09%
Gio2 (HK) —— —— 46,121.36 7.85%
Giovanna
—— —— 46,121.36 7.85%
Investment (HK)
HGPL T1 (HK) —— —— 11,360.65 1.93%
CEL Media (HK) —— —— 7,910.51 1.35%
Flash (HK) —— —— 3,955.05 0.67%
珠海融悟 —— —— 20,382.16 3.47%
筝菁投资 —— —— 13,588.11 2.31%
其他交易对方 —— —— 148,110.16 25.22%
重组前宏达新材
26,721.64 61.79% 26,721.64 4.55%
其他股东
合计 43,247.58 100.00% 587,451.61 100.00%
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易完成后（备考数） 变化率
总资产 126,489.91 884,475.93 599.25%
归属于上市公司股东
82,523.85 555,972.44 573.71%
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产 1.91 0.95 -51.78%
（元/股）
2014 年度
项目
交易前 交易完成后（备考数） 变化率
营业收入 77,378.60 749,725.64 868.91%
利润总额 1,518.31 294,828.80 19,318.22%
归属于上市公司股东
1,244.06 241,482.99 19,310.88%
的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.41 1,266.67%
股）
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、宏达新材的决策过程
2015 年 4 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员
工安置方案。
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权
参与宏达新材本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得商务部的批准；
3、本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺人 承诺类型 承诺内容
宏达新材全体董 关于申报文 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
事、监事及高级管 件真实、准 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理人员/宏达新材/ 确、完整的声 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
分众传媒全体股东/ 明及承诺 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
分众传媒/分众传媒 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
全体董事、监事及 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
高级管理人员 述或者重大遗漏；
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如本次交易所提供或披露的与本企业/本人及本次交易
相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
分众传媒全体董 未受行政处 最近五年内，本企业以及本企业的主要管理人员不存在
事、监事及高级管 罚的承诺 以下情形：
理人员；分众传媒 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
全体股东及其主要 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
管理人员 况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或
可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显
无关的除外。
江南春/Media 避免同业竞
Management 争 参见重组报告书 “第十二节 同业竞争与关联交易”
(HK)/FMCH/融鑫
之“一、（二）避免和解决同业竞争的承诺” 。
智明
江南春/Media 规范关联交
参见重组报告书 “第十二节 同业竞争与关联交易”
Management 易
之“三、（八）控股股东及实际控制人关于减少和规范
(HK)/FMCH/融鑫
1-1-2-21
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
智明/ Power Star 关联交易的承诺”
(HK)/ Glossy City
(HK)/ Giovanna
Investment (HK)/
Gio2 (HK)/分众传
媒董事、监事、高
级管理人员
江南春/Media 保证上市公 1、人员独立
Management 司独立性 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
(HK)/FMCH/融鑫 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在
智明 本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业
中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本
企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业
之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的
资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本
企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业
及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本
企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交
易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的
其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
企业将向上市公司进行赔偿。
分众传媒全体股东 业绩补偿的 见重组报告书 “第七节 本次交易合同的主要内容”
相关承诺 之“三、盈利预测补偿协议”
除 FMCH 外的分众 股份锁定的 见重组报告书 “第七节 本次交易合同的主要内容”
传媒全体股东 承诺 之“二、发行股份及支付现金购买资产协议”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取或拟
采取下述安排和措施：
（一）股东大会表决及网络投票安排
宏达新材董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。宏达新材将严格按照
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易
方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护
中小股东行使投票权的权益，同时除宏达新材董事、监事、高级管理人员、单独
或者合计持有宏达新材 5%以上股份的股东以外，宏达新材将对其他股东的投票情
况单独统计并予以披露。
鉴于拟置出资产最终将由伟伦投资或其指定方承接，伟伦投资为本次交易的
利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，
伟伦投资及其委派的董事将回避表决。
（二）本次交易定价公允
1、拟置出资产交易作价公允
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 87,958.32 万元，账面价值
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
为 81,289.20 万元，增值 6,669.12 万元，增值率为 8.20%。经交易各方协商确认，
拟置出资产作价 87,960.00 万元。
2、拟注入资产交易作价公允
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458 号评估报告书，本次评估分
别采用市场法和收益法两种方法对注入资产进行评估，收益法的评估值为
4,963,224.86 万元，市场法的评估值为 5,729,301.68 万元，两种方法的评估结果差
异 766,076.82 万元，差异率为 13.37%。本次评估采用收益法评估结果作为标的资
产最终评估价值。
拟注入资产评估值为 4,963,224.86 万元，较账面净资产 555,972.44 万元评估
增值 4,407,252.42 万元，增值率 792.71%。
分众传媒从事生活圈媒体的开发及运营业务，属于传媒领域。本次交易中分
众传媒市盈率、市净率显著低于可比公司平均水平。具体分析见重组报告书“第
七节 本次交易的评估或估值/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）本次
交易定价合理公允性的分析/1、传媒类上市公司的对比分析”。因此，本次交易的
定价合理，有利于保护中小股东的利益。
综上，本次交易作价合理、公允，拟注入资产市场交易价格对于宏达新材股
东较为有利，充分保护了上市公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据立信审计出具的信会师报字[2015]第 114116 号《审计报告》、信会师报
字[2015]第 114123 号《备考审计报告》，本次交易后上市公司 2014 年基本每股收
益为 0.41 元高于交易完成前上市公司 0.03 元的基本每股收益，不存在本次重组
摊薄每股收益的情况。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
发行股份购买资产的交易对方承诺，分众传媒 2015 年、2016 年和 2017 年实
现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 295,810.02 万元，342,162.64 万元和
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
392,295.01 万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护
全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数不考虑因交易标的 2015 年度同一控制下企
业重组对非经常性损益的影响。
上述安排为保护宏达新材中小股东利益提供了较强的保障。
十、本次交易标的境外上市架构的建立及拆除情况
（一）FMHL 设立及境外上市
2003 年 4 月，FMHL 设立于英属维京群岛（2005 年 4 月，FMHL 住所地址变
更为开曼群岛），设立时向 JJ Media Investment Holding Ltd.、 Yibing Zhou、 China
Alliance Investment Ltd. 和 SB China Holdings Pte., Ltd. 发行了股票。JJ Media
Investment Holding Ltd. 的唯一股东为江南春先生。
FMHL 历史上经历了若干次股份转让、增发、拆股，在 2005 年 6 月，FMHL
向美国证券交易委员会（“SEC”）报备了招股说明书的注册声明，其股份成为美国
证券法下的登记证券。随后，2005 年 7 月 13 日，FMHL 的美国存托股份（“ADS”）
在纳斯达克正式挂牌报价。2005 年 7 月 19 日，FMHL 在纳斯达克完成了 700 万股
ADS 的首次公开发行。
2012 年 8 月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购 FMHL 并完成
FMHL 退市的交易（“私有化”）向 FMHL 董事会提出了一份初步的无约束效力的提
案。在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后，
2012 年 12 月 19 日，FMHL 与 Giovanna Parent Limited 和 Giovanna Acquisition Limited
签订了一份合并协议（“《合并协议》”），根据《合并协议》，私有化将通过 Giovanna
Acquisition Limited 和 FMHL 合并的方式实施。
2013 年 4 月 29 日，FMHL 召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及其
所规定的各项交易。2013 年 5 月 23 日，FMHL 向开曼群岛公司注册处报备并登记
了合并计划，据此，合并交易于 2013 年 5 月 23 日生效。2013 年 6 月 3 日，FMHL
向 SEC 报备 15 表格，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了 FMHL 的股份
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
和 ADS，并有效地终止了 FMHL 作为 NASDAQ 上市公司向 SEC 提交报告的义务。
至此，FMHL 的私有化完成。
（二）分众传媒 VIE 架构的搭建与拆除
2005 年 3 月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境
内经营实体）分别签署了一系列的 VIE 协议。根据上述协议安排，FMHL 间接控制
的分众传媒、分众数码通过 VIE 协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常
经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现 FMHL 对分众传播及
其下属境内经营实体的实际控制。
根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业不迟于 2005 年 12 月 11
日后，外资间接全资持有境内广告企业的产业政策障碍消除，分众传媒逐渐将大
部分业务转移至其直接再投资的广告企业，报告期内分众传媒大部分的经营性业
务及资产均已纳入分众传媒全资及控股的子公司。
2010 年 8 月及 2014 年 12 月，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。
2015 年 1 月，江南春将其持有分众传播 85%的股权转让予分众数码。
至此，分众传媒的 VIE 架构拆除，分众传媒通过股权控制的方式持有相关经
营主体的股权。
（三）分众传媒股权转让
2015 年 4 月，FMCH 分别与 Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、
Gio2(HK)、Glossy City (HK)、Power Star(HK)、CEL Media(HK)、Flash (HK)、HGPLT1(HK)、
Maiden King Limited 签订了《股权转让协议》，分众传媒本次股权转让的估值为人
民币 450 亿元。
2015 年 5 月，分众传媒老股东将其持有的部分分众传媒股权按 450 亿元估值
分别向珠海融悟等 36 名境内机构投资者进行了转让。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会、商务部、
上市公司股东大会和上海市商务委员会核准本次交易方案。本次交易方案能否取
得中国证监会、商务部、上市公司股东大会和上海市商务委员会的核准存在不确
定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投
资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被
暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中拟购买资产业绩大幅下滑，或出
现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无
法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告出具日，公司已经偿还全部金融债务，非金融债权人同意债务转移确
认函金额为 12,627.46 万元，占全部非金融债务总额的比例为 81.68%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确
定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，伟
伦投资承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上
市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，伟伦投资将承担全部责任，并向上
市公司予以足额补偿。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（四）过桥贷款协议中股权质押的风险
在分众传媒股权架构调整的过程中，FMCH 从银团获得了 14 亿美元的过桥贷
款，同时，分众传媒的境外股东与银团签署了股权质押协议，质押物为分众传媒
境外股东持有的分众传媒股权。担保代理行尚未在工商机关办理质押登记，因此
质押尚未生效，但是该等股权质押协议依然会对协议项下股权形成一定的限制。
根据 FMCH 同银团签署的融资协议，上市公司与交易对方签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》后，为保证未来分众传媒股份交割予上市公司，银团及
担保代理行应按照协议约定解除质押协议。若在本次重大资产重组实施时，该等
股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
（五）商标未完成过户的风险
截至本报告书摘要披露之日，分众传媒有部分商标已经签订转让协议，转让
手续尚在办理中，具体情况详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/八、主
要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/5、主要无形资
产/（2）商标”。由于该等商标为分众传媒当前以及未来经营所需的重要无形资产，
若该等商标中存在将来无法完成过户的情况，将会对分众传媒未来的经营产生一
定的影响。
（六）交易标的资产估值风险
拟注入资产评估值为 4,963,224.86 万元，较账面净资产 555,972.44 万元评估
增值 4,407,252.42 万元，增值率 792.71%。本次交易拟购买资产的评估增值率较
高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（七）配套融资审批及实施风险
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易方案中，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣除中介
费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流
动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 11%。募
集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
若本次配套募集失败或未达预期，则上市公司将使用自有资金、银行借款或
其他合法方式募集的资金支付或补足现金对价，对上市公司营运资金造成一定的
压力。若上市公司采用银行借款的方式进行融资，则上市公司合并口径将发生较
大金额的财务费用。
（八）分众传媒业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次重组的交易对方承诺分众传媒在 2015
年、2016 年和 2017 年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润）分别不低于 295,810.02 万元、342,162.64 万元和 392,295.01 万元。业
绩承诺期内，交易对方承诺的分众传媒实现的净利润呈现出较快的增长趋势。受
风险因素中各种原因的影响，可能导致分众传媒在承诺期内实现的净利润未能达
到承诺的净利润，进而影响分众传媒 100%股权的估值，对上市公司股东利益造成
损害，特别提请投资者注意。
（九）交易对方所持股份不能足额覆盖业绩补偿承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，第一个补偿年度之后的其他补偿年度，
由 Media Management (HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补
偿义务；同时，以标的资产交易对价总额为基数计算的补偿股份数将大于实际发
行股份数，因此存在 Media Management (HK)所持股份数不能足额覆盖业绩补偿
承诺的风险。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务发生时，如 Media Management
(HK)所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
二、经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
本次重大资产重组的标的资产分众传媒属于广告行业，当前国家各项扶持政
策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对
分众传媒盈利能力产生一定的不利影响。
同时，分众传媒所从事之业务涉及的行政主管部门主要为国家工商总局及各
地方工商行政管理部门。分众传媒从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和
国广告法》、《广告管理条例》、《广告管理条例施行细则》及《户外广告登记管理
规定》等法律法规的规定。分众传媒如果不能持续满足前述业务资质及行业监管
的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家工商总局或各地方工商行
政管理部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。
（二）基于 LBS 的 O2O 互动业务不达预期的风险
本次重大资产重组的标的资产分众传媒目前主要经营的是生活圈媒体网络。
伴随着人们将获取信息和娱乐的主要途径转移到互联网，同时越来越多的消费行
为发生在互联网上，广告主逐步加大在互联网上进行广告投放的预算。伴随着智
能终端设备的普及、手机网民数量的不断增加，加之各类网站和手机应用数量剧
增，各种形式的互联网和移动互联网广告平台不断涌现，新的竞争对手不断尝试
和加入对优质媒体资源的争夺，市场竞争较为激烈。
分众传媒已经布局了基于 LBS 的 O2O 互动业务，完成了技术构架的搭建，尝
试了若干营销案例并取得了较好效果，未来分众传媒将继续加大该类业务的投入
并逐步形成销售收入。本次交易完成后，若未来分众传媒基于 LBS 的 O2O 互动业
务不能达到预期效果，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）经济波动风险
本次重大资产重组的标的资产分众传媒属于广告媒体行业，广告行业的发展
速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经
济的波动呈现明显的正相关性。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周
期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩，
从而生产企业加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，
消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家
宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而会造成分众传媒的业绩
波动。
（四）媒体行业市场竞争进一步加剧的风险
分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，近几年来，随着与分众传媒类
似的互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形
式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日
趋激烈，若分众传媒不能很好地应对这些竞争，广告主可能会选择其他更为有效
的媒体进行广告投放，分众传媒的市场份额将会因此而下降。另一方面，在竞争
激励的环境下，有些媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，这将会对
分众传媒的刊例价造成一定的压力。
（五）互联网媒体对公司业务影响的风险
在互联网尤其是移动互联网快速增长的情况下，网络和智能终端的升级使得
人们的生活变得极度便利，碎片化的时间也大多数被手机所占用，“低头族”正在
侵蚀广告时间，不仅仅是电视、报纸、杂志、广播、户外等媒体，分众传媒这种
新媒体业态也同样受到移动互联网的冲击，未来分众传媒的主要产品的刊例价、
市场份额等可能收到互联网媒体的冲击。
（六）技术更新风险
分众传媒主要从事的数字媒体运营需与技术紧密结合，依靠技术得以实现，
并与技术的发展相互促进。随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求
日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向，图片识别、移动互动营销、
消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来
越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。技术的更新已经深深地
影响到人们的出行方式、消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等等，进而影响到
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
分众传媒的媒体圈生态。尽管分众传媒一直不间断地加大技术投入、引进优秀技
术人才，已建立起行业内具有领先地位的技术竞争优势，但如果分众传媒不能跟
上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才团队规模，
公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营
业绩产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
分众传媒属于媒体行业，媒体行业属于知识密集、技术密集、人才密集型产
业。媒体业务的各个环节，包括品牌规划与策划、广告策划、市场研究、媒介研
究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等品牌整合营销传播的运营均需较高素质的
人才方可胜任。特别是在行业内有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业
务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺，他们是分众传
媒经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。分众
传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，
人员流失将对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（八）媒体资源租赁变动的风险
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，分众传媒通过与各大媒体资源
供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体
资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源
优势。如果未来由于各种因素导致分众传媒无法续租媒体资源或无法租赁更多优
质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
另一方面，对于分众传媒而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，
虽然目前由于物业集中度低，分众传媒依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与
各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新
进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从
而影响公司的利润。
（九）主要办公及运营场所的物业租赁风险
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
分众传媒主营业务系向客户提供媒体的开发和运营服务，公司一直采取了轻
资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁取
得。倘若出租方发生违约，则公司面临一定的物业租赁风险。虽然公司主要办公
及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司
的正常经营造成一定不利影响。
（十）业务违规风险
本次重大资产重组的标的资产分众传媒属于广告行业，根据《中华人民共和
国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。
分众传媒主营业务系向客户提供媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控
制制度、媒体资源采购流程、销售流程、客户服务流程等，并自行研究开发了 FSO
系统和 FWO 系统对媒体资源和销售合同进行信息化管理，能够保证营销内容的合
规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致分众传媒不能及
时发现相关问题，则分众传媒可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或
被索偿的法律风险。
（十一）税收优惠风险
报告期内，分众传媒的部分子公司享受税收优惠政策。如果上述公司的税收
优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对分众传媒的
盈利水平造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出
正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
险
公司于本报告书摘要中所引用的与广告行业、主要竞争对手等相关的信息或
数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司
不能保证所引用的信息或数据能够准确反映广告行业、技术或竞争状态的现状和
未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决
策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
（三）所披露标的资产媒体资源数量存在一定的误差
本报告书摘要中所载标的资产分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计
误差，这是由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布于全国各地，在统计媒体资
源数量的时刻，可能存在例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正处在更换
和维修过程中等情况。但是该误差与媒体资源数量相比不显著，且不会对标的资
产评估和盈利预测产生影响。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性
色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目
标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
公司是硅橡胶专业制造商，较早涉足有机硅行业，是有机硅行业内规模性企
业。近年来，国内有机硅行业产能过剩进一步加剧，海外市场需求不振，致使硅
橡胶下游市场遭受影响，行业整体低迷。2012 年、2013 年及 2014 年，公司营业
收入分别为 82,956.63 万元、80,299.81 万元及 77,378.60 万元，较上年同期分别减
少 12.18%、3.20%及 3.64%，呈现逐年下滑趋势。
公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过外延式并购的方式进行
转型升级，但产业结构调整尚未取得预期的效果。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东
的利益，宏达新材拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能
力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的
LBS 集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼
宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖
城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成
为媒体网络。
分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信息（楼
龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出
不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；
同时，分众传媒通过在其设备中置入 Wi-Fi、iBeacon、NFC 接入互联网及移动互联
网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为 O2O 互动的线下流量入口，并可以此
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。
2012 年、2013 年及 2014 年，分众传媒净利润分别为 132,577.97 万元、
207,780.86 万元、241,711.82 万元，呈现稳步上升趋势。
3、分众传媒战略发展的需要，拟借助 A 股资本市场谋求进一步发展
分众传媒的原海外母公司 FMHL 曾于 2005 年 7 月在纳斯达克 IPO 上市，并借
助海外资本市场的融资平台不断发展壮大，通过一系列的兼并收购活动陆续整合
了国内的楼宇媒体、影院媒体、卖场终端视频媒体行业，成为在上述领域拥有绝
对领导地位的媒体集团。
2013 年 5 月分众传媒自纳斯达克私有化退市之后，开始谋求将线下点位与互
联网、移动互联网的结合，陆续推出了一系列云到屏、屏到端的精准互动活动，
致力于成为国内领先的 LBS 集团。该种战略布局将进一步发挥分众传媒的线下资
源优势，实现分众传媒线上、线下两个市场的良好协同。而上述战略布局将依托
于 A 股资本市场的融资功能、并购整合功能等实现。因此分众传媒拟借助 A 股资
本市场谋求进一步的发展。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机
硅业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有分众传媒 100%的股权，根据《盈利预测补偿协
议》，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015 年、2016 年和 2017 年实
现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 295,810.02 万元，342,162.64 万元和
392,295.01 万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护
全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，分众传媒将实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动分众传
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，
提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时
也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、宏达新材的决策过程
2015 年 4 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员
工安置方案。
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分
众传媒股权参与宏达新材本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得商务部的批准；
3、本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
截至本报告书摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均
为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）发行股份募集配套资金。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前
提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，
则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
具体方案如下：
（一）重大资产置换
宏达新材以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股份
进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估基准日的全部资产及负债
交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 87,958.32 万元。根据《重
大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 87,960.00 万元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒 100%股权的评估值为
4,963,224.86 万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款
391,429.26 万元后的价值为 4,571,795.60 万元。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒 100%股权作价 4,570,000.00 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00 万元，拟置入
资产作价 4,570,000.00 万元，两者差额为 4,482,040.00 万元。
置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自
分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH 支付现金，购买其所持有的分众传媒
11%股份对应的差额部分；向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份，购买其
所持有的分众传媒 89%股份对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33 元/股（即定价基准日前
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
据此，宏达新材将向 FMCH 支付现金 493,024.40 万元，向除 FMCH 外其余交
易对象发行 544,204.04 万股，发行股份的分配情况如下表：
持股比 总对价 资产置换后 发行股份数 发行完成后
交易对方
例 (万元) 对价（万元） （万股） 股份占比
Media Management
23.79% 1,087,429.58 1,066,499.53 145,497.89 24.77%
(HK)
FMCH 11.00% 502,700.00 493,024.40 - 0.00%
Power Star (HK) 8.77% 400,851.66 393,136.36 53,633.88 9.13%
Glossy City (HK) 7.77% 355,179.08 348,342.85 47,522.90 8.09%
Giovanna
7.54% 344,704.16 338,069.54 46,121.36 7.85%
Investment (HK)
Gio2 (HK) 7.54% 344,704.16 338,069.54 46,121.36 7.85%
HGPL T1 (HK) 1.86% 84,907.83 83,273.59 11,360.65 1.93%
CEL Media (HK) 1.29% 59,121.97 57,984.03 7,910.51 1.35%
Flash (HK) 0.65% 29,559.48 28,990.54 3,955.05 0.67%
珠海融悟 3.33% 152,333.25 149,401.25 20,382.16 3.47%
筝菁投资 2.22% 101,555.50 99,600.84 13,588.11 2.31%
晋汇创富 2.00% 91,320.75 89,563.07 12,218.70 2.08%
琨玉锦程 1.61% 73,627.63 72,210.50 9,851.36 1.68%
融鑫智明 1.43% 65,508.18 64,247.33 8,764.98 1.49%
嘉兴会凌 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
赡宏投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
宏琏投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
鸿黔投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
鸿莹投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
汇佳合兴 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
纳兰德 1.07% 48,746.63 47,808.39 6,522.29 1.11%
贝因美集团 1.00% 45,700.00 44,820.40 6,114.65 1.04%
信恒众润 0.89% 40,622.13 39,840.26 5,435.23 0.93%
景福投资 0.89% 40,622.13 39,840.26 5,435.23 0.93%
发展中心二期 0.83% 37,880.13 37,151.04 5,068.35 0.86%
优欣投资 0.80% 36,560.00 35,856.32 4,891.72 0.83%
钜洲资产 0.77% 35,138.13 34,461.82 4,701.48 0.80%
1-1-2-39
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
湖南文化 0.67% 30,466.63 29,880.23 4,076.43 0.69%
誉信投资 0.56% 25,388.88 24,900.21 3,397.03 0.58%
华石鹏益 0.45% 20,486.71 20,092.40 2,741.12 0.47%
道得原态 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
聚金嘉为 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
天津诚柏 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
德同众媒 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
北京物源 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
上善若水 0.43% 19,803.25 19,422.09 2,649.67 0.45%
柘中股份 0.33% 15,233.25 14,940.05 2,038.21 0.35%
贤佑投资 0.29% 13,202.13 12,948.02 1,766.44 0.30%
益畅投资 0.23% 10,358.63 10,159.25 1,385.98 0.24%
西证价值 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
同盛投资 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
前海富荣 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
鹏瑞投资 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
枫众投资 0.11% 5,077.75 4,980.02 679.40 0.12%
发展中心一期 0.10% 4,366.88 4,282.83 584.29 0.10%
合计 100% 4,570,000.00 4,482,040.00 544,204.04 92.64%
备注：上述测算未考虑配套融资
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，
若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣除
本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余
则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总
额的 11%。
宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个
1-1-2-40
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.08 元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过 55,066.08 万股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格的华泰联合证券、
西南证券担任本次交易的独立财务顾问及本次交易募集配套资金的主承销机构。
四、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机
硅业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标产生重大影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.58 万股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 544,204.04 万股股份。交易完成后，Media Management (HK)
将持有本公司 145,497.89 万股股份，持股比例达 24.77%，成为本公司的控股股东，
江南春将成为本公司的实际控制人。
单位：万股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
伟伦投资 16,525.93 38.21% 16,525.93 2.81%
Media
—— —— 145,497.89 24.77%
management (HK)
Power Star (HK) —— —— 53,633.88 9.13%
Glossy City (HK) —— —— 47,522.90 8.09%
Gio2 (HK) —— —— 46,121.36 7.85%
Giovanna
—— —— 46,121.36 7.85%
Investment (HK)
HGPL T1 (HK) —— —— 11,360.65 1.93%
CEL Media (HK) —— —— 7,910.51 1.35%
Flash (HK) —— —— 3,955.05 0.67%
珠海融悟 —— —— 20,382.16 3.47%
筝菁投资 —— —— 13,588.11 2.31%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
其他交易对方 —— —— 148,110.16 25.22%
重组前宏达新材
26,721.64 61.79% 26,721.64 4.55%
其他股东
合计 43,247.58 100.00% 587,451.61 100.00%
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易完成后（备考数） 变化率
总资产 126,489.91 884,475.93 599.25%
归属于上市公司股东
82,523.85 555,972.44 573.71%
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产 1.91 0.95 -51.78%
（元/股）
2014 年度
项目
交易前 交易完成后（备考数） 变化率
营业收入 77,378.60 749,725.64 868.91%
利润总额 1,518.31 294,828.80 19,318.22%
归属于上市公司股东
1,244.06 241,482.99 19,310.88%
的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.41 1,266.67%
股）
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏宏达新材料股份有限公司
股票简称 宏达新材
证券代码 002211
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2002 年 04 月 24 日
注册资本 43,247.5779 万人民币
法定代表人 朱德洪
注册地址 江苏省扬中市明珠广场
通讯地址 江苏省扬中市明珠广场
邮政编码 212200
董事会秘书 郭北琼
营业执照号 320000000050286
税务登记号码 321124743711989
联系电话 0511-88226078
传真 0511-88226078
电子信箱 ciadtp@tom.com
危险化学品生产和销售（仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证
核准范围）；有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其
经营范围
制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务
二、历史沿革
（一）1992 年，公司设立
宏达新材前身为镇江宏达化工有限公司（以下简称“镇江宏达”），成立时间为
1992 年 4 月 24 日，注册资本 45 万美元，为由扬中县有机氟集团公司（后更名为
“扬中市东方化工新材料有限公司”）和香港拱基有限公司共同投资设立的中外合
资经营企业，法定代表人为朱德洪先生，经营范围为生产和销售硅油、高温硅橡
胶，合资年限 10 年。后于 1993 年、1994 年及 2001 年经三次增资后注册资本变
更为 150 万美元。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2001 年至 2003 年，经多次出资转让后，镇江宏达由中外合资企业变更为内
资企业，注册资本由 150 万美元变为 1,096.9 万元人民币。2003 年 7 月，镇江宏
达股东变更为 11 名自然人，注册资本为 1,096.9 万元人民币，出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 朱德洪 397.8 36.266%
2 朱恩伟 388.9 35.455%
3 龚锦娣 30.0 2.735%
4 朱燕梅 37.3 3.400%
5 郭北琼 66.0 6.017%
6 倪纪芳 76.0 6.929%
7 施纪洪 80.4 7.33%
8 张建平 7.5 0.684%
9 史仲国 7.0 0.638%
10 高玉侠 3.0 0.273%
11 黄来凤 3.0 0.273%
合计 1096.9 100.00%
（二）2004 年，整体变更设立股份公司
2004 年，经江苏省人民政府苏政复[2004]5 号文批准，镇江宏达依法整体变
更设立为股份有限公司，发起人为朱德洪、朱恩伟、施纪洪、倪纪芳、郭北琼、
朱燕梅、龚锦娣、张建平、史仲国、高玉侠和黄来凤等 11 名自然人。以镇江宏
达截至 2003 年 7 月 31 日经审计的账面净资产按 1:1 的比例折股，注册资本
8,380.6868 万元，于 2004 年 2 月 13 日在江苏省工商行政管理局登记注册（注
册号 3200002102878），公司名称变更为江苏宏达化工新材料股份有限公司（以下
简称“宏达化工”），股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 朱德洪 3,039.34 36.266%
2 朱恩伟 2,971.37 35.455%
3 龚锦娣 229.21 2.735%
4 朱燕梅 284.94 3.400%
5 倪纪芳 580.70 6.929%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
6 施纪洪 614.30 7.330%
7 郭北琼 504.27 6.017%
8 张建平 57.32 0.684%
9 高玉侠 22.88 0.273%
10 黄来凤 22.88 0.273%
11 史仲国 53.47 0.638%
合计 8,380.69 100.00%
（三）2006 年，股权转让
2006 年 3 月 10 日，史仲国与朱德洪先生签订了《股权转让协议》，史仲国将
其持有的宏达化工 534,688 股股份转让给朱德洪先生；高玉侠与朱德洪先生签订
了《股权转让协议》，高玉侠将其持有的宏达化工 228,793 股股份转让给朱德洪先
生。同日，郭北琼将其持有的宏达化工股份分别转让给自然人路长全、赵忠秀各
573,239 股，转让给许安民 500,000 股；2006 年 3 月 20 日又分别转让给李胜万、
马春梅、徐旸各 500,000 股。
2006 年 3 月 12 日，江苏宏达化工新材料股份有限公司通过了 2006 年第一次
临时股东大会决议，同意变更公司名称为江苏宏达新材料股份有限公司。
2006 年 7 月 10 日，自然人许安民、李胜万、马春梅、徐旸分别将其自郭北
琼处受让并持有的宏达新材 500,000 股股份回售给郭北琼。同日，施纪洪与徐旸
和马春梅签订了《股权转让协议》，施纪洪将其持有的宏达化工 1000,000 股股份
转让给徐旸和马春梅各 500,000 股；倪纪芳与李胜万和许安民签订了《股权转让
协议》，倪纪芳将其持有的宏达新材 1000,000 股股份转让给李胜万和许安民各
500,000 股。股权转让后，宏达新材的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 朱德洪 3,115.69 37.176%
2 朱恩伟 2,971.37 35.455%
3 龚锦娣 229.21 2.735%
4 朱燕梅 284.94 3.400%
5 倪纪芳 480.70 5.736%
1-1-2-45
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
6 施纪洪 514.30 6.136%
7 郭北琼 389.62 4.649%
8 张建平 57.32 0.684%
9 黄来凤 22.88 0.273%
10 路长全 57.32 0.684%
11 赵忠秀 57.32 0.684%
12 李胜万 50.00 0.597%
13 马春梅 50.00 0.597%
14 徐旸 50.00 0.597%
15 许安民 50.00 0.597%
合计 8,380.69 100.00%
（四）2007 年 2 月至 5 月，股权转让
2007 年 2 月 12 日，李胜万、许安民与倪纪芳签订了《股权转让协议》，倪纪
芳分别受让李胜万、许安民各自持有的发行人股份 500,000 股。
2007 年 2 月 12 日，马春梅、徐旸与施纪洪签订了《股权转让协议》，施纪洪
分别受让马春梅、徐旸各自持有的发行人股份 500,000 股。
2007 年 5 月 8 日，朱德洪与伟伦投资签订《股权转让协议》，约定朱德洪将
其持有的宏达新材 31,156,880 股股份转让给伟伦投资。同日，朱恩伟与伟伦投资
签订《股权转让协议》，约定朱恩伟将其持有的宏达新材 29,713,725 股股份转让给
伟伦投资。本次股权转让后，宏达新材的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 6,087.06 72.632%
2 龚锦娣 229.21 2.735%
3 朱燕梅 284.94 3.400%
4 倪纪芳 580.70 6.930%
5 施纪洪 614.30 7.330%
6 郭北琼 389.62 4.648%
7 张建平 57.32 0.684%
8 黄来凤 22.88 0.273%
9 路长全 57.32 0.684%
1-1-2-46
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
10 赵忠秀 57.32 0.684%
合计 8,380.69 100.00%
（五）2007 年，第一次增资
2007 年 5 月 16 日，宏达新材股东伟伦投资以现金 2,600 万元人民币对宏达新
材进行增资，增资价格为每股 2.50 元人民币，折合 1,040 万股。增资完成后，宏
达新材注册资本增加至 94,206,868 元，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 7,127.06 75.653%
2 龚锦娣 229.21 2.433%
3 朱燕梅 284.94 3.025%
4 倪纪芳 580.70 6.164%
5 施纪洪 614.30 6.521%
6 郭北琼 389.62 4.136%
7 张建平 57.32 0.608%
8 黄来凤 22.88 0.243%
9 路长全 57.32 0.608%
10 赵忠秀 57.32 0.608%
合计 9,420.69 100.00%
（六）2007 年，第二次增资
2007 年 5 月 22 日，宏达新材以资本公积金及未分配利润合计 86,670,318 元
转增股本 86,670,318 股，以公司总股本 94,206,868 股为基数按 10:9.2 的比例，向
全体股东送股 86,670,318 股。经本次增资后，宏达新材注册资本增加到 180,877,186
元，股本结构变为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 13,683.96 75.653%
2 龚锦娣 440.09 2.433%
3 朱燕梅 547.09 3.025%
4 倪纪芳 1,114.94 6.164%
1-1-2-47
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
5 施纪洪 1,179.46 6.521%
6 郭北琼 748.07 4.136%
7 张建平 110.06 0.608%
8 黄来凤 43.93 0.243%
9 路长全 110.06 0.608%
10 赵忠秀 110.06 0.608%
合计 18,087.72 100.00%
（七）2007 年 5 月，股权转让
2007 年 5 月 28 日，发行人股东朱燕梅与路长全、赵忠秀、张建平签订了《股
权转让协议》，分别受让路长全、赵忠秀、张建平原持有的发行人股份各 300,619
股股份。
2007 年 5 月 28 日，发行人股东施纪洪与曹忠惠签订了《股份转让协议书》
及《股份转让协议书补充协议》，向曹忠惠转让其持有的发行人股份 400,000 股，
股本结构变为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 13,683.96 75.654%
2 龚锦娣 440.09 2.433%
3 朱燕梅 637.28 3.523%
4 倪纪芳 1,114.94 6.164%
5 施纪洪 1,139.46 6.300%
6 郭北琼 748.07 4.136%
7 张建平 80.00 0.442%
8 黄来凤 43.93 0.243%
9 路长全 80.00 0.442%
10 赵忠秀 80.00 0.442%
11 曹忠惠 40.00 0.221%
合计 18,087.72 100.00%
（八）2008 年，首次公开发行股票
2008 年 1 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]71 号文核准，
1-1-2-48
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
宏达新材首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）6100 万股，每股面值人民币
1.00 元，发行价格为每股人民币 10.49 元。江苏天华大彭会计师事务所有限公司
对宏达新材 A 股发行的资金到位情况进行了审验，并于 2008 年 1 月 28 日出具了
苏天会验[2008]2 号验资报告。A 股发行完成后，宏达新材根据 2008 年第一次临
时股东大会决议办理了有关注册资本的工商变更登记，公司的注册资本由
18,087.7186 万元变更为 24,187.7186 万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 13,683.96 56.574%
2 龚锦娣 440.09 1.819%
3 朱燕梅 637.28 2.635%
4 倪纪芳 1,114.94 4.610%
5 施纪洪 1,139.46 4.711%
6 郭北琼 748.07 3.093%
7 张建平 80.00 0.331%
8 黄来凤 43.93 0.182%
9 路长全 80.00 0.331%
10 赵忠秀 80.00 0.331%
11 曹忠惠 40.00 0.165%
12 社会公众股东 6,100.00 25.219%
合计 24,187.72 100.00%
（九）2010 年，非公开发行股票
2010 年 10 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1491 号文核
准，宏达新材非公开发行不超过 60,000,000 股新股。2010 年 11 月 1 日，依据向
投资者询价结果，本次非公开发行最终股份发行数量为 46,440,000 股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 15.07 元，非公开发行股票后，宏达新材
股本增加到 288,317,186 股，股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 13,683.96 47.46%
2 施纪洪 1,036.72 3.60%
1-1-2-49
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
3 倪纪芳 1,035.21 3.59%
4 邱梅芳 1,030.00 3.57%
5 万利隆投资管理有限公司 1,030.00 3.57%
6 郭北琼 701.30 2.43%
江苏开元国际集团轻工业进
7 674.00 2.34%
出口股份有限公司
8 朱燕梅 637.28 2.21%
9 唐建晓 610.00 2.12%
上海金立方股权投资合伙企
10 600.00 2.08%
业（有限合伙）
11 全国社保基金一零六组合 600.00 2.08%
12 其他社会公众股东 7,193.26 24.95%
合计 28,831.72 100.00%
（十）2011 年，利润分配及资本公积金转增股本
2011 年 3 月 20 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于 2010
年利润分配预案的议案》，以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 288,317,186 股为基数，
向公司全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 432,475,779 股。2011
年 4 月 15 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W（2011）B033 号
《验资报告》，审验了截至 2011 年 4 月 6 日止的新增注册资本及实收资本情况，
变更后注册资本变更为 432,475,779 元。本次转增完成后，公司股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 20,525.93 47.46%
2 邱梅芳 1,545.00 3.57%
3 万利隆投资管理有限公司 1,545.00 3.57%
4 倪纪芳 1,535.03 3.55%
5 施纪洪 1,464.72 3.39%
6 郭北琼 1,036.94 2.40%
江苏开元国际集团轻工业品
7 1,011.00 2.34%
进出口股份有限公司
8 朱燕梅 955.92 2.21%
9 唐建晓 915.00 2.12%
1-1-2-50
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
上海金力方股权投资合伙企
10 900.00 2.08%
业（有限合伙）
11 其他社会公众股东 11,813.03 27.31%
合计 43,247.58 100.00%
（十一）目前股权结构
截至 2015 年 3 月 31 日，宏达新材的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 16,525.93 38.21%
2 邱梅芳 1,294.79 2.99%
3 杨建杭 1,209.89 2.80%
4 齐鲁证券有限公司 1,067.00 2.47%
5 龚锦娣 660.13 1.53%
北京千石创富－光大银行－千
6 石资本－海通 MOM 私募精选 539.41 1.25%
之永邦 3 号资产管理计划
7 朱燕梅 520.08 1.20%
东海基金－工商银行－鑫龙 15
8 424.90 0.98%
号资产管理计划
五矿国际信托有限公司－五矿
9 信托－西南康晟证券投资集合 408.66 0.94%
资金信托计划
五矿国际信托有限公司－五矿
10 信托－财通启尚证券投资集合 343.51 0.79%
资金信托计划
11 其他社会公众股东 20,253.27 46.84%
合计 43,247.58 100.00%
三、最近三年控股权变动情况
宏达新材控股股东为伟伦投资，实际控制人为朱德洪先生，从 2008 年上市至
今宏达新材的控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年宏达新材不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
1-1-2-51
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
五、最近三年主要财务指标
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 126,489.91 173,732.30 267,507.59
总负债 41,213.56 89,789.14 95,378.26
净资产 85,276.35 83,943.15 172,129.33
归属于母公司股东的所
82,523.85 81,351.10 168,981.70
有者权益
（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 77,378.60 80,299.81 82,956.63
利润总额 1,518.31 -87,017.69 153.67
净利润 1,404.51 -88,062.76 453.67
归属于母公司股东的净利
1,244.06 -87,630.61 368.43
润
（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,330.00 -9,411.79 23,716.25
投资活动产生的现金流量净额 6,480.21 29,988.72 -27,537.86
筹资活动产生的现金流量净额 -32,357.06 -13,808.57 10,393.84
现金及现金等价物净增加额 -17,530.57 6,740.97 6,620.87
六、主营业务情况
宏达新材主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产与销售。从收入构成来
看，近三年硅橡胶业务在公司主营业务收入中占比均在 90%以上，公司近三年主
营业务未发生重大变化。
但受有机硅行业产能过剩进一步加剧，欧美需求不振等因素影响，硅橡胶下
1-1-2-52
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
游市场需求疲软，行业整体低迷，导致公司主营业务收入有所下滑。2012 年、2013
年及 2014 年，公司营业收入分别为 82,956.63 万元、80,299.81 万元及 77,378.60
万元，较上年同期分别减少 12.18%、3.20%及 3.64%，呈现逐年下滑趋势。
为了确保公司的持续经营和发展，近年来宏达新材除继续深耕硅橡胶主业外，
也通过对外投资、资产处置和收购等方式开拓新业务、提高公司盈利能力。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具日，宏达新材的控制结构如下：
（二）控股股东情况
截至本报告出具日，伟伦投资持有宏达新材 165,259,343 股，占股份总额的
38.21%，为公司控股股东。
1、基本情况
公司名称 江苏伟伦投资管理有限公司
成立日期 2007 年 04 月 27 日
营业期限 2007 年 04 月 27 日——******
注册资本 8,696 万元
法定代表人 朱德洪
住所 江苏省淮安市涟水县金轮世家小区 3 幢 101 室
营业执照号 321182000031605
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
经营范围 投资管理；高分子材料和机械设备贸易
2、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，伟伦投资的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 朱德洪 4,451 51.18%
2 朱恩伟 4,245 48.82%
合计 8,696 100.00%
其中，朱德洪先生和朱恩伟先生系父子关系。
（三）实际控制人
朱德洪先生持有伟伦投资 51.18%股权，间接控制宏达新材 38.21%的股权，
系宏达新材的实际控制人。此外，朱德洪先生的关联方龚锦娣女士、朱燕梅女士
分别持有宏达新材 1.53%与 1.20%的股权。朱德洪先生的基本情况如下：
姓 名 朱德洪 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 321124195402******
住 所 江苏省扬中市文化新村西 102 栋
通讯地址 江苏省扬中市文化新村西 102 栋
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
朱德洪先生历任扬中市新坝四氟制品厂厂长、扬中市塑性材料厂厂长、扬中县有机氟集团公
司总经理、镇江宏达董事长兼总经理，现任宏达新材董事长，伟伦投资执行董事、经理。
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，宏达新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，宏达新材最近三年未受到行
政处罚或者刑事处罚。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换交易对方
本次交易重大资产置换的交易对方即为本次交易发行股份及支付现金购买资
产的交易对方，该等交易对方的基本情况参见本节之“二、发行股份及支付现金购
买资产交易对方详细情况”。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）Media Management Hong Kong Limited
公司名称 Media Management Hong Kong Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室
主要办公地点 香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室
现任董事 江南春，郑惠美
已发行股份 10,000 股普通股，股本总额 10,000 元港币
公司注册编号 2218001
商业登记证号码 64561721
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 30 日
（二）Focus Media (China) Holding Limited
公司名称 Focus Media (China) Holding Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港中环云咸街 60 号中央广场 20 楼 2001 室
主要办公地点 香港中环云咸街 60 号中央广场 20 楼 2001 室
现任董事 刘杰良（Low Kit Leong）、胡勇敏（Yongmin Hu）、FMHL
已发行股份 10,000 股普通股，股本总额 10,000 港元
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司注册编号 0845767
商业登记证号码 33573438
业务性质 投资控股
成立日期 2003 年 4 月 22 日
（三）Power Star Holdings (Hong Kong) Limited
公司名称 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 28 楼
主要办公地点 香港中环添美道 1 号中信大厦 28 楼
陈启刚（Chan Kai Kong）、陶礼贤（Brian Joseph Doyle）、松川力造（Rikizo
现任董事
Matsukawa）
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2210364
商业登记证号码 64485038
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 12 日
（四）Glossy City (HK) Limited
公司名称 Glossy City (HK) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
主要办公地点 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
现任董事 潘东辉
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2211013
商业登记证号码 64491558
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 13 日
（五）Giovanna Investment Hong Kong Limited
公司名称 Giovanna Investment Hong Kong Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
1-1-2-56
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
注册办事处地址 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
主要办公地点 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
Thomas Brandon MAYRHOFER , Norma Rose KUNTZ , David Blaise
现任董事
PEARSON
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2207480
商业登记证号码 64455982-000-03-15-4
业务性质 公司
成立日期 2015 年 3 月 3 日
（六）Gio2 Hong Kong Holdings Limited
公司名称 Gio2 Hong Kong Holdings Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼 5501 室
主要办公地点 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼 5501 室
现任董事 李英华（Lee Ying Wah Brain）、张为信(Cheung Wai Shun David)
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2208127
商业登记证号码 64462602
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 5 日
（七）HGPLT1 Holding Limited
公司名称 HGPLT1 Holding Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港夏悫道 12 号美国银行中心 12 字楼 12 室
主要办公地点 香港夏悫道 12 号美国银行中心 12 字楼 12 室
现任董事 张旌
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2208627
商业登记证号码 64467602
业务性质 公司
成立日期 2015 年 3 月 6 日
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（八）CEL Media Investment Limited
公司名称 CEL Media Investment Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港夏悫道 16 号远东金融中心 46 楼
主要办公地点 香港夏悫道 16 号远东金融中心 46 楼
陈爽(Chen Shuang)、邓子俊 (Tang Chi Chun)、曾瑞昌 (Tsang Sui
现任董事
Cheong, Frederick)
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 1818874
商业登记证号码 60547573
业务性质 公司
成立日期 2012 年 10 月 31 日
（九）Flash (Hong Kong) Limited
公司名称 Flash (Hong Kong) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港湾仔轩尼诗道 28 号 28 楼
主要办公地点 香港湾仔轩尼诗道 28 号 28 楼
现任董事 王之翰（WANG Lawrence Allen）
已发行股份 100 股普通股，股本总额 0.1 元港币
公司注册编号 2209977
商业登记证号码 64481149
业务性质 公司
成立日期 2015 年 3 月 11 日
（十）珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-85 室
办公地址 北京市西城区广安门内大街 338 号港中旅大厦 9 层
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎瑞资本投资有限公司（委托代表：张东）
营业执照注册号 440003000028665
1-1-2-58
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
税务登记证号 440401091753146
组织机构代码 09175314-6
项目投资及投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融及其他
经营范围
金融业务）
成立日期 2014 年 1 月 2 日
（十一）上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市虹口区四平路 198 号 1803 室
办公地址 上海市虹口区四平路 198 号 1803 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 喻俊华
营业执照注册号 310109000712167
税务登记证号 310109332643539
组织机构代码 33264353-9
投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
经营范围
民意测验），企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 23 日
（十二）珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）
名称 珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1525
办公地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1525
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈创投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
营业执照注册号 440003000054379
税务登记证号 440400324844787
组织机构代码 32484478-7
申请书记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司
经营范围 非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 12 月 25 日
1-1-2-59
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（十三）苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）
名称 苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）
主要经营场所 花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 401 室
办公地址 花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 401 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨戈）
营业执照注册号 320583000770627
税务登记证号 320583323615659
组织机构代码 32361565-9
股权投资、项目投资、投资咨询，投资管理。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 01 月 09 日
（十四）宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 宁波大榭开发区永丰路 128 号 37 幢 102 室
通讯地址 宁波大榭开发区永丰路 128 号 37 幢 102 室
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 宁波益广无限投资咨询有限公司（委派代表：薛佩诺）
营业执照注册号 330216000019536
税务登记证号 330206316867305
组织机构代码 31686730-5
经营范围 一般经营项目：股权投资。
成立日期 2015 年 4 月 13 日
（十五）嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）
名称 嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-62
通讯地址 嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-62
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 嘉兴会凌投资管理有限公司（委派代表：王景）
营业执照注册号 330402000170526
1-1-2-60
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
税务登记证号 330401329948868
组织机构代码 32994886-8
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理。
成立日期 2015 年 3 月 13 日
（十六）上海赡宏投资管理中心（有限合伙）
名称 上海赡宏投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 112 室
通讯地址 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 112 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003192099
税务登记证号 310228320852325
组织机构代码 32085232-5
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
经营范围 询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 10 日
（十七）上海宏琏投资管理中心（有限合伙）
名称 上海宏琏投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 110 室
通讯地址 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 110 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003192103
税务登记证号 310228320852026
组织机构代码 32085202-5
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
经营范围 询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 10 日
（十八）上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）
1-1-2-61
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
名称 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 216 室
通讯地址 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 216 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003173436
税务登记证号 310228312416718
组织机构代码 31241671-8
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
经营范围 询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 10 月 9 日
（十九）上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）
名称 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 114 室
通讯地址 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 114 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003192111
税务登记证号 310228320852114
组织机构代码 32085211-4
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
经营范围 询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 10 日
（二十）汇佳合兴（北京）投资有限公司
公司名称 汇佳合兴（北京）投资有限公司
成立日期 2012 年 4 月 17 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 北京市东城区谢家胡同 40 号 1306 房间
办公地址 北京市东城区谢家胡同 40 号 1306 房间
注册资本 1000 万元
1-1-2-62
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
法定代表人 王峰
营业执照注册号 110101014836843
税务登记证号 110101593832434
组织机构代码 59383243-4
经营范围 项目投资；投资管理；经济信息咨询；技术推广服务；企业管理。
（二十一）深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
办公地址 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）
营业执照注册号 440305602446292
税务登记证号 440300335068445
组织机构代码 33506844-5
经营范围 股权投资
成立日期 2015 年 3 月 20 日
（二十二）贝因美集团有限公司
公司名称 贝因美集团有限公司
成立日期 2003 年 7 月 15 日
公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
公司住所 杭州市滨江区南环路 3758 号 15 楼
办公地址 杭州市滨江区南环路 3758 号 15 楼
注册资本 21,274 万元人民币
法定代表人 杨博鸿
营业执照注册号 330108000007926
税务登记证号 330165751714725
组织机构代码 75171472-5
一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：
服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品（除食
经营范围
品、药品），化肥、 燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品
（除危险化学品及易制毒品），橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，
1-1-2-63
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器 仪表，机械设备，棉花；计
算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得
许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一
切合法项目
（二十三）泰州信恒众润投资基金（有限合伙）
名称 泰州信恒众润投资基金（有限合伙）
主要经营场所 泰州市海陵区工业园区共建区 8 号厂房 103 室
办公地址 泰州市海陵区工业园区共建区 8 号厂房 103 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宋文雷
营业执照注册号 321200000040336
税务登记证号 321200331191040
组织机构代码 33119104-0
受托管理私募股权投资基金；项目投资；企业管理咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 04 月 01 日
（二十四）嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
名称 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 2 幢 605-6 室
办公地址 嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 2 幢 605-6 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晓梅）
营业执照注册号 330402000139181
税务登记证号 330401093371109
组织机构代码 09337110-9
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。
成立日期 2014 年 3 月 10 日
（二十五）北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
名称 北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
主要经营场所 北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 319 号
1-1-2-64
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
通讯地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 805 室
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 北京股权投资发展管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
营业执照注册号 110000450193945
税务登记证号 110102589125577
组织机构代码 58912557-7
投资及资产管理，投资管理，投资咨询。[不得从事下列业务：1、
以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的领域投资；3、
二级市场股票和企业债券交易 （但所投资企业上市后，股权投
经营范围 资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、直
接或间接投资于非自用不动产；6、挪用非自有资金进行投 资；
7、向他人提供贷款或担保；8、法律、法规以及外资股权投资基
金设立文件禁止从事的其他事项。]
成立日期 2011 年 12 月 29 日
（二十六）上海优欣投资管理中心(有限合伙)
名称 上海优欣投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P771 室
办公地址 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P771 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海格隆创业投资有限公司
营业执照注册号 310109000707374
税务登记证号 310109332483416
组织机构代码 33248341-6
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 3 月 30 日
（二十七）钜洲资产管理（上海）有限公司
公司名称 钜洲资产管理（上海）有限公司
成立日期 2013 年 5 月 17 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室
办公地址 上海市浦东新区浦东南路 379 号金穗大厦 10-11 楼
1-1-2-65
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
注册资本 1000 万元
法定代表人 姚伟示
营业执照注册号 310000000118614
税务登记证号 310115069305283
组织机构代码 06930528-3
投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商
务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策
经营范围
划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二十八）湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
名称 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
主要经营场所 长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店 1916 房
办公地址 长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店 1916 房
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司(委托代表：刘昼)
营业执照注册号 430100000135424
税务登记证号 430102565948464
组织机构代码 56594846-4
股权投资；投资咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或
经营范围
者审批文件方可经营）。
成立日期 2010 年 12 月 21 日
（二十九）南京誉信投资中心（有限合伙）
名称 南京誉信投资中心（有限合伙）
主要经营场所 建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 5 楼 507 室
办公地址 南京市中山北路 95 号江苏议事园大厦 28 楼 2810 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京双安资产管理有限公司（委派尹俊涛为代表）
营业执照注册号 320100000181462
税务登记证号 320105302783194
组织机构代码 30278319-4
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
1-1-2-66
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
成立日期 2015 年 3 月 17 日
（三十）深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）
名称 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市宝安区新安街道 49 区华创达文化科技产业园 A410
办公地址 深圳市宝安区新安街道 49 区华创达文化科技产业园 A410
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 达孜铧石投资顾问有限公司（委派代表：王新卫）
营业执照注册号 440306602447018
税务登记证号 440300335188180
组织机构代码 33518818-0
投资管理、投资咨询（不含限制项目）；股权投资（不含证券、
期货、保险及其它金融业务）；受托资产管理。（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
成立日期 2015 年 3 月 25 日
（三十一）上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浦东新区祝桥镇金闻路 12 号 2 幢 2 层 282 室
办公地址 浦东新区祝桥镇金闻路 12 号 2 幢 2 层 282 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 310115002516511
税务登记证号 310115324646289
组织机构代码 32464628-9
投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询
（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场营销
经营范围 策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 10 日
（三十二）杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）
1-1-2-67
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
主要经营场所 上城区清吟街 108 号 636 室
办公地址 上城区清吟街 108 号 636 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波东方聚金投资管理有限公司
营业执照注册号 330102000141952
税务登记证号 330100328202132
组织机构代码 32820213-2
一般经营项目：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、
经营范围
期货）。
成立日期 2015 年 4 月 15 日
（三十三）天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F305 室
办公地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F305 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁）
营业执照注册号 120191000024580
税务登记证号 120115673724345
组织机构代码 67372434-5
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
经营范围 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2008 年 4 月 21 日
（三十四）上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）
名称 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 399 号 2 幢楼 3 层 3166 室
通讯地址 上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 4201-4205 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 德同（北京）投资管理有限公司（委派代表：邵俊）
营业执照注册号 310000000140716
税务登记证号 310141332525962
1-1-2-68
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
组织机构代码 33252596-2
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，投资顾问。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 14 日
（三十五）北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
名称 北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区远大路 1 号 6 层 6205 号
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街 8 号 IFC 大厦 A 座 3301
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏山南浩盛投资管理有限公司（委派邱剑阳为代表）
营业执照注册号 110108018406420
税务登记证号 110108327209957
组织机构代码 32720995-7
投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 12 月 30 日
（三十六）深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）
名称 深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市南山区沙河街道兴隆街 1 号汉唐大厦 604 室
办公地址 深圳市南山区沙河街道兴隆街 1 号汉唐大厦 604 室
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市上善若水资产管理有限公司（委派代表：周昭钦）
营业执照注册号 440305602447324
税务登记证号 44030033519904X
组织机构代码 33519904-X
经营范围 股权投资。
成立日期 2015 年 3 月 26 日
（三十七）上海柘中集团股份有限公司
公司名称 上海柘中集团股份有限公司
成立日期 2002 年 6 月 4 日
1-1-2-69
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司类型 其他股份有限公司（上市）
证券代码 002346
公司住所 上海市奉贤区浦卫公路 50 号
办公地址 上海市奉贤区浦卫公路 50 号
注册资本 44157.5416 万人民币
法定代表人 陆仁军
营业执照注册号 310226000338459
税务登记证号 310226739768376
组织机构代码 73976837-6
生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏
障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建
材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，实业投资，
经营范围
国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物
进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（三十八）杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 杭州市江干区钱江新城富春路 188 号市民中心 D 座 19 层 1917 室
办公地址 杭州市江干区钱江新城富春路 188 号市民中心 D 座 19 层 1917 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江岳佑投资管理有限公司（委派代表：王晟）
营业执照注册号 330104000272795
税务登记证号 330100328247250
组织机构代码 32824725-0
一般经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券期
经营范围
货）
成立日期 2015 年 3 月 30 日
（三十九）上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市崇明县富民支路 58 号 A1-2151 室（上海横泰经济开发区）
办公地址 上海市崇明县富民支路 58 号 A1-2151 室（上海横泰经济开发区）
合伙企业类型 有限合伙企业
1-1-2-70
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
上海玖琨股权投资管理有限公司（委派代表：王军），深圳恒泰
执行事务合伙人
资本股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王军）
营业执照注册号 310230000590640
税务登记证号 31023007119114X
组织机构代码 07119114-X
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 17 日
（四十）重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号
办公地址 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西证重庆股权投资基金管理有限公司
营业执照注册号 500905200330044
税务登记证号 50091009499631
组织机构代码 09499631-1
从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可
经营范围
或审批的金融业务）。
成立日期 2014 年 3 月 24 日
（四十一）四川同盛投资有限公司
公司名称 四川同盛投资有限公司
成立日期 2003 年 9 月 15 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 绵竹市春溢路 269 号四楼
办公地址 绵竹市春溢路 269 号四楼
注册资本 8,000 元人民币
法定代表人 乔天明
营业执照注册号 510683000003783
税务登记证号 510683752349643
组织机构代码 75234964-3
1-1-2-71
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
投资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
（四十二）深圳市前海富荣资产管理有限公司
公司名称 深圳市前海富荣资产管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 27 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
公司住所
市前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
办公地址
市前海商务秘书有限公司）
注册资本 1000 万元
法定代表人 杨奋勃
营业执照注册号 440301111749367
税务登记证号 440300319717118
组织机构代码 31971711-8
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
经营范围 件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营
销策划；商贸信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）
（四十三）深圳市鹏瑞投资集团有限公司
公司名称 深圳市鹏瑞投资集团有限公司
成立日期 2001 年 7 月 12 日
公司类型 有限责任公司
深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场 1 栋 C
公司住所
座 19A
深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场 1 栋 C
办公地址
座 19A
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 徐航
营业执照注册号 440301103046447
税务登记证号 440300729878598
组织机构代码 72987859-8
1-1-2-72
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
投资兴办实业；房地产开发；生态旅游开发与建设（具体项目另行
经营范围
申报）；自由房屋租赁。
（四十四）上海枫众投资合伙企业（有限合伙）
名称 上海枫众投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市闵行区春申路 1985 弄 15 号 6 幢 4 楼 415 室
办公地址 上海市闵行区春申路 1985 弄 15 号 6 幢 4 楼 415 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王菁珊
营业执照注册号 310112001477683
税务登记证号 310112332796359
组织机构代码 33279635-9
经营范围 实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。
成立日期 2015 年 3 月 4 日
（四十五）北京股权投资发展中心（有限合伙）
名称 北京股权投资发展中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 347 号(德胜园区)
办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 805 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京京国管投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
营业执照注册号 110102013070700
税务登记证号 110102558524890
组织机构代码 55852489-0
投资管理；项目投资；资产管理（不含金融资产）；投资咨询。
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。
成立日期 2010 年 07 月 23 日
三、募集配套资金的交易对方详细情况
宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金。
1-1-2-73
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其
关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，Media Management (HK)、Giovanna Investment (HK)、
Gio2 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)、Glossy City (HK)、Power Star (HK) 及
HGPLT1 (HK)的上层股东均同时为 FMCH 的直接或间接股东；交易对方北京物源
同时为交易对方珠海融悟的有限合伙人；分众传媒实际控制人江南春母亲沈雅城
女士持有交易对方钜洲资产的控股股东上海钜派投资集团有限公司 8%股权；交
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
易对方赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资均为上海中民银孚投资管理有
限公司管理的有限合伙企业；交易对方发展中心一期及发展中心二期均为北京国
有资本经营管理中心管理的有限合伙。
除上述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第四节 置出资产基本情况
一、置出资产的基本情况
本次交易拟置出截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要包括长期
股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。拟置出资产
的基本情况请参见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”。
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《审计报告》 苏公 W[2015]A869 号），
拟置出资产最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 77,378.60 80,299.81 82,956.63
营业利润 -2,843.70 -80,736.38 -3,945.01
净利润 1,404.51 -88,062.76 453.67
归属于母公司股东的净利润 1,244.06 -87,630.61 368.43
扣除非经常性损益后归属母公司股
-3,025.94 -32,167.20 -3,155.01
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 -2.03 0.01
净资产收益率（加权平均）（%） 1.52 -70.01% 0.22%
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
总资产 126,489.91 173,732.30 267,507.59
总负债 41,213.56 89,789.14 95,378.26
股东权益（归属于母公司股东权益） 82,523.85 81,351.10 168,981.70
每股净资产（元/股） 1.91 1.88 3.91
资产负债率（%） 32.58 51.68 35.65
置出资产母公司的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
货币资金 1,048.04 17,785.63 32,595.41
应收票据 1,378.53 628.77 627.74
应收账款 12,095.96 14,431.57 17,713.12
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
预付款项 264.28 597.59 2,239.07
应收利息 - 602.04 310.73
其他应收款 37,342.17 69,316.80 84,848.21
存货 4,394.43 5,574.65 4,608.27
其他流动资产 331.82 654.53 -
流动资产合计 56,855.23 109,591.58 142,942.56
可供出售金融资产 32,298.00 - -
持有至到期投资 - - 500.00
长期股权投资 6,904.90 14,918.74 79,490.54
固定资产 11,033.43 14,411.99 18,111.71
在建工程 2,437.38 1,656.30 804.48
工程物资 61.16 56.92 67.33
无形资产 3,510.72 3,579.91 3,652.12
递延所得税资产 - - 772.29
其他非流动资产 48.46 26.95 -
非流动资产合计 56,294.05 34,650.82 103,398.48
资产总计 113,149.28 144,242.40 246,341.04
二、股权类资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产中的长期股权投资情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册地 主营业务 注册资本 持股比例
东莞市宏达新材料有限公 硅橡胶、硅油生产销
1 东莞 50 100%
司 售
东莞市信和高分子材料有 高分子材料、硅橡
2 东莞 300 100%
限公司 胶、硅油生产销售
涟水新宝纺织助剂科技有 高分子材料研发、纺
3 淮安 50 100%
限公司 织助剂搅拌分装
江苏明珠硅橡胶材料有限 硅橡胶、硅油生产销
4 镇江 1,000 100%
公司 售
有机硅材料生产销
5 江苏利洪硅材料有限公司 镇江 20,500 100%
售
硅胶、硅油生产和销
6 东莞新东方科技有限公司 东莞 8,000 75%
售
展志电子科技（南通）有 芯片、按键、模具、
7 南通 4,000 29.82%
限公司 手机 IO 塞、USB 塞
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 名称 注册地 主营业务 注册资本 持股比例
等生产销售
高分子材料、汽车护
广东宝利美汽车新材料有
8 东莞 理品等研发、生产销 1,000 20%
限公司
售
广东神胶硅业科技有限公 有机硅材料研发、生
9 东莞 1,000 20%
司 产、销售
北京城市之光园林工程有 城市园林绿化、建设
10 北京 20,000 30%
限责任公司 工程
注：1）宏达新材于 2015 年 4 月 7 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于转让公司所持城市之光 30%股权的议案》，并于 2015 年 4 月 24 日召开的 2015 年第二次临
时股东大会审议通过了前述议案，宏达新材将其持有的城市之光 30%股权转让给了伟伦投资，
目前正在办理工商变更登记，详情请参见重组报告书“第十五节 其他重要事项”。
（2）宏达新材于 2015 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于转让东莞市信和高分子材料有限公司股权的议案》、《关于转让广东宝利美汽车新材料有限
公司股权的议案》与《关于转让广东神胶硅业科技有限公司股权的议案》，宏达新材将其分别
所持信和高分子 100%股权转让给了自然人冷加兵、宝利美汽车 20%转让给了自然人李小祥
与神胶硅业 20%股权转让给了自然人吉林桂。
截至本报告书摘要签署之日，宏达新材已取得了东莞新东方科技有限公司、
展志电子科技（南通）有限公司其他股东放弃优先购买权的全部同意函。
三、非股权资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：
（一）房屋建筑物情况
截至 2014 年 12 月 31 日，宏达新材已取得房产权证的房屋建筑物情况如下：
单位：平方米
建筑面 他项
序号 用途 产权证编号 座落位置
积 权利
1 厂房 扬房字第 80102308 号 扬中市明珠广场 9,771.20 抵押
27,119.0
2 厂房 扬房字第 80102309 号 扬中市明珠广场 抵押
7
3 厂房 扬房字第 80102310 号 扬中市明珠广场 2,506.61 抵押
奥体大街 199 号金马郦城
4 混合 宁房权证建转字第 345967 号 223.10 无
59 幢 2 单元 903 室
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
建筑面 他项
序号 用途 产权证编号 座落位置
积 权利
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 2
5 住宅 113.57 无
0201010716100110 号 层 101 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 2
6 住宅 82.15 无
0201010712100110 号 层 102 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 3
7 住宅 113.57 无
0201010699100110 号 层 201 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 3
8 住宅 82.15 无
0201010705100110 号 层 202 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 3
9 住宅 106.43 无
0201010707100110 号 层 203 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 3
10 住宅 106.43 无
0201010703100110 号 层 204 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 4
11 住宅 113.57 无
0201010715100110 号 层 301 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 4
12 住宅 82.15 无
0201010698100110 号 层 302 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 4
13 住宅 106.43 无
0201010693100110 号 层 303 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 4
14 住宅 106.43 无
0201010700100110 号 层 304 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 5
15 住宅 113.57 无
0201010694100110 号 层 401 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 5
16 住宅 82.15 无
0201010706100110 号 层 402 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 5
17 住宅 106.43 无
0201010691100110 号 层 403 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 5
18 住宅 106.43 无
0201010708100110 号 层 404 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 6
19 住宅 113.57 无
0201010697100110 号 层 501 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 6
20 住宅 82.15 无
0201010714100110 号 层 502 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 6
21 住宅 106.43 无
0201010709100110 号 层 503 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 6
22 住宅 106.43 无
0201010713100110 号 层 504 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 7
23 住宅 113.57 无
0201010702100110 号 层 601 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 7
24 住宅 82.15 无
0201010701100110 号 层 602 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 7
25 住宅 106.43 无
0201010704100110 号 层 603 室
镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 7
26 住宅 106.43 无
0201010695100110 号 层 604 室
镇房权证字第 大港银山鑫城玫瑰苑 1 幢
27 住宅 138.87 无
0401004684100110 号 第 3 层 302 室
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
建筑面 他项
序号 用途 产权证编号 座落位置
积 权利
镇房权证字第 大港银山鑫城玫瑰苑 1 幢
28 住宅 138.87 无
0401004682100110 号 第 3 层 303 室
镇房权证字第 大港银山鑫城玫瑰苑 1 幢
29 住宅 138.87 无
0401004679100110 号 第 4 层 403 室
镇房权证字第 大港银山鑫城玫瑰苑 2 幢
30 住宅 138.50 无
0401004670100110 号 第 3 层 302 室
镇房权证字第 大港银山鑫城玫瑰苑 2 幢
31 住宅 144.76 无
0401004667100110 号 第 4 层 401 室
注1 镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 2
32 住宅 106.43 无
0201010710100110 号 层 103 室
注1 镇房权证字第 恒美山庄 C 区 17 幢第 2
33 住宅 106.26 无
0201010717100110 号 层 104 室
注2 镇房权证字第
34 住宅 沃得雅苑 7 楼 502 室 101.93 无
0301004937100110 号
注3 扬房权证三茅镇字第 三茅镇田园新村 20 幢 303
35 住宅 104.05 无
14500941 号 室
注3 三茅镇田园新村 19 幢 404
36 住宅 无 98.54 无
室
注：（1）恒美山庄 C 区 17 幢第 2 层 103 室、104 室已于 2014 年 7 月 14 日出售给自然人
史娟、刘俊。因这两套房产在置出资产评估报告基准日（2014 年 12 月 31 日）之后才办理完
成了过户手续，所以纳入本次置出资产的评估范围。
（2）沃得雅苑 7 楼 502 室已于 2013 年 8 月 8 日出售给自然人程红斌、易雪霞。因该套
房产在置出资产评估报告基准日（2014 年 12 月 31 日）之后才办理完成了过户手续，所以纳
入本次置出资产的评估范围。
（3）三茅镇田园新村 20 幢 303 室，房屋所有权登记在自然人唐雨东名下，为其实际使
用；三茅镇田园新村 19 幢 404 室，无房产证，目前由宏达新材员工实际使用。前述 2 栋房屋
均由宏达新材购置，实际交由公司核心员工使用，自然人唐雨东目前已离职，并已于 2015
年 4 月 16 日出具承诺书：“1、伟伦投资已充分知悉置出资产的权属情况，并已充分了解本次
交易的重组报告书中披露的宏达新材的土地、房屋瑕疵，同意按本次交易的安排承接置出资
产，不会因前述资产的权属瑕疵向宏达新材提出主张权利；2、伟伦投资承诺，如因前述资产
的权利人向宏达新材主张权利、或因资产的权属瑕疵导致宏达新材出现任何处罚或债务风险，
由此给宏达新材造成的损失，伟伦投资将在前述损失产生后的 30 日内以等额现金支付给宏达
新材。”
（二）土地使用权情况
截至 2014 年 12 月 31 日，宏达新材已取得土地使用权证的情况如下：
1-1-2-80
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：平方米
使用权 他项
序号 用途 权证编号 使用权面积 有效期
类型 权利
镇国用（2011）第 10493
1 住宅 出让 19,922.00 2081/2/21 抵押
号
扬国用（2006）第
2 工业 出让 8,421.20 2056/5/10 抵押
00001115 号
扬国用（2006）第
3 工业 出让 52,501.80 2053/4/27 抵押
00000834 号
4 住宅 镇国用 2013 第 7347 号 出让 17.50 2074/5/7 无
5 住宅 镇国用 2013 第 7350 号 出让 24.20 2074/5/7 无
6 住宅 镇国用 2013 第 7352 号 出让 17.50 2074/5/7 无
7 住宅 镇国用 2013 第 7353 号 出让 22.70 2074/5/7 无
8 住宅 镇国用 2013 第 7354 号 出让 22.70 2074/5/7 无
9 住宅 镇国用 2013 第 7355 号 出让 24.20 2074/5/7 无
10 住宅 镇国用 2013 第 7358 号 出让 17.50 2074/5/7 无
11 住宅 镇国用 2013 第 7359 号 出让 22.70 2074/5/7 无
12 住宅 镇国用 2013 第 7361 号 出让 22.70 2074/5/7 无
13 住宅 镇国用 2013 第 7362 号 出让 24.20 2074/5/7 无
14 住宅 镇国用 2013 第 7363 号 出让 17.50 2074/5/7 无
15 住宅 镇国用 2013 第 7364 号 出让 22.70 2074/5/7 无
16 住宅 镇国用 2013 第 7365 号 出让 22.70 2074/5/7 无
17 住宅 镇国用 2013 第 7367 号 出让 24.20 2074/5/7 无
18 住宅 镇国用 2013 第 7368 号 出让 17.50 2074/5/7 无
19 住宅 镇国用 2013 第 7369 号 出让 22.70 2074/5/7 无
20 住宅 镇国用 2013 第 7370 号 出让 22.70 2074/5/7 无
21 住宅 镇国用 2013 第 7377 号 出让 24.20 2074/5/7 无
22 住宅 镇国用 2013 第 7371 号 出让 17.50 2074/5/7 无
23 住宅 镇国用 2013 第 7372 号 出让 22.70 2074/5/7 无
24 住宅 镇国用 2013 第 7373 号 出让 22.70 2074/5/7 无
25 住宅 镇国用 2013 第 9649 号 出让 26.70 2074/5/26 无
26 住宅 镇国用 2013 第 9648 号 出让 26.70 2074/5/26 无
27 住宅 镇国用 2013 第 9655 号 出让 26.70 2074/5/26 无
镇国用 2013 第 10318
28 住宅 出让 27.50 2074/5/26 无
号
29 住宅 镇国用 2013 第 1032 号 出让 28.70 2074/5/26 无
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
使用权 他项
序号 用途 权证编号 使用权面积 有效期
类型 权利
注2 扬国用(2006)第
30 住宅 划拨 22.80 无
00001086 号
注1
31 住宅 镇国用 2013 第 7348 号 出让 22.70 2074/5/7 无
注1
32 住宅 镇国用 2013 第 7349 号 出让 22.60 2074/5/7 无
宁建国用 2013 第 05715
33 住宅 出让 21.55 2073/2/11 无
号
34 住宅 镇国用 2013 第 7345 号 出让 24.2 2074/5/7 无
注：（1）镇国用 2013 第 7348 号、镇国用 2013 第 7349 号为恒美山庄 C 区 17 幢第 2 层
103 室、104 室用地，已于 2014 年 7 月 14 日连同房屋一并出售给自然人史娟、刘俊，目前已
办理完成过户手续。
（2）三茅镇田园新村 20 幢 303 室，对应的土地证编号为“扬国用（2006）第 00001086”，
土地使用权人登记为唐雨东；三茅镇田园新村 19 幢 404 室，无房产证、土地证，目前由宏达
新材员工实际使用。关于前述 2 处房产及对应土地，本次置出资产的承接方伟伦投资已出具
说明函，详见本节“（一）房屋建筑物情况”。
（3）一宗面积为 9,679 平方米的坐落于扬中市三茅镇新胜村的土地，宏达新材于 2010
年 2 月 26 日与江苏省扬中市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3211822010CR0018），项下的宗地编号为扬土（2010）工-09 号。截至本报告书摘要签署之日，
宏达新材尚未取得上述土地的《国有土地使用证》；
（三）商标
截至 2014 年 12 月 31 日，宏达新材已取得商标的情况如下：
序号 注册号 商标图样 有效期 注册类别 权利人
1 3700030 2005.7.7-2015.7.6 17 宏达新材
2 12990037 2015.1.14-2025.1.13 17 宏达新材
（四）专利
截至 2014 年 12 月 31 日，宏达新材已取得专利的情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权人
1-1-2-82
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权人
一种带有除尘罩 实用新型专 ZL2011205
1 2011.12.07 2012.08.08 宏达新材
的捏合机 利 05736.6
一种六甲基二硅 ZL2008101
2 发明专利 2008.09.25 2011.07.20 宏达新材
氧烷的制备方法 56228.4
一种耐高温硅树 ZL20111040
3 发明专利 2011.12.07 2013.05.08 宏达新材
脂的制备防范 3755.2
一种用于耐高温
ZL2012102
4 涂料的硅树脂的 发明专利 2012.07.11 2014.03.12 宏达新材
39659.3
制备方法
一种高折射率硅
ZL2012101
5 树脂及其制备方 发明专利 2012.06.13 2014.03.12 宏达新材
94430.2
法
有机硅磷酸酯的 ZL2006100
6 发明专利 2006.02.09 2009.06.24 宏达新材
制备方法 38230.2
中国科学
一种海胆状氧化 院过程工
ZL2012100
7 铜催化剂、其制 发明专利 2012.03.19 2014.12.24 程研究
73071.5
备方法及其用途 所、宏达
新材
中国科学
一种花状氧化铜 院过程工
ZL20111032
8 催化剂、其制备 发明专利 2011.10.21 2014.09.24 程研究
2969.7
方法及其用途 所、宏达
新材
中国科学
一种回收处理有
院过程工
机硅废触体制备 ZL2012100
9 发明专利 2012.03.13 2014.09.24 程研究
复合铜催化剂的 65902.4
所、宏达
方法
新材
一种利用有机硅 中国科学
废触体回收的铜 院过程工
ZL20111013
10 粉制备的三元铜 发明专利 2011.05.19 2014.09.24 程研究
0218.5
催化剂及制备方 所、宏达
法 新材
中国科学
一种有机硅废触 院过程工
ZL20111013
11 体回收氧化铜和 发明专利 2011.05.25 2014.09.24 程研究
6091.8
氧化锌的方法 所、宏达
新材
中国科学
一种用于合成二
院过程工
甲基二氯硅烷的 ZL20111004
12 发明专利 2011.02.25 2014.01.15 程研究
三元铜催化剂及 6168.2
所、宏达
其制备方法
新材
1-1-2-83
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权人
一种 中国科学
Cu-Cu2O-CuO 院过程工
ZL20111012
13 三元铜基固溶催 发明专利 2011.05.13 2014.12.24 程研究
3879.5
化剂及其制备方 所、宏达
法 新材
注：截至本报告书摘要签署之日，宏达新材与中国科学院过程工程研究所共同拥有 7 项
共享专利，宏达新材暂未取得中国科学院过程工程研究所关于前述专利转让至伟伦投资或其
指定第三方的同意函。伟伦投资已于 2015 年 5 月 13 日出具同意函：“本公司承诺若该等专利
因专利权共有人不同意转让或其他原因致使该等专利的专利权人无法变更的，本公司同意放
弃该等专利，并不会因此向宏达新材提出任何补偿、索赔和其他权利要求”。
四、抵押与担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至本报告书摘要签署之日，拟置出资产中的部分房屋、土地设定了抵押担
保，具体情况如下：
序 最高额抵押 最高额担 抵押涉及房屋或土 担保期
抵押物 抵押权人
号 合同编号 保金额 地证号 限
扬房字第 80102308
3210062011 号、扬房字第 中国农业银行扬
1 3,450 房屋 2016/8/7
0011070 80102309 号、扬房 中市支行
字第 80102310 号
3210062011 扬国用（2006）第 中国农业银行扬
2 2,070 土地 2016/8/7
0011051 00000834 号 中市支行
3210062011 扬国用（2006）第 中国农业银行扬
3 330 土地 2016/8/7
0011053 00001115 号 中市支行
3210062012 镇国用（2011）第 中国农业银行扬
4 4,320 土地 2017/1/4
0000123 10493 号 中市支行
截至本报告书摘要签署之日，宏达新材已偿还中国农业银行扬中市支行前述
担保合同项下的主债务，目前正在办理解除上述资产抵押的手续。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本报告书摘要签署之日，拟置出资产担保情况如下：
单位：万元
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
担保合同编号 被担保方 债权人 担保金额 担保期限
GBZ47679012 东莞新东方科技 中国农业银行 主债权自 2015 年 3 月 31
3,000
0150047 有限公司 东莞分行 日至 2016 年 4 月 30 日
2015 年 5 月 18 日，伟伦投资已就上述担保对应的主债务作出承诺，在本次
重组交割前协助东莞新东方科技有限公司偿还前述 3,000 万元债务，并承诺在资
产交割后，对因前述担保给宏达新材及其股东造成的损失承担连带责任。
五、债权债务转移情况
截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产母公司的主要债务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
短期借款 12,810.00 40,920.00 58,710.00
应付票据 3,000.00 2,650.00 16,290.00
应付账款 4,601.91 4,871.98 3,067.97
预收款项 597.67 628.52 307.88
应付职工薪酬 286.64 170.90 120.66
应交税费 75.42 54.97 -548.00
应付利息 589.82 153.03 107.08
其他应付款 9,048.62 12,298.05 3,874.81
流动负债合计 31,010.08 61,747.45 81,930.41
递延收益 850.00 4,201.49 3,877.67
非流动负债 850.00 4,201.49 3,877.67
负债合计 31,860.08 65,948.93 85,808.08
截至 2014 年末，宏达新材母公司债务总额 31,860.08 万元，其中金融机构债
务共计 16,399.82 万元，非金融机构债务共计 15,460.26 万元。
（一）金融债务的转移
截至 2014 年 12 月 31 日，公司（母公司）金融机构债务 16,399.82 万元，包
括短期借款 12,810 万元，银行承兑汇票 3,000 万元（记入“应付票据”科目），应
付利息 589.82 万元。
单位：万元
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
类别 借款行名称 借款金额 起息日 到期日 备注
已偿还
中国农业银行扬中市支行 910 2014/1/28 2015/1/27
中国农业银行扬中市支行 2,000 2014/4/18 2015/4/17 已偿还
中国农业银行扬中市支行 200 2014/7/2 2015/5/1 已偿还
短期借款
中国农业银行扬中市支行 500 2014/7/2 2015/5/1 已偿还
中国农业银行扬中市支行 1,000 2014/7/10 2015/3/9 已偿还
中国农业银行扬中市支行 700 2014/10/22 2015/8/21 已偿还
太仓农村商业银行扬中市支行 7,500 2014/8/7 2015/8/6 已偿还
中国农业银行扬中市支行 600 2014/11/14 2015/5/13 已偿还
中国农业银行扬中市支行 100 2014/12/18 2015/3/18 已偿还
中国农业银行扬中市支行 500 2014/12/29 2015/6/29 已偿还
银行承
兑汇票 中国农业银行扬中市支行 600 2014/8/18 2015/2/18 已偿还
中国农业银行扬中市支行 600 2014/9/3 2015/3/3 已偿还
中国农业银行扬中市支行 600 2014/11/19 2015/5/19 已偿还
截至本报告书摘要签署日，公司已偿还以上所有金融债务。
（二）非金融债务的转移
1、债权人同意函的取得进展情况
截至本报告签署之日，公司已经偿还或已取得非金融债权人同意债务转移确
认函金额为 12,627.46 万元，占全部非金融债务总额的比例为 81.68%。
2、未取得债权人同意函的债务转移安排
宏达新材将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，伟伦投
资已出具承诺函：将对宏达新材拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的
债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日宏达新材未能获得债权人同意转移的
债务，若该等债权人在交割日及以后向宏达新材主张权利，则由承诺人在接到宏
达新材的通知后 30 日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向宏达新材追偿，
如承诺人未能及时进行偿付致使宏达新材承担相应责任的，宏达新材有权向承诺
人追偿。”
（三）或有负债的转移
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
截至本报告书摘要签署之日，宏达新材不存在重大诉讼、纠纷及其他重大或
有负债状况。
伟伦投资已经出具承诺：“本次重组完成前的事项，引起的与宏达新材有关的
任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由承诺人负责处理及承担；如
该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使宏达新材发生任何费用、承担任
何责任或遭受任何损失，承诺人将于接到宏达新材通知后 30 日内向宏达新材进行
全额补偿。”
六、职工安置情况
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安
置方案，宏达新材将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转
移工作，相关人员最终由伟伦投资或其指定的第三方负责安置。
（一）职工代表大会的具体情况及职工安置方案
本次交易的员工安置方案已经宏达新材于 2015 年 4 月 16 日召开的职工代表
大会审议通过。宏达新材于 2015 年 4 月 9 日向全体职工代表发出了有关召开本次
会议的通知，通知中列示了会议召开时间、地点、会议议题等相关信息。本次会
议在公司会议室召开，宏达新材职工代表 61 人中共计有 61 人参加了本次会议。
会议由公司董事会秘书郭北琼先生主持。经审议，出席本次会议的全体职工代表
一致同意通过本次交易的如下职工安置方案：
根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工的劳动关系，养老、医疗、失
业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付
的工资，均由伟伦投资或其指定的第三方承接；因提前与宏达新材解除劳动关系
而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由伟伦投资或其指定的第三方负责支
付。本次资产置换获得中国证监会核准后，宏达新材将与其全体员工解除劳动合
同，该等员工由伟伦投资或其指定的第三方负责进行妥善安置。
表决结束后，上述出席会议的职工代表共同签署了本次会议的会议决议。
（二）职工代表大会及安置方案的合规性
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次职工代表大会已于会议召开前发出通知，出席本次会议的职工代表人数
占公司职工代表总人数的三分之二以上，会议议题经出席会议的全体职工代表一
致同意并通过。职工安置方案中明确了与置出资产相关的所有员工的劳动和社保
关系的承担与安置，以及因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和赔
偿（如有）的支付事宜。本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》
等法规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法合规。
七、置出资产的评估情况
本次交易置出资产评估机构立信评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了信资评报字（2015）
第 134 号《资产评估报告》。
本次交易的置出资产经审计的母公司净资产账面价值为 81,289.20 万元，考虑
到置出资产近三年扣除非经常性损益后净利润均为负数，采用资产基础法对其进
行评估，评估价值为 87,958.32 万元，增值额 6,669.12 万元，增值率 8.20%。
（一）评估中的假设和限制条件
1、持续经营假设
即假定宏达新材在评估目的实现后，仍将按照原来的经营目的、经营方式，
持续地经营下去，继续保持原有的经营模式。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时评估
人员假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评
估结果有一个合理的使用期。
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
（二）评估方法
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估
方法得出。
（三）评估结论
1、评估结果与帐面价值比较情况
经资产基础法评估，宏达新材母公司评估基准日总资产账面值为 113,149.28
万元，评估值为 118,968.40 万元，增值 5,819.12 万元，增值率 5.14%；总负债账
面值为 31,860.08 万元，评估值为 31,010.08 万元，减值 850.00 万元，减值率 2.67%；
资产净值账面值为 81,289.20 万元，评估值为 87,958.32 万元，增值 6,669.12 万元，
增值率 8.20%。评估结果详情如下：
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C＝B-A D＝C/A
流动资产 56,855.23 57,280.71 425.48 0.75
非流动资产 56,294.05 61,687.70 5,393.65 9.58
其中：可供出售金融
32,298.00 33,493.51 1,195.51 3.7
资产净额
长期股权投资净额 6,904.90 8,042.22 1,137.32 16.47
固定资产净额 11,033.43 13,076.79 2,043.36 18.52
在建工程净额 2,437.38 2,483.99 46.61 1.91
工程物质净额 61.16 61.16 — —
无形资产净额 3,510.72 4,481.57 970.85 27.65
其他非流动资产 48.46 48.46 — —
资产总计 113,149.28 118,968.40 5,819.12 5.14
流动负债 31,010.08 31,010.08 — —
非流动负债 850.00 0.00 -850.00 -100.00
负债总计 31,860.08 31,010.08 -850.00 -2.67
资产净值 81,289.20 87,958.32 6,669.12 8.20
2、变动主要原因分析
（1）流动资产
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
流动资产账面值为 56,855.23 万元，评估值为 57,280.71 万元，评估增值 425.48
万元，增值率 0.75%。
流动资产增值的原因主要是其他应收款和存货评估增值所致。
（2）可供出售金融资产
上市公司的可供出售金融资产为北京城市之光园林工程有限责任公司 30%的
股权。可供出售金融资产账面值为 32,298.00 万元，评估值为 33,493.51 万元，评
估增值 1,195.51 万元，增值率 3.70%。增值原因系 2015 年 4 月 8 日，宏达新材公
告，经第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十三次会议通过了《关于
转让公司所持城市之光 30%股权的议案》，将北京城市之光园林工程有限责任公
司股权转让给宏达新材控股股东江苏伟伦投资管理有限公司，股权交易价格为原
从袁友伦受让该股权时的价款即 32,298.00 万元，另加城市之光 2014 年 7-12 月
净利润（未审计）3,985.02 万元的 30%即 1,195.51 万元也作为转让价款，共计
33,493.51 万元。因此，对城市之光的股权投资，按其公告的转让价格确定评估值，
为 33,493.51 万元。
（3）长期股权投资
长期股权投资账面值为 6,904.90 万元，评估值为 8,042.22 万元，评估增值
1,137.32 万元，增值率 16.47%。
长期股权投资增值的主要原因是宏达新材对控股子公司按成本法记账，未体
现公司的经营情况，而本次评估按各家控股子公司评估后的净值结合投资比例确
定评估值后，总的盈利金额大于亏损额，故最终导致增值。
长期股权投资的评估详情如下：
单位：元
持股
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值
比例%
1 东莞新东方化工有限公司 75.00 36,900,000.00 103,519,718.43
2 东莞市宏达新材料股份有限公司 100.00 500,000.00 -12,663,240.71
3 东莞市信和高分子材料有限公司 100.00 3,000,000.00 1,580,000.00
4 涟水新宝纺织助剂科技有限公司 100.00 500,000.00 -1,046,161.70
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值
比例%
5 江苏明珠硅橡胶材料有限公司 100.00 10,000,000.00 8,402,765.42
6 江苏利洪硅材料有限公司 100.00 609,579,205.14 -33,281,916.52
7 展志电子科技（南通）有限公司 29.81 15,890,023.63 11,561,032.72
8 广东宝利美汽车新材料有限公司 20.00 742,887.69 750,000.00
9 广东神胶硅业科技有限公司 20.00 1,516,136.67 1,600,000.00
长期股权投资减值准备 609,579,205.14 0.00
长期股权投资净额 69,049,047.99 80,422,197.64
（4）固定资产
固定资产账面值为 11,033.43 万元，评估值为 13,076.79 万元，评估增值
2,043.36 万元，增值率 18.52%。
固定资产增值原因如下：
①房屋建筑物评估增值 1,958.58 万元，评估增值原因为：
A、工业厂房是 2006 年前后建造，至基准日造价水平已有较大增长；
B、企业折旧年限较短，评估按实际经济耐用年限 20-50 年测算，因成新率高
于账面成新导致净值增值；
C、商品房因近年来房地产市场的上涨多有升值造成。
②设备类评估增值 84.78 万元，评估增值的主要原因为设备的会计折旧快于
其实际损耗。
（5）在建工程
在建工程账面值为 2,437.38 万元，评估值为 2,483.99 万元，增值 46.61 万元，
增值率 1.91%。
在建工程增值的主要原因是考虑了项目的资金成本所致。
（6）无形资产
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
无形资产账面值为 3,510.72 万元，评估值为 4,481.57 万元，评估增值 970.85
万元，为土地使用权评估增值。
增值的主要原因是委估土地取得时期较早，至基准日升值所致。
（7）负债
负债账面值为 31,860.08 万元，评估值为 31,010.08 万元，评估减值 850.00 万
元，减值的原因系对递延收益评估为零所致。递延收益的账面值为 850.00 万元，
系由科技部下拨的“航空航天特种耐超低温新材料”专项拨款，评估人员核实了
相关的项目任务书，确认该款项属实。截止评估基准日，企业为筹备该项目已陆
续投资入资金 8,842,909.23 元（在建工程第 1 项）构建专用设备，目前尚未完工。
待该些设备完工转固后，该笔拨款将按该些专用设备的折旧期限分批结转收入。
因此，该笔拨款实际已无需支付，故本次评估为 0。
（四）特别事项说明
1、至报告日，委估企业分别公告，已将所属的 4 家股权投资进行转让，详情
如下：
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（元） 转让价格（元）
1 东莞市信和高分子材料有限公司 100.00% 3,000,000.00 1,580,000.00
2 广东宝利美汽车新材料有限公司 20.00% 742,887.69 750,000.00
3 广东神胶硅业科技有限公司 20.00% 1,516,136.67 1,600,000.00
4 北京城市之光园林工程有限责任公司 30.00% 322,980,000.00 334,935,100.00
本次对上述 4 家股权投资直接按企业公告的转让价格评估。
2、截至评估基准日，宏达新材分别将以下资产做抵押，向农业银行扬中支行
长沙分行办理贷款及其他融资业务，抵押资产情况如下：
序号 抵押物 产权证 面积（m2） 抵押到期日
1 土地使用权 镇国用（2011）第 10493 号 19,922.00 2017/1/4
2 商品房 恒美山庄 17 幢共 24 套 2,451.31 2016/8/1
3 厂房 扬房字第 80102308 号 9,771.20 2016/8/7
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
4 厂房 扬房字第 80102309 号 27,119.07 2016/8/7
5 厂房 扬房字第 80102310 号 2,506.61 2016/8/7
6 土地使用权 扬国用（2006）第 00000834 号 52,501.80 2016/8/7
7 土地使用权 扬国用（2006）第 00001115 号 8,421.20 2016/8/7
注：（1）截至本报告书摘要签署之日，宏达新材已偿还中国农业银行扬中市支行上述抵
押项下的主债务，目前正在办理解除上述资产抵押的手续。
（2）恒美山庄 17 幢共 24 套房屋目前已解除抵押。
3、镇江大港商住项目土地使用权根据 2011 年 9 月《出让合同补充协议》，竣
工期限延期至 2013 年 9 月 14 日，如超过本次约定的开竣工期限仍未完成项目竣
工，乙方（宏达新材）同意甲方（镇江市国土资源局）征收该用地闲置费和增值
费。清查时，该项目仍未能达到合同约定的工程进度。根据合同约定，该土地使
用权存在被征收用地闲置费和增值费的可能性。本次评估未考虑该事项对评估结
论的影响，若发生此情况，会对委估土地价值产生较大影响。
4、在建工程中新胜新增土地为扬中明珠广场厂区土地发生的征用等成本，宏
达新材于 2010 年 2 月 26 日与江苏省扬中市国土资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：3211822010CR0018），项下的宗地编号为扬土（2010）
工-09 号，出让宗地面积为 9679 平方米。据企业提供的情况说明，该地因扬中市
市政规划的调整，新扬路朝北延伸至新胜路，此段地域列为规控区，因此一直未
能办理《国有土地使用证》。截至本报告书摘要签署之日，宏达新材仍未取得上述
土地的《国有土地使用证》。企业已在该宗地上建造生胶仓库等建筑物，因土地一
直未能办理《国有土地使用证》，因此地块上的建筑物也未办理相关许可登记。由
于公司提供了相关建设成本资料，这些房产根据企业提供的数据及现场核实的情
况仍列入评估范围。
5、企业账上有二套田园新村商品住宅，其中一套有产证的田园新村 20 幢 303
室所有权人登记为自然人，但此人声明住宅为企业资产，本次评估仍作为公司资
产进行评估；另一套企业未取得产证的田园新村商品住宅，本次评估按市场价格
确定其价值纳入评估结论，因企业未拿出产证，产权归属无法确定。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第五节 拟购买资产基本情况
一、基本信息
公司名称 分众多媒体技术（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住址 上海市长宁区长宁路 1027 号 1003 室 E 座
办公地址 上海市长宁区长宁路 1027 号 1003 室 E 座（200050）
联系方式 电话：86-10-57367288；传真：86-10-65670166
公司网址 http://www.focusmedia.cn
法定代表人 江南春
注册资本 3,800 万美元
实收资本 3,800 万美元
营业执照注册号 310000400344714
税务登记证号 国地税沪字 310105750333285 号
组织机构代码 75033328-5
研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、
市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电
经营范围
子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；
销售公司自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期 2003 年 6 月 9 日
营业期限 2003 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日
二、历史沿革
（一）公司设立情况
2003 年 4 月 26 日，FMCH 签署《分众多媒体技术（上海）有限公司章程》，
决定设立分众传媒，投资总额为 50 万美元，注册资本 45 万美元。
2003 年 5 月 15 日，上海市长宁区人民政府下发《关于独资经营分众多媒体
技术（上海）有限公司的批复》（长府外经[2003]114 号），同意 FMCH 设立独资
经营分众多媒体技术（上海）有限公司，同意投资方于 2003 年 4 月 26 日签订的
独资公司章程。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2003 年 5 月 22 日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》 批
准号：外经贸沪长独资字[2003]1552 号）。
2003 年 6 月 9 日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《核发<营业执照>
通知单》，核准了分众传媒的开业登记事项。
根据上海金城会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 8 日出具的《验资报告》
（上金审外验（2003）第 52 号），截至 2003 年 6 月 25 日，分众传媒已收到 FMCH
缴纳的注册资本合计美元 45 万元，占注册资本的 100%，注册资本已全部到位。
分众传媒设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
1 FMCH 45 45 100%
合计 45 45 100%
（二）主要历史沿革
1、2004 年 3 月，第一次增加注册资本
2004 年 3 月 10 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 800
万美元；同意注册资本增加至 500 万美元。FMCH 就上述变更事项签署了《分众
多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2004 年 3 月 26 日，上海市长宁区人民政府下发了《关于分众多媒体技术（上
海）有限公司增资的批复》（长府外经[2004]67 号），同意上述增资及章程修改事
项。
2004 年 5 月 17 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资(万美元) 持股比例
1 FMCH 500 45 100%
合计 500 45 100%
2、2004 年 9 月，第二次增加注册资本
2004 年 9 月 20 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 1500
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
万美元；注册资本增加至 980 万美元。同日，FMCH 就上述变更事项签署了《分
众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2004 年 9 月 22 日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众多
媒体技术（上海）有限公司增资、变更董事会人数的批复》（长府外经[2004]298
号），同意了上述增资及章程修改事项。
根据上海骁天诚联合会计师事务所于 2004 年 11 月 18 日出具的《验资报告》
（上骁审外验字（2004）第 84 号），截至 2004 年 11 月 12 日止，分众传媒已收到
FMCH 缴纳第 2 期注册资本合计 6,549,982 美元，连同第 1 期出资 450,000 美元，
分众传媒已收到股东 FMCH 缴纳的注册资本 6,999,982 美元。根据上海骁天诚联
合会计师事务所于 2004 年 12 月 14 日出具的《验资报告》（上骁审外验字（2004）
第 98 号），截至 2004 年 12 月 8 日止，分众传媒已收到 FMCH 缴纳第 3 期注册资
本合计 2,800,018 美元，至此，分众传媒的实收资本已全部到位。
2004 年 10 月 8 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
1 FMCH 980 980 100%
合计 980 980 100%
3、2005 年 3 月，第三次增加注册资本
2005 年 2 月 17 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 2,000
万美元；注册资本增加至 1,500 万美元。2005 年 2 月 18 日，FMCH 就上述变更
事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2005 年 3 月 1 日，上海市长宁区人民政府下发了《关于分众多媒体技术（上
海）有限公司增资的批复》（长府外经[2005]51 号），同意上述增资及章程修改事
项。
2005 年 3 月 7 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2005 年 3 月 25 日出具的《验资报告》
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（沪惠报验字（2005）0208 号），截至 2005 年 3 月 11 日止，分众传媒已收到 FMCH
缴纳第 4 期注册资本合计 520 万元美元，分众传媒共收到 FMCH 缴纳的注册资本
合计 1,500 万元美元。
本次变更完成后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
1 FMCH 1,500 1,500 100%
合计 1,500 1,500 100%
4、2005 年 8 月，第四次增加注册资本
2005 年 7 月 10 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 3,000
万美元；注册资本增加至 2,000 万美元。同日，FMCH 就上述变更事项签署了《分
众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2005 年 7 月 28 日，上海市外国投资工作委员会下发了《关于同意分众多媒
体技术（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协[2005]1746 号），同意上述增
资及章程修改事项。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 29 日出具的《验资报告》
（沪惠报验字（2005）0722 号），截至 2005 年 8 月 22 日止，分众传媒已收到 FMCH
缴纳第 5 期注册资本合计 500 万元美元；分众传媒共收到 FMCH 缴纳的注册资本
合计 2,000 万元美元。
2005 年 9 月 6 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营业
执照》。
本次变更完成后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
1 FMCH 2,000 2,000 100%
合计 2,000 2,000 100%
5、2006 年 2 月，第五次增加注册资本
2005 年 10 月 8 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 4,800
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
万美元；注册资本增加至 3,800 万美元。同日，FMCH 就上述变更事项签署了《分
众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2006 年 2 月 13 日，上海市外国投资工作委员会下发了《关于同意分众多媒
体技术（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协[2006]385 号），同意上述增资
及章程修改事项。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 29 日出具的《验资报告》
（沪惠报验字（2007）1666 号），分众传媒已收到 FMCH 缴纳的注册资本 2,300
万美元。
根据上海骁天诚联合会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 12 日出具的《验
资报告》（上骁审外验字（2008）第 165 号），截至 2008 年 7 月 30 日止，分众传
媒已收到 FMCH 缴纳的第 2 期出资 1,500 万美元，变更后累计注册资本为 3,800
万美元，实收资本为 3,800 万美元，占已登记注册资本 100%。
2006 年 2 月 27 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营
业执照》。
本次变更完成后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
1 FMCH 3,800 3,800 100%
合计 3,800 3,800 100%
6、2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 2 日，分众传媒股东决定，同意 FMCH 将其在分众传媒的股权
进行转让，其中：
（ 1 ） 23.7950% 的 股 权 以 人 民 币 10,707,731,052.63 元 转 让 予 Media
Management(HK)；
（ 2 ） 17.5427% 的 股 权 以 人 民 币 7,894,235,131.58 元 转 让 予 Giovanna
Investment(HK)；
（3）17.5427%的股权以人民币 7,894,235,131.58 元转让予 Gio2(HK)；
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（4）15.5177%的股权以人民币 6,982,956,710.53 元转让予 Glossy City(HK)；
（5）8.7714%的股权以人民币 3,947,116,973.68 元转让予 Power Star(HK)；
（6）2.7858%的股权以人民币 1,253,598,157.89 元转让予 HGPLT1(HK)；
（7）1.9398%的股权以人民币 872,889,868.42 元转让予 CEL Media(HK)；
（8）0.9698%的股权以人民币 436,424,210.53 元转让予 Flash(HK)；以及
（9）0.1351%的股权以人民币 60,812,763.16 转让予 Maiden King Limited。
同日，FMCH 分别与 Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、
Gio2(HK)、Glossy City(HK)、Power Star(HK)、CEL Media(HK)、Flash (HK)、
HGPLT1(HK)、Maiden King Limited 签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转
让事宜，其中明确，分众传媒本次股权转让的估值为人民币 450 亿元。同日，分
众传媒通过了新的公司章程。
2015 年 4 月 15 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒
体技术（上海）有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]1343 号），同意了
FMCH 将股权转让予 Media Management(HK)等 9 家境外股东事宜。
2015 年 4 月 15 日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2015 年 4 月 22 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营
业执照》。
本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 持股比例
1 FMCH 4,180,000.00 4,180,000.00 11.0000%
2 Media Management(HK) 9,042,083.73 9,042,083.73 23.7950%
3 Giovanna Investment(HK) 6,666,242.71 6,666,242.71 17.5427%
4 Gio2(HK) 6,666,242.71 6,666,242.71 17.5427%
5 Glossy City(HK) 5,896,719.53 5,896,719.53 15.5177%
6 Power Star(HK) 3,333,121.36 3,333,121.36 8.7714%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
7 CEL Media(HK) 737,106.88 737,106.88 1.9398%
8 Flash(HK) 368,536.50 368,536.50 0.9698%
9 HGPLT1(HK) 1,058,594.00 1,058,594.00 2.7858%
10 Maiden King Limited 51,352.58 51,352.58 0.1351%
合计 38,000,000.00 38,000,000.00 100%
7、2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 4 月 29 日，分众传媒通过股东会决议，同意部分境外股东将其持有
的分众传媒部分股权进行转让，转让方与受让方情况如下：
单位：元
转让方 受让方 转让比例
发展中心一期 0.0956%
发展中心二期 0.8289%
琨玉锦程 1.5889%
华石鹏益 0.4483%
湖南文化 0.6667%
汇佳合兴 0.4444%
道得原态 0.4444%
Giovanna Investment（HK） 西证价值 0.2222%
晋汇创富 1.1111%
嘉兴会凌 1.1111%
贝因美集团 1.0000%
信恒众润 0.8889%
钜洲资产 0.7689%
柘中股份 0.3333%
融鑫智明 0.0473%
赡宏投资 1.1111%
宏琏投资 1.1111%
鸿黔投资 1.1111%
鸿莹投资 1.1111%
贤佑投资 0.2889%
筝菁投资 2.2222%
Gio2（HK）
景福投资 0.8889%
誉信投资 0.5556%
汇佳合兴 0.4444%
聚金嘉为 0.4444%
天津诚柏 0.4444%
融鑫智明 0.2667%
珠海融悟 3.3333%
纳兰德 1.0667%
Glossy City(HK) 晋汇创富 0.8872%
优欣投资 0.8000%
德同众媒 0.4444%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
汇佳合兴 0.2222%
同盛投资 0.2222%
上善若水 0.4333%
益畅投资 0.2267%
融鑫智明 0.1097%
前海富荣 0.2222%
琨玉锦程 0.0222%
CEL Media(HK）
枫众投资 0.1111%
融鑫智明 0.2905%
Flash(HK) 融鑫智明 0.3230%
北京物源 0.4444%
HGPLT1(HK） 鹏瑞投资 0.2222%
融鑫智明 0.2612%
MAIDEN KING
融鑫智明
LIMITED 0.1351%
同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜，
其中明确，分众传媒本次股权转让的估值为人民币 450 亿元。
同日，FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、转让方与受让方
签订了合资经营合同；同日，分众传媒通过了新的公司章程。
2015 年 5 月 8 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒体
技术（上海）有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2015]1684 号），同
意了上述股权转让事宜。
2015 年 5 月 13 日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2015 年 5 月 21 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营
业执照》。
本次股份转让系分众传媒的财务投资人进行投资组合管理的需要；股份转让
所得资金除作为投资收益外，另将用于境外过桥贷款偿还及分众传媒股权结构调
整中的税款支付。
本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 持股比例
1 Media Management(HK) 9,042,084.00 9,042,084.00 23.7950%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2 FMCH 4,180,000.00 4,180,000.00 11.0000%
3 Power Star(HK) 3,333,121.00 3,333,121.00 8.7714%
4 Glossy City(HK) 2,953,349.00 2,953,349.00 7.7720%
5 Giovanna Investment(HK) 2,866,249.00 2,866,249.00 7.5428%
6 Gio2(HK) 2,866,249.00 2,866,249.00 7.5428%
7 HGPLT1(HK) 706,017.00 706,017.00 1.8579%
8 CEL Media(HK) 491,605.00 491,605.00 1.2937%
9 Flash(HK) 245,790.00 245,790.00 0.6468%
10 珠海融悟 1,266,666.00 1,266,666.00 3.3333%
11 筝菁投资 844,444.00 844,444.00 2.2222%
12 晋汇创富 759,341.00 759,341.00 1.9983%
13 琨玉锦程 612,221.00 612,221.00 1.6111%
14 融鑫智明 544,707.00 544,707.00 1.4334%
15 嘉兴会凌 422,222.00 422,222.00 1.1111%
16 赡宏投资 422,222.00 422,222.00 1.1111%
17 宏琏投资 422,222.00 422,222.00 1.1111%
18 鸿黔投资 422,222.00 422,222.00 1.1111%
19 鸿莹投资 422,222.00 422,222.00 1.1111%
20 汇佳合兴 422,222.00 422,222.00 1.1111%
21 纳兰德 405,333.00 405,333.00 1.0667%
22 贝因美集团 380,000.00 380,000.00 1.0000%
23 信恒众润 337,777.00 337,777.00 0.8889%
24 景福投资 337,777.00 337,777.00 0.8889%
25 发展中心二期 314,977.00 314,977.00 0.8289%
26 优欣投资 304,000.00 304,000.00 0.8000%
27 钜洲资产 292,177.00 292,177.00 0.7689%
28 湖南文化 253,333.00 253,333.00 0.6667%
29 誉信投资 211,111.00 211,111.00 0.5556%
30 华石鹏益 170,349.00 170,349.00 0.4483%
31 道得原态 168,888.00 168,888.00 0.4444%
32 聚金嘉为 168,888.00 168,888.00 0.4444%
33 天津诚柏 168,888.00 168,888.00 0.4444%
34 德同众媒 168,888.00 168,888.00 0.4444%
35 北京物源 168,888.00 168,888.00 0.4444%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
36 上善若水 164,666.00 164,666.00 0.4333%
37 柘中股份 126,666.00 126,666.00 0.3333%
38 贤佑投资 109,777.00 109,777.00 0.2889%
39 益畅投资 86,133.00 86,133.00 0.2267%
40 西证价值 84,444.00 84,444.00 0.2222%
41 同盛投资 84,444.00 84,444.00 0.2222%
42 前海富荣 84,444.00 84,444.00 0.2222%
43 鹏瑞投资 84,444.00 84,444.00 0.2222%
44 枫众投资 42,222.00 42,222.00 0.1111%
45 发展中心一期 36,311.00 36,311.00 0.0956%
合计 38,000,000.00 38,000,000.00 100%
三、分众传媒的股权结构及控制关系情况
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒的股权结构如下图所示：
江南春通过 Media Management(HK)及 FMCH 合计持有分众传媒 26.74%股权，
为分众传媒的实际控制人。实际控制人具体情况见本报告书摘要“第三节/二/（一）
/4（4）江南春”。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
四、拟购买资产境外上市架构的建立及拆除情况
2005 年 3 月，分众传媒建立了相关境外上市、返程投资的 VIE 架构，其原海
外母公司 FMHL 于 2005 年 7 月在 NASDAQ 实现了 IPO 上市，并于 2013 年 5 月
完成从 NASDAQ 退市。上述境外上市至 VIE 架构拆除的具体过程如下。
（一）FMHL 设立及境外上市前私募融资
2003 年 4 月，FMHL 设立于英属维京群岛（2005 年 4 月，FMHL 住所地址变
更为开曼群岛），设立时 FMHL 向 JJ Media Investment Holding Ltd.（以下简称“JJ
Media”）发行 140,000,000 股普通股，向 Yibing Zhou 发行 5,000,000 股普通股，
向 China Alliance Investment Ltd.（以下简称“China Alliance”）发行 45,000,000 股
普通股，向 SB China Holdings Pte., Ltd.（以下简称“Softbank”）发行 10,000,000
股普通股。JJ Media 的唯一股东为江南春先生。FMHL 设立时的股权结构如下（为
表述简化，此处的股份数和股票面值信息均是在假设 FMHL 历次股份拆分均已发
生的基础上所对应的数字）：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 JJ Media 140,000,000 70.00%
2 China Alliance 45,000,000 22.50%
3 Softbank 10,000,000 5.00%
4 Yibing Zhou 5,000,000 2.50%
合计 200,000,000 100.00%
随后 FMHL 经历了若干次股份转让、增发、拆股，于 2005 年 7 月在纳斯达克
首次公开发行并上市。
（二）FMHL 的上市及私有化退市过程
1、2005 年 7 月 FMHL 在 NASDAQ 上市
2005 年 6 月，FMHL 向美国证券交易委员会（“SEC”）报备了招股说明书的
注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。随后，2005 年 7 月 13 日，FMHL
的美国存托股份（“ADS”）在纳斯达克正式挂牌报价。2005 年 7 月 19 日，FMHL
在纳斯达克完成了 700 万股 ADS 的首次公开发行。
2、2013 年 5 月 FMHL 从 NASDAQ 私有化退市
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2012 年 8 月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购 FMHL 并完成
FMHL 退市的交易（“私有化”）向 FMHL 董事会提出了一份私有化提案。该等发
起人包括 Giovanna Investment、Gio2 Holdings、Power Star，以及 State Success 四
家公司（“私募发起人”）。根据该私有化提案，发起人 Giovanna Investment 和 Gio2
随后在开曼群岛设立了四层控股公司作为实施私有化的主体，从上至下分别为
GGH, Giovanna Intermediate Limited ， Giovanna Parent Limited 和 Giovanna
Acquisition Limited。
在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后，
2012 年 12 月 19 日，FMHL 与 Giovanna Parent Limited 和 Giovanna Acquisition
Limited 签订了一份合并协议（“《合并协议》”）。根据《合并协议》，私有化将通过
Giovanna Acquisition Limited 和 FMHL 合并的 方 式实施 ， 合并后 Giovanna
Acquisition Limited 停止存续，FMHL 作为合并后的存续主体成为 Giovanna Parent
Limited 的全资子公司（“合并交易”）。在签署《合并协议》的同时，江南春、私
募发起人以及当时 FMHL 的第二大股东 Fosun International Limited 另行签署了一
系列相关交易文件，据此江南春和 Fosun Internationa Limited 各自同意将其所持有
的 FMHL 股份的一部分通过约定的转换方式转换成 GGH 的股份。
根据《合并协议》及相关交易文件，江南春及其控制的实体将其所持有的相
当于 129,122,265 股 FMHL 普通股的 FMHL 股份、ADS 及限制性股份单位(RSU)
无对价注销，同时有权以每股 0.001 美元的价格认购 309,074 股 GGH 股份（对应
的估值相当于 710,172,457.50 美元），在合并交易完成时占 GGH 的股权比例约为
31.00%。另外，江南春先生及其控制的该等实体所持有的剩余的相当于 7,272,730
股 FMHL 普通股的 FMHL 期权和限制性股份单位则依据《合并协议》的条款以
相当于普通股每股 5.50 美元的对价注销，由此获得现金对价约为 40,000,015 美元。
Fosun International Limited 将其所持有的相当于 72,727,275 股 FMHL 普通股的
ADS 注销，并有权以每股 0.001 美元的价格认购 174,084 股 GGH 股份（对应的估
值相当于 400,000,012.50 美元），在合并交易完成时占 GGH 的股权比例约为
17.46%。另外，Fosun International Limited 所持有的剩余的相当于 38,350,945 股
FMHL 普通股的 ADS 则依据《合并协议》的条款以相当于普通股每股 5.50 美元
的对价注销，由此获得现金对价约为 210,930,197.50 美元。根据《合并协议》，FMHL
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
的其他公众股东的股份则在合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股 5.50 美
元的价格获得现金对价。
2013 年 4 月 29 日，FMHL 召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及
其所规定的各项交易。2013 年 5 月 23 日，FMHL 向开曼群岛公司注册处报备并
登记了合并计划，据此，合并交易于 2013 年 5 月 23 日生效。2013 年 6 月 3 日，
FMHL 向 SEC 报备 15 表格，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了 FMHL
的股份和 ADS，并有效地终止了 FMHL 作为 NASDAQ 上市公司向 SEC 提交报
告的义务。
私有化完成后，截至 2013 年 5 月 23 日，FMHL 的控制权关系变更为：
（三）GGH 的历史沿革
1、2012 年 10 月 GGH 设立
GGH 是一家依据开曼法律成立的豁免公司，公司注册号为 272588，成立日
期为 2012 年 10 月 22 日。设立时，GGH 向 Giovanna Investment Holdings Limited、
Gio2 Holdings Ltd 分别发行 1 股普通股，总股本为 2 股。
2、2012 年 11 月引入新股东
2012 年 11 月，GGH 向新股东 Power Star Holdings Limited 发行 1 股普通股。
发行完成后，GGH 的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 Giovanna Investment Holdings Limited 1 33.3333%
2 Gio2 Holdings Ltd 1 33.3333%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3 Power Star Holdings Limited 1 33.3333%
总计 3 100.0000%
3、2013 年 5 月增发及引入新股东
2013 年 5 月，GGH 向 Giovanna Investment Holdings Limited 和 Gio2 Holdings
Ltd 分别增发股份 196,801 股，向 Power Star Holdings Limited 增发股份 98,400 股；
同时引入新股东 State Success Limited、JJ Media 和 Glamorous Sky Limited，分别
向其增发 21,761 股、309,074 股、174,084 股。
发行完成后，GGH 的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 JJ Media 309,074 31.0028%
2 Giovanna Investment Holdings Limited 196,802 19.7409%
3 Gio2 Holdings Ltd 196,802 19.7409%
4 Glamorous Sky Limited 174,084 17.4621%
5 Power Star Holdings Limited 98,401 9.8705%
6 State Success Limited 21,761 2.1828%
总计 996,924 100.0000%
4、2013 年 5、6 月股份转让及股份拆分
2013 年 5 月，JJ Media 将其持有的 GGH 的 10,880 股股份转让至 Flame Venture
Limited；2013 年 6 月，JJ Media 将其持有的 GGH 的 31,252 股股份转让至 HGHL
Holdings Limited；2013 年 9 月，GGH 对所有已发行的股份进行 1：100 的股份拆
分。
股权转让及拆分完成后，GGH 的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 Giovanna Investment Holdings Limited 19,680,200 19.7409%
2 Gio2 Holdings Ltd 19,680,200 19.7409%
3 Power Star Holdings Limited 9,840,100 9.8705%
4 State Success Limited 2,176,100 2.1828%
5 JJ Media 26,694,200 26.7766%
6 Glamorous Sky Limited 17,408,400 17.4621%
7 Flame Venture Limited 1,088,000 1.0914%
8 HGHL Holdings Limited 3,125,200 3.1348%
总计 99,692,400 100.0000%
5、2013 年 11 月增发股份
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2013 年 11 月，GGH 向部分分众传媒的管理层设立的持股公司增发股份，具
体为：分别向 Frame Up Limited 发行 87,779 股，向 Carmen Group Holdings Ltd.
发行 23,325 股，向 Cute Focus Company Limited 发行 13,164 股，向 Multimedia Park
(HuaMin) Real Estate Limited 发行 11,567 股，向 The First Shanghai Holdings Limited
发行 6,783 股，向 Shanghai Business Consulting Limited 发行 5,984 股，向 Gain
Intelligence Worldwide Limited 发行 3,990 股，向 China Guide Worldwide Limited
发行 2,394 股，向 Combo Success Limited 发行 2,992 股，向 Yao Bright Consultancy
Co Ltd 发行 12,755 股，向 Bronze Wealth Limited 发行 9,974 股。
发行完成后，GGH 的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 Giovanna Investment Holdings Limited 19,680,200 19.7052%
2 Gio2 Holdings Ltd 19,680,200 19.7052%
3 Power Star Holdings Limited 9,840,100 9.8526%
4 State Success Limited 2,176,100 2.1789%
5 JJ Media 26,694,200 26.7281%
6 Glamorous Sky Limited 17,408,400 17.4305%
7 Flame Venture Limited 1,088,000 1.0894%
8 HGHL Holdings Limited 3,125,200 3.1292%
9 Frame Up Limited 87,779 0.0879%
10 Carmen Group Holdings Ltd. 23,325 0.0234%
11 Cute Focus Company Limited 13,164 0.0132%
12 Multimedia Park (HuaMin) Real Estate Limited 11,567 0.0116%
13 The First Shanghai Holdings Limited 6,783 0.0068%
14 Shanghai Business Consulting Limited 5,984 0.0060%
15 Gain Intelligence Worldwide Limited 3,990 0.0040%
16 China Guide Worldwide Limited 2,394 0.0024%
17 Combo Success Limited 2,992 0.0030%
18 Yao Bright Consultancy Co Ltd 12,755 0.0128%
19 Bronze Wealth Limited 9,974 0.0100%
总计 99,873,107 100.0000%
6、2014 年 3 月至 2015 年 2 月股份转让及增发
2014 年 3 月至 2015 年 1 月，JJ Media 所持 GGH 合计 26,649,200 的股份进行
了多次转让，依次转让至 Top New Development Limited、JAS Investment Group
Limited 和 Media Global Management Limited。上述三家股权受让方均为江南春先
生 100%拥有权益的公司。该等股权最终转让至 Media Global Management Limited。
2015 年 2 月，GGH 向届时已是 GGH 股东的分众管理层的持股公司增发股份，
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
分别向 Frame Up Limited 发行 63,825 股，向 Carmen Group Holdings Ltd.发行 11,384
股，向 Cute Focus Company Limited 发行 7,183 股，向 Multimedia Park (HuaMin)
Real Estate Limited 发行 7,584 股，向 The First Shanghai Holdings Limited 发行 6,782
股，向 Shanghai Business Consulting Limited 发行 5,985 股，向 Gain Intelligence
Worldwide Limited 发行 3,990 股，向 China Guide Worldwide Limited 发行 2,393 股，
向 Combo Success Limited 发行 2,992 股，向 Yao Bright Consultancy Co Ltd 发行
8,790 股，向 Bronze Wealth Limited 发行 5,985 股。
发行完成后，GGH 的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 Giovanna Investment Holdings Limited 19,680,200 19.6802%
2 Gio2 Holdings Ltd 19,680,200 19.6802%
3 Power Star Holdings Limited 9,840,100 9.8401%
4 State Success Limited 2,176,100 2.1761%
5 Media Global Management Limited 26,694,200 26.6942%
6 Glamorous Sky Limited 17,408,400 17.4084%
7 Flame Venture Limited 1,088,000 1.0880%
8 HGHL Holdings Limited 3,125,200 3.1252%
9 Frame Up Limited 151,604 0.1516%
10 Carmen Group Holdings Ltd. 34,709 0.0347%
11 Cute Focus Company Limited 20,347 0.0203%
12 Multimedia Park (HuaMin) Real Estate Limited 19,151 0.0192%
13 The First Shanghai Holdings Limited 13,565 0.0136%
14 Shanghai Business Consulting Limited 11,969 0.0120%
15 Gain Intelligence Worldwide Limited 7,980 0.0080%
16 China Guide Worldwide Limited 4,787 0.0048%
17 Combo Success Limited 5,984 0.0060%
18 Yao Bright Consultancy Co Ltd 21,545 0.0215%
19 Bronze Wealth Limited 15,959 0.0160%
总计 100,000,000 100.0000%
7、2015 年 3 月股份回购
2015 年 3 月，GGH 对除 Frame Up Limited 之外分众管理层的持股公司所持
有的全部 GGH 股份进行回购，具体回购对象和回购股份数量为：向 Carmen Group
Holdings Ltd.回购 34,709 股，向 Cute Focus Company Limited 回购 20,347 股，向
Multimedia Park (HuaMin) Real Estate Limited 回购 19,151 股，向 The First Shanghai
Holdings Limited 回购 13,565 股，向 Shanghai Business Consulting Limited 回购
11,969 股，向 Gain Intelligence Worldwide Limited 回购 7,980 股，向 China Guide
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
Worldwide Limited 回购 4,787 股，向 Combo Success Limited 回购 5,984 股，向 Yao
Bright Consultancy Co Ltd 回购 21,545 股，向 Bronze Wealth Limited 回购 15,959
股。
回购完成后，GGH 的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 Giovanna Investment Holdings Limited 19,680,200 19.7109%
2 Gio2 Holdings Ltd 19,680,200 19.7109%
3 Power Star Holdings Limited 9,840,100 9.8555%
4 State Success Limited 2,176,100 2.1795%
5 Media Global Management Limited 26,694,200 26.7359%
6 Glamorous Sky Limited 17,408,400 17.4356%
7 Flame Venture Limited 1,088,000 1.0897%
8 HGHL Holdings Limited 3,125,200 3.1301%
9 Frame Up Limited 151,604 0.1518%
总计 99,844,004 100.0000%
截止目前，GGH 的股权结构未发生变更。
（四）分众传媒 VIE 架构的搭建过程
1、香港公司 FMCH 的设立
2003 年 4 月，FMCH 于香港设立，设立时 FMCH 分别向 Bosco Nominees
Limited 及 Bosco Secretaries Limited 发行 1 股股份，向 FMHL 发行 9,998 股股份。
2003 年 4 月，Bosco Secretaries Limited 将其持有的 1 股 FMCH 股份转让至
FMHL。
2003 年 4 月，Bosco Nominees Limited 将其持有的 1 股 FMCH 股份转让至余
蔚先生；同日，余蔚先生与 FMHL 签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益
人 FMHL 的受托人为 FMHL 的利益持有 1 股 FMCH 股份。
2005 年 1 月，余蔚先生将其作为受托人持有的 1 股 FMCH 股份转让至 FMHL。
转让完成后，FMHL 持有 FMCH 的 100%股权。
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2、境内公司分众传媒、分众数码的设立
2003 年 6 月，FMCH 设立分众传媒，并持有分众传媒 100%股权。
2004 年 11 月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为 90%、10%；
2004 年 12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余
蔚持有的分众数码 10%股权。（2009 年 10 月，分众信息技术收购分众传播持有的
分众数码 10%的股权，分众数码成为分众传媒 100%控股的企业。）
3、境内公司分众传播、分众广告的设立
2003 年 6 月，江南春持有分众传播 70%股份。至 2004 年 12 月，江南春、余
蔚分别持有分众传播 85%、15%的股份；2004 年 10 月，分众广告设立，分众传
播持有分众广告 90%的股份，余蔚持有分众广告 10%的股份。分众传播及分众广
告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。
4、2005 年 3 月签署 VIE 控制协议
2005 年 3 月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境
内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转
让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款
协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL 间接控制的分众传媒、分众数
码通过 VIE 协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及
需获得股东批准的重要事务，从而实现 FMHL 对分众传播及其下属境内经营实体
的实际控制。
上述 VIE 协议签署后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系
如下图所示：
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4、后续加入 VIE 架构的境内经营实体
自 2005 年 3 月起至 VIE 架构拆除止，后续加入的部分境内经营实体均通过
签署 VIE 协议的方式，作为协议被控制方加入到分众传媒的 VIE 架构中。
（五）分众传媒 VIE 架构的拆除
根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业不迟于 2005 年 12 月 11
日后，外资间接全资持有境内广告企业的产业政策障碍消除，分众传媒逐渐将大
部分业务转移至其直接再投资的广告企业，报告期内分众传媒大部分的经营性业
务及资产均已纳入分众传媒全资及控股的子公司。
1、2010 年 8 月与境内经营实体签署 VIE 终止协议
2010 年 8 月，江南春、余蔚、分众传媒、分众数码、分众传播及部分境内经
营实体签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于前期签署的《股权质押协议》、
《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中与该等境内经营实体相关的所有权
利和义务，该等境内经营实体不再作为控制协议一方。同时，各方进一步确认，
各方已经采取必要的措施以使该等境内经营实体退出完全生效，不存在在各方之
间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排；各方在上述协议下均不再
享有任何权利，也不再承担任何义务。同日，分众数码与分众传播签署了《终止
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确认协议》，各方确认终止其于 2005 年 3 月签署的《技术许可服务协议》，各方均
不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
2、2014 年 12 月 VIE 架构拆除
2014 年 12 月，江南春、分众传媒、分众数码及分众传播签署《终止协议》，
各方确认终止其于 2005 年 3 月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、
《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终
止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安
排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义
务。至此，分众传媒的 VIE 架构拆除。
3、后续股份转让
2015 年 1 月，江南春将其持有分众传播 85%的股权转让予分众数码。分众传
媒通过股权控制的方式持有相关经营主体的股权。
4、外汇登记程序
江南春对于所涉及的境外投资已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境
外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记
手续。
五、分众传媒下属子公司情况
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒共有 95 家子公司。主要子公司情况如
下：
（一）上海分众数码信息技术有限公司
1、基本信息
公司名称 上海分众数码信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
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设立日期 2004 年 10 月 27 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
注册地址 上海市长宁区江苏路 369 号 28 楼 A72 室
法定代表人 丁晓静
营业执照注册号 310105000268211
税务登记证号 国地税沪字 310105768384347 号
组织机构代码 76838434-7
股权结构 分众传媒持股 90%，分众（中国）信息技术有限公司持股 10%
计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技
经营范围 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）
2、历史沿革
（1）公司设立
2004 年 10 月 12 日，江南春、余蔚签署《上海分众数码信息技术有限公司章
程》，决定设立上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“分众数码”），设立时
注册资本为人民币 100 万元。
根据上海骁天诚联合会计师事务所于 2004 年 10 月 21 日出具的《验资报告》
（上骁审内验（2004）463 号），截至 2004 年 10 月 20 日止，分众数码已收到全
体股东缴纳的注册资本人民币 100 万元，均以货币资金出资。
2004 年 10 月 27 日，上海市工商行政管理局核发了《准予设立登记通知书》
（核准号：05000003200410220022），准予了分众数码的设立事项。
分众数码设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
江南春 90 90 90%
余蔚 10 10 10%
合计 100 100%
（2）第一次股权转让
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2004 年 12 月 12 日，分众数码通过股东会决议，同意江南春将其所持有的 90%
公司股权转让予分众传媒；同意余蔚将其所持有的 10%公司股权转让予上海分众
广告传播有限公司（以下简称“分众传播”）。2004 年 12 月 16 日，江南春、余蔚、
分众传媒、分众传播就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。2005 年 2 月 1
日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 《 准 予 变 更 登 记 通 知 书 》（ 核 准 号 ：
0500003200501240035），核准了上述变更登记事项。
本次变更后，上海分众数码的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
分众传媒 90 90 90%
分众传播 10 10 10%
合计 100 100 100%
（3）第二次股权转让
2009 年 10 月 12 日，分众数码通过股东会决议，同 意分众传播将其持有公
司 10%的股权转让给分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众信息技术”）。
同日，分众数码与分众信息技术就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。2009
年 10 月 28 日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准予变更登记通知书》
（核准号：05000001200910230001），核准了上述变更事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
分众传媒 90 90 90%
分众信息技术 10 10 10%
合计 100 100 100%
（4）增加注册资本
2009 年 12 月 1 日，分众数码通过股东会决议，同意公司注册资本增至 1 亿
元，其中分众传媒增资 8910 万元，分众信息技术增资 990 万元。同日，分众数码
股东就上述变更事项签署了章程修正案。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 7 日出具的《验资报告》
（上骁审内验（2010）012 号），截至 2010 年 1 月 6 日止，分众数码已收到全体
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 9,900 万元，均以货币资金出资，
变更后累计注册资本为 10,000 万元。2010 年 1 月 15 日，上海市工商行政管理局
长宁分局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：0500001201001110005），核准
了上述变更事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
分众传媒 9,000 9,000 90%
分众信息技术 1,000 1,000 10%
合计 10,000 10,000 100%
3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，分众数码的主营业务为计算机软硬件、电子信
息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。
截至 2014 年 12 月 31 日，分众数码的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总计 221,226.26
流动资产 206,496.85
非流动资产 14,729.41
负债合计 136,506.23
流动负债 136,506.23
非流动负债 -
所有者权益 84,720.02
项目 2014 年 1-12 月
营业收入 -
利润总额 68,223.61
净利润 68,198.61
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
注:属于控股公司，因此营业收入为 0。
（二）分众（中国）信息技术有限公司
1、基本信息
公司名称 分众（中国）信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2008 年 8 月 22 日
注册资本 6,835.0600 万元
实收资本 6,835.0600 万元
注册地址 上海市张江高科技园区张江路 91 号 10 幢 3 楼 305-306 室
法定代表人 王黎琳
营业执照注册号 310115400248242
税务登记证号 国地税沪字 310115679305272 号
组织机构代码 67930527-2
股权结构 分众传媒持股 100%
计算机软件、硬件和网络技术的设计、研发、开发，计算机软件的制作，
经营范围 销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，
并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）公司设立
2008 年 9 月 10 日，FMCH 签订《分众（中国）信息技术有限公司章程》，决
定：成立分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众信息技术”），分众信
息技术的投资总额为 2500 万美元，注册资本为 1000 万美元，各股东的出资时间
均为：出资自公司营业执照签发之日起 3 个月，缴付注册资本的 20%，其余自营
业执照签发之日起 2 年内缴清。
2008 年 8 月 18 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于分众（中
国）信息技术有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2008）402 号），同意
FMCH 在张江建办外商独资企业。
2008 年 8 月 18 日，上海市人民政府向分众信息技术核发了《台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资沪张独资字[2008]2444 号）。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2008 年 08 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向分众信息技术核
发了《企业法人营业执照》。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 20 日出具的《验资报
告》（上骁审外验字[2008]第 200 号），截至 2008 年 10 月 7 日止，分众信息技术
已收到股东缴纳的注册资本合计 200 万美元，出资形式均为货币出资。根据上海
骁天诚会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 21 日出具的《验资报告》（上骁审外
验字[2009]第 119 号），截至 2009 年 8 月 11 日止，分众信息技术已收到股东缴纳
的注册资本合计 800 万美元，出资形式均为货币出资。
分众信息技术设立时的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
FMCH 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
（2）第一次股权转让
2015 年 2 月 28 日，分众信息技术通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的
分众信息技术 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股
权转让协议》。同日，分众信息技术通过了新的公司章程。
2015 年 4 月 8 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意分众
（中国）信息技术有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字
（2015）62 号），同意了 FMCH 将其持有的分众信息技术 100%的股权转让予分
众传媒事宜。分众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015 年 4 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局向分众信息技术换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，分众信息技术的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
分众传媒 6,835.0600 6,835.0600 100%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
合计 6,835.0600 6,835.0600 100%
3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，分众信息技术的主营业务为“计算机软件、硬
件和网络技术的设计、研发、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集
成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服
务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
截至 2014 年 12 月 31 日，分众信息技术的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总计 113,322.38
流动资产 112,067.16
非流动资产 1,255.22
负债合计 9,947.95
流动负债 9,095.18
非流动负债 852.77
所有者权益 103,374.43
项目 2014 年 1-12 月
营业收入 53,802.39
利润总额 55,802.01
净利润 49,654.88
（三）驰众信息技术（上海）有限公司
1、基本信息
公司名称 驰众信息技术（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2010 年 8 月 16 日
注册资本 6,264.8400 万元
实收资本 6,264.8400 万元
注册地址 上海市张江高科技园区张江路 91 号 6 幢 201-210 室
法定代表人 王黎琳
营业执照注册号 310115400262017
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
税务登记证号 国地税沪字 310115560105433 号
组织机构代码 56010543-3
股权结构 分众传媒持股 100%
计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售自
经营范围 产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，
并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）公司设立
2010 年 7 月 26 日，FMCH 签署《驰众信息技术（上海）有限公司章程》，决
定设立驰众信息技术（上海）有限公司（以下简称“驰众信息技术”），投资总额
为 2000 万美元，注册资本为 1000 万美元。
2010 年 8 月 3 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发《关于同意驰众信
息技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2010）229 号），同
意 FMCH 设立驰众信息技术及其章程。
2010 年 8 月 6 日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资沪张独资字[2010]2218 号）。
2010 年 8 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予设立
登记通知书》（核准号：15000002201008090066），核准了驰众信息技术的设立事
项。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 26 日出具的《验资报
告》（上骁审外验字[2010]138 号），截至 2010 年 10 月 14 日止，驰众信息技术已
收到其股东缴纳的注册资本 200 万美元，出资形式为货币出资。根据上海骁天诚
会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 19 日出具的《验资报告》（上骁审外验字
[2013]第 92 号），截至 2013 年 8 月 13 日止，驰众信息技术已收到股东缴纳的第 2
期注册资本（实收资本）美元 800 万元；累计实收资本为美元 1,000 万元。
驰众信息技术设立时的股权结构如下：
单位：万美元
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
FMCH 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
（2）第一次股权转让
2015 年 2 月 28 日，驰众信息技术通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的
驰众信息技术 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股
权转让协议》。同日，驰众信息技术通过了新的公司章程。
2015 年 4 月 8 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意驰众
信息技术（上海）有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字
（2015）61 号），同意了 FMCH 将其持有的驰众信息技术 100%的股权转让予分
众传媒事宜。驰众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015 年 4 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局向驰众信息技术换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，驰众信息技术的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
分众传媒 6,264.8400 6,264.8400 100%
合计 6,264.8400 6,264.8400 100%
3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，驰众信息技术的主营业务为“计算机软、硬件
和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成
的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务
（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
截至 2014 年 12 月 31 日，驰众信息技术的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总计 86,163.52
1-1-2-122
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
流动资产 83,892.21
非流动资产 2,271.31
负债合计 6,857.01
流动负债 5,953.67
非流动负债 903.34
所有者权益 79,306.51
项目 2014 年 1-12 月
营业收入 75,201.99
利润总额 66,595.55
净利润 76,525.18
（四）上海分众软件技术有限公司
1、基本信息
公司名称 上海分众软件技术有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2013 年 10 月 25 日
注册资本 1,226.6600 万元
实收资本 1,226.6600 万元
注册地址 上海市长宁区江苏路 369 号 27 楼 C 座
法定代表人 王黎琳
营业执照注册号 310000400723304（长宁）
税务登记证号 国地税沪字 310105080036846 号
组织机构代码 08003684-6
股权结构 分众传媒持股 100%
计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、调
经营范围 试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉
及行政许可的凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）公司设立
2013 年 8 月 16 日，FMCH 签订《上海分众软件技术有限公司章程》，决定：
成立上海分众软件技术有限公司（以下简称“分众软件”），分众软件的总投资额
为 284 万美元，注册资本为 200 万美元，股东的出资时间均为：出资自公司营业
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
执照签发之日起 3 个月到位 15%，余额自营业执照签发之日起 2 年内全部到位并
通过验资。
2013 年 9 月 26 日，上海市长宁区人民政府下发《关于设立上海分众软件技
术有限公司的批复》（长府外经[2013]693 号），同意 FMCH 设立独资经营分众软
件。
2013 年 11 月 17 日，上海市人民政府向分众软件核发了《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资沪长独资字[2013]3074 号）。
2013 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局向分众软件核发了《企业法人营
业执照》。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 27 日出具的《验资报
告》（上骁审外验字[2013]第 131 号），截至 2013 年 11 月 21 日止，分众软件已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 30 万美元，出资形式均为货币出资。
分众软件设立时的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
FMCH 200 30 100%
合计 200 30 100%
（2）第一次股权转让
2015 年 2 月 28 日，分众软件通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的分众
软件 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股权转让
协议》。同日，分众软件通过了新的公司章程。
2015 年 4 月 3 日，上海市长宁区人民政府出具了《关于上海分众软件技术有
限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[2015]212 号），同意了 FMCH
将其持有的分众软件 100%的股权转让予分众传媒事宜。分众软件的公司性质由
外商独资企业变更为内资企业。
2015 年 4 月 8 日，上海市长宁区市场监督管理局向上海分众软件换发了《营
业执照》。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次股权转让后，分众软件的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
分众传媒 1,226.6600 183.99 100%
合计 1,226.6600 183.99 100%
3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，分众软件的主营业务为“计算机软、硬件和网
络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转
让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
截至 2014 年 12 月 31 日，分众软件的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总计 6,725.38
流动资产 560.87
非流动资产 6,164.51
负债合计 8,896.05
流动负债 8,896.05
非流动负债 -
所有者权益 -2,170.67
项目 2014 年 1-12 月
营业收入 27,235.05
利润总额 -3,341.10
净利润 -2,299.32
（五）深圳前海分众信息服务管理有限公司
1、基本信息
公司名称 深圳前海分众信息服务管理有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2014 年 1 月 23 日
注册资本 1,222.14 万元
实收资本 1,222.14 万元
1-1-2-125
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
深圳市前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋
注册地址
201 室
法定代表人 丁晓静
营业执照注册号 440301503473577
深税登字 440300068686571 号，国税纳税编码：89054724；地税纳税编
税务登记证号
码：08409096
组织机构代码 06868657-1
股权结构 分众传媒持股 100%
提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,并授权关联企
业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企业提
经营范围 供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资源开
发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用（以上
不含限制项目）。
2、历史沿革
（1）公司设立
2013 年 12 月 13 日，FMCH 签署《深圳前海分众信息服务管理有限公司章程》，
决定设立深圳前海分众信息服务管理有限公司（以下简称“前海分众”），公司投
资总额为 285 万美元，注册资本为 200 万美元。
2014 年 1 月 3 日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发《关于设立外资企业
深圳前海分众信息服务管理有限公司的通知》（深经贸信息资字[2014]9 号），批准
FMCH 设立前海分众。
2014 年 1 月 9 日，深圳市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资粤深外资证字[2014]0007 号）。
2014 年 1 月 23 日，深圳市市场监督管理局向前海分众核发了《企业法人营
业执照》，核准了前海分众的设立事项。
根据深圳正宏会计师事务所（普通合伙）于 2014 年 11 月 20 日出具的深正验
字[2014]36 号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 23 日止，FMCH 已缴纳首次出资
额合计 30 万美元。
前海分众设立时的股权结构如下：
单位：万美元
1-1-2-126
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
FMCH 200 30 100%
合计 200 30 100%
（2）第一次股权转让
2015 年 1 月 21 日，前海分众通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的前海
分众 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股权转让
协议》。同日，前海分众通过了新的公司章程。
2015 年 2 月 13 日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具了《深圳
市前海管理局关于深圳前海分众信息服务管理有限公司投资者股权变更和公司性
质变更的批复》（深外资前复[2015]0113 号），同意了 FMCH 将其持有的前海分众
100%的股权转让予分众传媒事宜。前海分众的公司性质由外商独资企业变更为内
资企业。
2015 年 2 月 26 日，深圳市市场监督管理局向前海分众换发了《营业执照》。
本次股权转让后，前海分众的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
分众传媒 1,222.14 183.32 100%
合计 1,222.14 183.32 100%
3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，前海分众的主营业务为“提供现代传媒信息资
料和数据的挖掘、分析和处理服务，并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业
务华南区的管理和营运总部为关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息
服务的策划和设计；信息资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决
方案开发与应用（以上不含限制项目）。”。
截至 2014 年 12 月 31 日，前海分众的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
1-1-2-127
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
资产总计 183.09
流动资产 183.09
非流动资产 -
负债合计 1,381.15
流动负债 1,381.15
非流动负债 -
所有者权益 -1,198.06
项目 2014 年 1-12 月
营业收入 -
利润总额 -1,382.63
净利润 -1,382.63
（六）上海传智华光广告有限公司
1、基本信息
公司名称 上海传智华光广告有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2004 年 11 月 3 日
注册资本 331.0600 万元
实收资本 331.0600 万元
注册地址 上海市浦东新区商城路 345 号 107 室、201A 室
法定代表人 王黎琳
营业执照注册号 310115400162161
税务登记证号 国地税沪字 310115717852753 号
组织机构代码 71785275-3
股权结构 分众传媒持股 100%
设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）公司设立
2004 年 3 月 5 日，华光广告有限公司授权张朋口签订《上海传智华光广告有
1-1-2-128
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
限公司章程》，决定：成立上海传智华光广告有限公司（以下简称“上海传智华光”），
上海传智华光的投资总额为 50 万美元，注册资本为 40 万美元。
2004 年 8 月 11 日，国家工商行政管理总局下发《关于同意设立上海传智华
光广告有限公司的批复》（工商广函字[2004]第 277 号），同意华光广告有限公司
独资设立上海传智华光。
2004 年 10 月 14 日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意设立上海
传智华光广告有限公司的批复》（商资批[2004]1538 号），批准华光广告有限公司
独资设立上海传智华光。
2004 年 10 月 22 日，中华人民共和国商务部核发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2004]0176 号）。
2004 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海传智华光核
发了《企业法人营业执照》。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 23 日出具的《验资报告》
（沪惠报验字（2004）1561 号），截至 2004 年 11 月 15 日，上海传智华光已收到
股东缴纳的注册资本合计 40 万美元，出资形式均为货币出资。
上海传智华光设立时的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
华光广告有限公司 40 40 100%
合计 40 40 100%
（2）第一次股权转让
2015 年 2 月 28 日，上海传智华光通过股东决定，同意：华光广告有限公司
将其持有的上海传智华光 100%的股权转让予分众传媒。同日，华光广告有限公
司与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，上海传智华光通过了新的公司章程。
2015 年 4 月 10 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海传智
华光广告有限公司股权转让及改制的批复》（沪商外资批[2015]1316 号），同意了
华光广告有限公司将其持有的上海传智华光 100%的股权转让予分众传媒事宜。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
上海传智华光的公司性质由台港澳侨独资企业变更为内资企业。
2015 年 4 月 17 日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海传智华光换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，上海传智华光的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
分众传媒 331.0600 331.0600 100%
合计 331.0600 331.0600 100%
3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，上海传智华光的主营业务为“设计、制作、发
布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。”
截至 2014 年 12 月 31 日，上海传智华光的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总计 4,915.84
流动资产 1,849.66
非流动资产 3,066.19
负债合计 3,837.28
流动负债 3,725.86
非流动负债 111.42
所有者权益 1,078.56
项目 2014 年 1-12 月
营业收入 695.68
利润总额 -642.64
净利润 -633.87
（七）其他主要下属子公司
截至本报告书摘要签署之日，除前述 6 家子公司外，分众传媒下属其他子公
司基本情况如下：
1-1-2-130
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 公司名称 经营范围
设计、制作、代理、发布各类广告；多媒体领域内的技术开发，
上海分众广告传播
1 技术转让，技术咨询，技术服务。（设计行政许可的，凭许可证经
有限公司
营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
上海新分众广告传 务，计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电
2
播有限公司 领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；办公设备、
视频播放设备租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
上海分众德峰广告
3 务，办公设备、视频播放设备租赁。（依法须经批准的项目，经相
传播有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）。
组织文化交流活动、企业形象策划、展览展示服务；设计、制作、
代理、发布广告（不含气球广告）；视频媒体网络的开发及应用；
分众文化传播有限 视频内容的设计、编辑、制作；视频播放相关的软硬件技术的自
4
公司 主研发、设计、应用、转让；自有技术成果的转让并提供相关的
技术咨询、技术服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）。
沈阳分众传媒广告 许可经营项目：无
5
有限公司 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
合肥福克斯广告有 设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理，企业形象设
6
限公司 计、策划，演艺活动策划，商务会展策划及服务，商务信息咨询。
天津市分众彤盛广 从事广告业务、为企事业单位提供劳务服务。（国家有专项专营规
7
告传播有限公司 定的按专项专营规定办理）。
许可经营项目：无
南京分众传播广告
8
有限公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可
证在有效内经营）；楼宇自动化办公设备销售、技术服务。
西安分众文化信息 商务信息咨询、网络工程承接、多媒体领域内的技术咨询、技术
9
传播有限公司 服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
许可经营项目：无
浙江睿鸿分众广告
10 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服
传播有限公司
务，文化、体育交流服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目。）
1、设计、制作（200 平方米以下）、代理、发布国内广告业务；2、
厦门分众广告有限
11 承办组织促销展览、公关活动策划组织等活动。（以上经营范围涉
公司
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
长沙分众世纪广告 设计、制作、发布、代理国内各类广告；商务代理咨询。（涉及行
12
有限公司 政许可经营的凭许可证经营）。
青岛分众广告有限 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范
13
公司 围需经许可经营的，须凭许可证机构应）。
河北分众广告传播 设计制作代理发布广告业务商务管理咨询计算机技术服务（需专
14
有限公司 项审批的未经审批不得经营）。
武汉格式分众传媒 设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的
15
广告有限公司 项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。
16 四川分众传媒广告 设计、制作、代理、发布国内各类广告。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
传播有限公司
大连分众广告传播
17 经营广告业务。
有限公司
承办设计、代理、发布国内各类广告；企业形象策划，图形图像
福州福克斯文化传
18 设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
播有限公司
动）。
济南分众广告有限 国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
19
公司 展经营活动）。
东莞市分众广告传 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览策划、礼仪服务。
20
播有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
市场营销的策划；企业形象设计、策划；标牌的设计；文化传播、
文化信息交流；企业产品推广；卡牌设计；利用 LCD 播放机发布
云南分众传媒有限 广告；设计、制作国内各类广告及相关技术咨询服务；广告摄影；
21
公司 广告材料及设备的销售（以上经营范围中涉及国内专项审批的，
按审批的项目和时限开展经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：无
一般经营项目：代理电视、电台、报纸、车身广告，设计、制作、
重庆戈阳分众文化
22 发布字牌、路牌、灯箱广告、显示屏广告；文化活动策划；销售
传播有限公司
装饰材料，五金，交电，通信设备（不含无线电发射接收设施），
日用百货，服装（以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法
律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
珠海分众文化传播
23 设计、制作、发布和代理国内外各类广告。
有限公司
哈尔滨分众广告传
24 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。
媒有限公司
郑州分众广告传播
25 设计、制作、代理、发布国内广告。
有限公司
吉林分众广告有限 设计、制作、代理国内各类广告；发布楼内液晶电视广告、路牌、
26
公司 灯箱广告 X（需经专项审批的项目未获批准前不得经营）。
兰州分众广告有限 国内各类广告的设计、制作、代理发布（国家禁止及须取得专项
27
公司 许可的除外）。
贵州分众广告传播 广告设计、制作、代理、发布、商务信息咨询服务（不含需前置
28
有限公司 许可的项目），多媒体领域策划及咨询服务。
苏州分众传媒广告 设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，
29
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
吉林光华广告传媒
30 广告设计、制作、发布、代理。
有限公司
许可经营项目：无
山西分众传媒广告 一般经营项目：广告业务；企业管理咨询；组织文化交流活动；
31
有限公司 产品包装设计。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未
经批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，
32 分众传媒有限公司 自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
33 宁波分众互联信息 计算机软、硬件和网路技术的设计、调研、开发，系统集成的设
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
技术有限公司 计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询
和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：无
北京央视三维广告
34
有限公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；
承办展览展示会。
上海振浩广告有限 设计、制作、代理、发布各类广告，（涉及行政许可的凭许可证经
35
公司 营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，
上海分众晶视广告
36 企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划与
有限公司
咨询，会展会务服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
设计、制作、代理及发布各类广告（不含气球广告）；视频媒体网
络的开发及技术转让；视频内容的设计、编辑；视频播放相关的
成都分众晶视广告 软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让；数字服务；自有技
37
有限公司 术成果的转让并提供相关的技术咨询、技术服务；组织文化交流
活动；企业形象策划；展览展示服务。（以上项目国家法律、行政
法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，
分众晶视广告有限
38 自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和
公司
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
设计、制作、发布、代理各类广告，电子设施的安装、维护及保
上海框架广告发展
39 养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）。
设计、制作、发布、代理各类广告，在多媒体领域内从事技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息
上海驰众广告传播
40 咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供
有限公司
筹备策划服务，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）。
郑州分众框架广告
41 设计、制作、代理、发布国内广告业务。
有限责任公司
设计、制作、代理、发布各类广告；软件开发，多媒体领域内的
上海定向广告传播
42 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务咨询。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长沙框架广告有限 设计、制作、代理、发布国内各类广告。（设计行政许可经营的凭
43
公司 许可证经营）。
许可经营项目：无。
四川框架广告有限
44
公司 一般经营项目：广告业；企业营销策划。（以下项目不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化交流策划咨询，展
南宁框架广告有限
45 览展示、会务服务，企业策划咨询。（凡涉及许可证的项目凭许可
责任公司
证在有效期限内经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，
46 驰众广告有限公司
自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
营活动）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计
北京分众无线传媒 算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
47
技术有限公司 通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
北京传智华光广告 许可经营项目：无
48
有限公司
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，商务
上海睿力广告有限
49 咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，商务
上海传智广告有限
50 咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）。
上海传瑞广告有限 设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（企业经营涉及行政许
51
公司 可的，凭许可证件经营）。
上海享乐广告传播 设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（企业经营涉及行政许
52
有限公司 可的，凭许可证件经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告；商务咨询（除中介）；多媒体
上海分众广告有限
53 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政
公司
许可的，凭许可证经营）。
上海新分众广告有 设计、制作、发布、代理各类广告，企业形象策划，展览展示服
54
限公司 务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海分众百新广告 设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
55
传播有限公司 务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海分众翔鲲广告 设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
56
传播有限公司 务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、发布、代理各类广告，会展服务，市场营销策划，
上海纵横品誉广告 投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪）。销售建筑装璜材
57
有限公司 料，五金交电，日用百货，办公用品，纸制品。（涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，会务礼仪服务，
上海乾健广告有限 企业形象策划，文化办公用品、日用百货、工艺礼品、建筑装潢
58
公司 材料的批发，咨询服务（除经纪）（均限分支）。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）。
上海丰晶广告传播 设计、制作、代理、发布各类广告。(依法须经批准的项目，经相
59
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
平面设计，图文制作，企业形象策划，商务咨询（除中介），设计、
上海完美文化传播
60 制作、代理、发布各类广告，营销策划，多媒体制作。（涉及行政
有限公司
许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告；商务咨询（除中介），多媒体
上海新完美文化传
61 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政
播有限公司
许可的，凭许可证经营）。
广告业；企业管理咨询服务；五金产品批发；公司礼仪服务;照相
广州市菲沙广告有
62 器材批发；日用杂品综合零售；企业形象策划服务；摄影服务；
限公司
五金零售；照相器材零售；日用器皿及日用杂货批发。
63 广州福克广告有限 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司 查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
各类广告的设计、制作、发布、代理，文化信息咨询、商务咨询，
上海解放分众广告
64 企业形象设计，会展服务，文化用品销售。（依法须经批准的项目，
传播有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
珲春分众传媒广告
65 楼宇液晶电视广告户外广告设计制作代理发布。
有限公司
设计、制作、代理、发布各类广告，电子设施的安装、维护及保
上海新结构广告有
66 养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动）。
上海弘浩广告有限 设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相
67
公司 关部门批准后方可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，企业形象策
上海原驰广告传播
68 划，会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动）
许可经营项目：无
太原框架巨中广告 一般经营项目：设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、
69
有限公司 发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷品广告；企业形象设计、策划；
组织会展活动。（法律法规禁止的不得经营；需经审批的未获批准
前不得经营；许可项目凭许可证经营。）***
昆明精之锐广告有
70 设计、制作、代理、发布国内各类广告
限公司
青岛目标广告有限 一般经营项目:设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范
71
公司 围需经许可经营的,须凭许可证经营）。
宁波江东龙迪文化
72 一般经营项目:文化活动组织，广告服务，企业策划，室内外装饰。
传媒有限公司
哈尔滨晶视广告有 一般经营项目:设计、制作、代理、发布国内广告业务，企业管理
73
限公司 咨询、企业形象策划、企业营销策划咨询、市场营销策划。
广告设计、制作、代理、发布、文化艺术活动策划、展览展示服
厦门红鑫海岸广告 务；经济信息咨询、房地产营销策划；房地产中介服务、网站建
74
有限公司 设、计算机软硬件开发、销售：批发零售广告材料、建筑材料、
电子产品、节能产品；机械设备租赁。
苏州华韵传媒文化 设计、制作、代理各类广告，企业形象策划、庆典礼仪服务、室
75
有限公司 内装饰装潢。
青岛海睿文化传播 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范
76
有限公司 围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
合肥框众广告有限 国内广告设计、发布、制作；平面设计；企业形象策划；产品包
77
公司 装设计；会展服务；庆典礼仪服务。
承接各类广告设计、制作、发布、代理国内外各类广告，有线网
上海聚众目标传媒 络改造，计算机软硬件、系统集成、网络、生化、新材料、环保、
78
有限公司 机电一体化专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
沈阳聚众目标广告 设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，
79
传媒有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
计算机软件设计、技术转让、技术服务、技术咨询，系统集成，
上海传信软件科技
80 计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司
方可开展经营活动）。
81 深圳微空间广告有 从事广告业务，企业管理咨询服务，五金产品批发及零售，公司
1-1-2-135
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
限公司 礼仪服务，照相器材批发及零售；企业形象策划服务，摄影服务，
日用器皿及日用品批发。许可经营项目。:
一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策
划；展览展示服务；互联网信息服务；网络技术、通讯技术的开
宁波分个广告传播
82 发，计算机软硬件的设计、开发、制作、批发、零售（除计算机
有限公司
信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询、技
术转让、技术开发、技术服务。
信息技术、网络技术、通讯技术、计算机软硬件领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售计算机、软件及辅助
上海个众信息技术
83 设备（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，企业形象策
有限公司
划，展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
从事信息技术、计算机软硬件技术、电子科技、通讯科技、网络
上海求众信息技术
84 科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法
有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
沈阳万海千洲广告
85 设计、制作、发布、代理国内外各类广告
传媒有限公司
组织策划文化交流活动、商务咨询（不含前置许可项目，后置许
成都传呈文化传播
86 可项目凭许可证或审批文件经营）、会议及展览展示服务；设计、
有限公司
制作、代理及发布广告（不含气球广告）。
华光广告有限公司
87 投资控股
（香港公司）
Hua Kuang
88 Investment 投资控股
Limited（BVI 公司）
Focus Media
89 Investment 投资控股
Limited（BVI 公司）
分众传媒下属控股子公司共设立有 35 家分公司，其名单及经营范围的情况如
下表所示：
序号 公司名称 经营范围
上海传智华光广告有 设计、制作、发布国内外各类广告（依法须经批准的项目，
1
限公司长宁分公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：无
上海分众广告传播有
2 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广
限公司北京分公司
告
上海分众广告传播有
3 商务服务业
限公司广州分公司
上海分众广告传播有 承接隶属公司委托的经营性业务。（以上经营范围涉及许可
4
限公司泉州分公司 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
许可经营项目：无
上海分众广告传播有
5 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（上
限公司温州分公司
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
1-1-2-136
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项目）
上海分众广告传播有
6 广告业务。
限公司深圳分公司
许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形
上海新分众广告传播 象策划；展览展示服务；计算机软件开发，计算机网络、电
7
有限公司宁波分公司 子电器产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
办公设备、视频播放设备租赁。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形
上海新分众广告传播 象策划、展览展示服务、计算机软硬件、电子信息、数据通
8 有限公司呼和浩特市 讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技
分公司 术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。（法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产
经营）
前置许可经营项目：无。
一般经营项目：涉及、制作、代理、发布各类广告；企业形
上海新分众广告传播 象策划、展览展示服务、计算机软硬件、电子信息、数据通
9
有限公司烟台分公司 讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁（涉及行
政许可的，凭许可证经营）***
西安分众文化信息传 一般经营项目：商务信息咨询、网络工程承接、多媒体领域
10 播有限公司曲江新区 内的技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、代理、发布。
分公司 （以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
郑州分众广告传播有
11 设计、制作、发布和代理国内外各类广告。
限公司洛阳分公司
设计、制作、发布、代理各类广告；投资管理、咨询（证券
上海分众晶视广告有
12 期货除外）；商务咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市
限公司广州分公司
场营销策划与咨询；会展会务服务。
设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，商务咨询，企
上海分众晶视广告有 业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划
13
限公司武汉分公司 与咨询；会展会务服务。（国家有专项规定的项目经审批后
或凭有效的许可证方可经营）。
上海框架广告发展有 许可经营项目：无
14
限公司北京分公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告
上海框架广告发展有
15 （主营项目类别：商务服务业）
限公司广州分公司
许可经营项目：无
上海框架广告发展有
16 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告。（以
限公司南京分公司
上项目设计许可经营的凭许可证经营）
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
许可经营项目：无
上海框架广告发展有
17 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。
限公司武汉分公司
（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
上海框架广告发展有
18 无经营范围
限公司深圳分公司
许可经营项目：无
上海框架广告发展有
19 一般经营项目：承接国内各类广告设计、制作、广告代理业
限公司苏州分公司
务。
许可经营项目：无
上海框架广告发展有
20 一般经营项目：设计、制作、代理及发布国内各类广告业务。
限公司无锡分公司
（涉及许可经营的凭证可证经营）
上海框架广告发展有 许可经营项目：无
21
限公司常州分公司 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告业务；企
上海驰众广告传播有
22 业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、企业营销策划
限公司哈尔滨分公司
咨询、市场营销策划（以上不含专项审批项目）。
设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒体领域内从事技
上海驰众广告传播有 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，
23 限公司珠海分公司 商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化
艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内
路牌、灯箱、条幅、印刷品广告；企业管理咨询；企业信息
上海驰众广告传播有
24 咨询；企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划；文化
限公司山西分公司
艺术交流活动。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审
批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
设计、制作、代理、发布国内广告；在多媒体领域内从事技
上海驰众广告传播有 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；
25
限公司南昌分公司 企业形象策划；企业营销策划咨询；市场营销策划（以上项
目国家有专项规定的除外）
设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒体领域内从事技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，
上海驰众广告传播有 商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化
26
限公司福州分公司 艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）
许可经营项目：无
上海定向广告传播有
27 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；软件开发；
限公司北京分公司
技术推广服务；经济贸易咨询
上海定向广告传播有 许可经营项目：无
28
限公司东莞分公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；软件开发；
1-1-2-138
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
技术推广服务；经济贸易咨询
上海定向广告传播有
29 （主营项目类别：商务服务业）
限公司广州分公司
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登
上海定向广告传播有 记的，另行办理审批登记后方可经营）；软件开发，多媒体
30
限公司深圳分公司 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务
咨询（以上企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
许可经营项目：无
上海传智广告有限公 一般经营项目：设计、制作、发布、代理各类广告；组织文
31
司北京分公司 化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济贸易咨询；
会议及展览服务。
设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术交流，经
济信息咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，展
上海享乐广告传播有
32 览展示服务，通讯、计算机领域内的技术开发、技术转让、
限公司长宁分公司
技术咨询和技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）。
上海原驰广告传播有 一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告，
33
限公司杭州分公司 市场营销策划
上海新分众广告传播 在公司的经营范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目，
34
有限公司中山分公司 经相关部门批准后方可开展经营活动)
四川分众传媒广告传
在公司的经营范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目，
35 播有限公司绵阳分公
经相关部门批准后方可开展经营活动)
司
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的
LBS 和 O2O 媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主
要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终
端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费
场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
1-1-2-139
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
分众传媒通过内生增长和外延式并购相结合的方式，发展成为国内领先的数
字化生活圈媒体集团，覆盖了中国超过 2 亿的都市主流消费人群。
截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒已形成了覆盖全国约 220 多个城市的生
活圈媒体网络，其中楼宇视频媒体约 13.37 万台，覆盖全国约 80 多个城市和地区；
框架媒体约 96 万个，覆盖全国约 46 个城市；影院媒体的签约影院约 770 多家、
银幕约 4990 多块，覆盖全国约 220 多个城市的观影人群；卖场终端视频媒体约
5.88 万台，分布于沃尔玛、家乐福等大型卖场共约 1900 家。
分众传媒的媒体资源点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信
息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，
得出不同楼宇、社区的消费者不同品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精
准投放；同时，分众传媒通过在其设备中置入 Wi-Fi、iBeacon、NFC 接入互联网及
移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为 O2O 互动的线下流量入口，
并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。
分众传媒最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 749,725.64 667,451.42 617,204.93
归属于母公司所有者的净利润 241,482.99 207,693.86 133,882.95
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1、行业主管部门和监管体制
分众传媒所从事的主营业务属于广告媒体行业的细分行业，我国的广告媒体
行业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
（1）行业主管部门
国家工商总局是国务院主管媒体广告业工作的直属机构，承担“指导广告业
发展，负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监
督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的
具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发
布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管
理工作。
（2）行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和
中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业
资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内
的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其
基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，按
照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，
其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外
经济贸易的服务功能。
中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国 4A”）成立于 2006 年，
主管部委是中华人民共和国商务部。
2、主要法律法规及自律规则
目前，我国已初步形成了以《中华人民共和国广告法》为基础，涵盖广告业
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
务资质管理、广告内容审查、广告经营活动管理等方面的法律法规体系。
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
法律法规名称 生效日期 文件编号
1 中华人民共和国广告法 1995 年 2 月 1 日 中华人民共和国主席令第 34 号
2 广告管理条例 1987 年 12 月 1 日 国发[1987]94 号
3 广告管理条例施行细则 2005 年 1 月 1 日 国家工商行政管理总局令第 18 号
国家工商行政管理局令第 72 号公布，
4 食品广告发布暂行规定 1998 年 12 月 3 日
国家工商行政管理局令第 86 号修订
国家食品药品监督管理局、国家工商
5 药品广告审查办法 2007 年 5 月 1 日
行政管理总局令第 27 号
国家工商行政管理总局、卫生部令第
6 医疗广告管理办法 2007 年 1 月 1 日
26 号
卫生部、国家工商行政管理总局、国
7 医疗器械广告审查办法 2009 年 5 月 20 日
家食品药品监督管理局令第 65 号
8 化妆品广告管理办法 1993 年 10 月 1 日 国家工商行政管理局令第 12 号
9 酒类广告管理办法 1996 年 1 月 1 日 国家工商行政管理局令第 39 号
国家工商行政管理局令第 71 号公布，
10 房地产广告发布暂行规定 1998 年 12 月 3 日
国家工商行政管理局令第 86 号修订
《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告
业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明
确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的
广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制
度以及违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，
规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
对于一些特殊产品的广告内容，工商行政管理部门依据《中华人民共和国广
告法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，主要包括《食品广告发布暂
行规定》、《药品广告审查办法》、《医疗广告管理办法》、《医疗器械广告审查办法》
等。
3、行业相关政策
（1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2007 年 3 月 19 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，
指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发
展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力发
展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增
强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新。产品创新，积极扶持中小服务
企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
（2）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008 年 4 月 23 日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关
于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项
紧迫而长期的战略任务”的重要知道思想，并提出了广告行业的主要目标和任务
是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、
创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀
品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、
结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律
法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等
十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
（3）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
2011 年 3 月 27 日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》。
在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中，把“广告创意、广告策划、广告
设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告
发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
（4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健康
发展。
（5）《关于推进广告战略实施的意见》
2012 年 4 月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前
景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、
楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（6）《广告产业发展“十二五”规划》
2012 年 6 月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，
广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分：
“‘十二五’期间，广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约
化、专业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与
核心竞争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传
统广告业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、
由布局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转
变。
规模与实力进一步壮大。广告经营额保持平稳较快增长。全国广告经营额年
增幅在 12%左右；企业规模与实力不断壮大，形成一批具有国际竞争力、年经营
额在 50 亿元以上的广告集团，以及经营额在 10 亿元以上的大型广告骨干企业和
一大批专业化程度高、创新能力强的优质中小型广告企业。
自主创新能力进一步提高。原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新能力
明显增强，高新技术和新一代信息技术得到广泛应用，广告创意、策划、设计和
制作达到或接近国际先进水平，培养一大批国际化、创新型高端广告专业人才，
建成若干个具有国际先进水平的广告研发创意基地，建立服务行业发展的公共服
务平台。
产业结构进一步优化。技术结构和产业层次不断提升，自主创新能力不断增
强。企业组织结构进一步优化，广告业规模化经营实现突破，具有国际影响力的
广告企业集团和产业集群具备雏形，布局合理、结构优化的现代广告产业体系初
步形成。区域结构更加协调，东部经济较发达地区继续保持发展优势，中西部地
区广告业加快发展。
市场竞争力进一步增强。广告企业经营规模化、技术高新化、服务专业化、
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
营销品牌化取得重大进展，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌，以及具有较
强的创新能力与核心竞争力的龙头企业，参与国内外市场竞争的能力不断提高，
有更多的广告企业走向国际市场。
经济社会贡献度进一步提升。广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展
战略的能力大幅提高。拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强；
传播社会主义先进文化、推动社会主义和谐社会建设的作用进一步彰显，提升国
家软实力的作用得到充分发挥。”
“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转
化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等
新技术在广告服务领域的应用。鼓励环保型、节能型广告材料的推广使用，支持
开发低成本的替代广告材料。鼓励开发新的广告发布形式，运用新的广告载体。
支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络
电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软
件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优
化升级。”
“加快广告业经营方式创新。探索广告业经营的新模式，培育广告新业态，
完善并积极推进广告代理制。鼓励和支持广告企业与连锁经营、特许经营、电子
商务、物流配送、专卖店、专业店等新型物流组织形式相结合，推动网络、数字
和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。支持广告产
业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与
新兴媒介的优势互补与联动发展。支持具备条件的广告企业与广告客户深度战略
合作，由传统广告服务向市场调查、营销诊断、资讯支持、管理咨询、整合传播
等服务功能延伸拓展。”
（三）主要产品报告期的变化情况
报告期内，分众传媒主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇
媒体、影院媒体等，主要产品在报告期内无重大变化，按照产品分类的营业收入
如下：
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
楼宇媒体 615,592.34 82.11% 559,211.27 83.78% 511,327.38 82.85%
影院媒体 95,609.92 12.75% 58,116.88 8.71% 50,339.68 8.16%
其他媒体 38,523.38 5.14% 50,123.26 7.51% 55,537.87 9.00%
合计 749,725.64 100.00% 667,451.42 100.00% 617,204.93 100.00%
（四）主要产品情况
1、楼宇媒体
（1）楼宇视频媒体
楼宇视频媒体悬挂于电梯内或电梯等候厅的墙壁上，主要采用液晶屏幕或等
离子显示器，滚动播放广告视频。截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒以直营方
式覆盖全国约 80 多个城市及地区，共约 13.37 万块屏幕。
分众传媒在 2011 年推出了新一代楼宇视频媒体形式——互动屏，互动屏是
在原有的楼宇视频媒体设备的基础上、在其单个液晶屏幕的下方增加了三个互动
小屏，三个互动小屏与大屏组合，在大屏发布广告片的同时，小屏可显示产品的
具体功能、促销信息、赞助活动等详细信息，有助于受众更详细地了解广告产品
以达到更好的营销效果。目前，分众传媒的互动屏已经覆盖北京、上海、广州、
深圳等国内经济最活跃的 20 多个城市。
图 楼宇视频媒体
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
注：左图为普通液晶屏，右图为互动屏，图片仅供参考
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族。根据北京
华通明略信息咨询有限公司 2015 年 3 月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015 年
度基础调研报告》：楼宇视频媒体的受众集中于 25-44 岁，占比 72%；大专及以上
学历人群占比 77%，企业或公司职员占比 84%，受众人群的家庭月平均收入在
10,000 元以上的占比 68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费品类的购
买决策者。
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
楼宇视频媒体（含互动屏）
12.61 12.25 13.37
数量（万台）*
A1 套装刊例价（元/周，北
537,840 645,840 770,400
京）*
注 1：本报告书摘要中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由
于标的资产的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在
例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体
资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处
楼宇视频媒体点位数量精确到百位数。
注 2：刊例价因城市而异，此处以北京市、“商务楼宇联播网 A1 套装”刊例价为例。
（2）框架媒体
框架媒体悬挂于电梯内或电梯等候厅的墙壁上，分众传媒的框架媒体有两种
形式，分别为框架电梯传统平面媒体（简称框架 1.0）和框架电梯液晶平面媒体（简
称框架 2.0）。框架 1.0 采用纸质海报的形式展示广告内容，一个点位即一个客户
位；框架 2.0 采用电子海报的形式展示广告内容，一个点位可以包含若干个客户
位。截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒的框架媒体已经覆盖全国约 46 个城市，
共计约 88.52 万块框架 1.0 和约 7.49 万块框架 2.0。
图 框架媒体
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
注：左图为框架 1.0，右图为框架 2.0，图片仅供参考
电梯厢狭窄密闭的空间和短暂的乘梯停留时间使得框架媒体具有强制性的收
视效果，即受众在每天若干次乘坐电梯的短暂时间内必然会看到悬挂于电梯内或
电梯等候厅墙壁上的广告，而高频次接触的累计效应便是受众能够很充分地阅读
到广告文案中的信息并留下较为深刻的印象，因此框架媒体相对于传统户外广告
媒体具有接触时间长、接触频次高、信息阅读充分、广告到达率高等优点，加之
多数框架广告文案配合了新品上市、打折促销等信息，增加了受众对品牌的认知、
对产品的认同和购买的意向，从而将促进受众的消费购买行为。
框架媒体的受众为中等以上收入家庭消费者，根据尼尔森 2015 年 3 月出具
的调研报告《2015 年框架媒体基础研究》：框架媒体受众集中于消费最活跃的
25-50 岁人群，占比 78%；受众人群中家庭月平均收入 5000 元以上者占比 96%。
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
框架 1.0（万台）* 50.55 65.78 88.52
刊例价（元/周，北京）* 598 658 698
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
框架 2.0（万台）* 7.19 7.22 7.49
刊例价（元/周，北京）* 368 398 398
注 1：本报告书摘要中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由
于分众传媒的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体
资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处
框架 1.0 和框架 2.0 的数量精确到百位数。
注 2：刊例价因城市而异，此处框架 1.0 和框架 2.0 的刊例价以北京为例。框架 1.0 的刊
例价以点位为单位；框架 2.0 的刊例价以客户位为单位，每个点位包含若干客户位。
（3）基于大数据的云到屏广告精准投放
分众传媒作为生活圈媒体，其产品覆盖了受众工作、生活、消费、娱乐等生
活所必经的核心场景，其楼宇视频媒体和框架媒体和卖场终端媒体所在的位置，
具有天然的地理位置特征，分众传媒根据楼宇社区的居住、工作人群类型、楼龄、
楼价高低、租金高低和商圈位置等信息统计出楼宇的数据库，再与百度等互联网
公司的基于搜索、购买信息、快递地址等的数据库结合，便可以进一步精确楼宇
中受众对商品的品类购买需求和品牌倾向，帮助客户在大数据平台上实现以楼宇
为单位的云到屏的广告精准投放。
（4）基于屏与端的 O2O 互动营销平台
在天然的地理位置特征优势下，分众传媒通过在其设备中置入 Wi-Fi、iBeacon、
NFC 可接入互联网及移动互联网，实现屏与端的互动，成为 O2O 的线下流量入口，
并可以此为平台嫁接促销活动、宣传营销活动、生活消费服务、金融服务等。
基于屏与端的 O2O 互动能够从根本上将商家和消费者链接起来，减少信息不
对称引起的交易不成功，可促进受众在观看广告的同时实施互动行为及消费行为，
将线下广告向线上购物导流；可与受众进行趣味性、娱乐性的交互活动，提高广
告的营销效果；可提供支付的通道；消费偏好信息的抓取及分析可实现广告的更
精准投放；可作为开展生活消费服务、金融、信用等服务的数据支撑。分众传媒
已在全国 20 多个城市媒体资源点位部署了 Wi-Fi 热点和 iBeacon 网络。
分众传媒将预先存储了内容的 Wi-Fi 盒子或 iBeacon 置于 LCD 设备中或卖场终
端液晶屏旁，Wi-Fi 盒子或 iBeacon 的信号覆盖半径约为 5~50 米，当用户接近 LCD
或卖场终端液晶屏时，用户根据分众传媒媒体屏幕上显示的操作提示打开手机中
指定的应用程序并完成“摇一摇”等类似的指令以后，手机屏幕上便弹出相应的
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营销界面，用户便可进行下载、参与互动或购买等各类操作。
1）雪佛兰新科鲁兹淘宝“双 11”营销案例
2014 年 11 月 3 日至 11 日，分众传媒和雪佛兰合作，在分众传媒的楼宇视频
媒体中播放促销广告。用户在电梯间的互动屏上看到该促销广告后，进行一系列
的操作便可免费抽取雪佛兰新科鲁兹一年的使用权，具体操作流程如下：
该活动期间，参与“雪佛兰新科鲁兹摇一摇”活动共计约 120 万人次，参与
抽奖共计 23.6 万人次。
2）蒙牛“云端牧场”互动体验式营销
蒙牛“精选牧场”是其打造的云端牧场，受众使用手机可线上参观云端牧场
亲自了解真实的奶源，树立消费者对产品的信心，同时也希望通过与受众的互动
传递产品理念进而拉动销量提升。蒙牛与分众传媒合作，选择了楼宇视频媒体的
广告营销方式。
使用安卓手机并安装有 360 手机卫士的受众走入电梯间时，若屏幕正在播放
“精选牧场”的广告片，三个小屏及机身贴提示用户使用安装 360 安全卫士的手
机“摇一摇”参与互动，用户摇动后 360 手机卫士就会调出相应产品的的页面，
让用户参与下一步的互动，领取优惠券并到蒙牛天猫平台消费优惠券。
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在蒙牛投放分众传媒的广告整合传播活动期间，共有 3,098 万人次参与了“摇
一摇”活动。
分众传媒充分利用了受众无聊的候梯、乘梯时间，应用“微信公众账号活动”、
“摇一摇”、“碰一碰”、“抢红包”、“抽奖”等移动互联网营销技术，在广告内容
强制传播、信息有效到达的同时，又促进了受众参与互动、促成购买行为。
由此，分众传媒正在成为 O2O 传播中因占据目标消费者必经的生活空间而成
为线下流量收口的关键环节，是基于 LBS 的重要 O2O 互动营销平台。
2、影院银幕媒体
影院银幕广告，即为电影放映前播放的广告片。国内影院银幕广告包括两种
形式：一种是贴片广告，由电影的制片方或发行方进行招商；另一种是影院自身
的映前广告，通常由影院委托第三方公司来进行招商和发布。
随着国民物质生活水平的提升，人民群众对文化消费的需求稳步提升。我国
国产电影数量和质量稳步提高，进口大片的引进数量也逐年增长，电影的供应量
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大幅提升。影院的硬件设施日益提高，中高档舒适的影院数量快速增长，越来越
多的电影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。诸多因素促
进我国电影行业进入高速成长期。
影院广告是紧贴着影片放映的，大部分观众都会在影片放映前 5~15 分钟提前
进入放映厅，而这便是贴片广告和映前广告的播放时段。根据 2015 年 3 月益普
索咨询出具的《影院媒体基础研究报告》，90%的观影者会在影片播放前观看广告
片。影院密闭、舒适的环境、富有视觉冲击力的大银幕和震撼的音响效果带来的
影音效果满足了受众的视听体验，吸引受众眼球使其更愿意投入观看广告内容，
从而使得影院广告具有很高的到达率，影院广告的到达率最高可达到 70%。因此，
影院广告越来越多地被广告主用来塑造品牌形象、扩大品牌影响力，影院广告在
各大知名企业广告预算中的占比正在提升。
分众传媒与影院合作的模式为购买影院映前广告全部或部分时段的招商权和
发布权、购买贴片广告的独家或非独家结算权和发布权、或几种方式组合。截至
2014 年 12 月 31 日，分众传媒签约的影院共 770 多家，银幕共 4990 多块。
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
签约影院数量（家）* 370 590 770
银幕数量（块）* 2,730 3,950 4,990
刊例价（元/周，15 秒/单套，
314,000 398,000 558,000
北京）*
注 1：本报告书摘要中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由
于标的资产的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在
例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体
资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处
签约影院数量和银幕数量精确到十位数。
注 2：刊例价因城市而异，此处以北京为例。影院银幕广告的刊例价每年不定期调整，
表格中 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的刊例价分别来自于
2012 年 11 月 1 日、2013 年 10 月 1 日和 2014 年 11 月 15 日发布的刊例价表。
（五）主营业务流程
分众传媒的业务流程主要区分为媒体资源开发与维护和广告发布两部分。
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1、媒体资源开发与维护
分众传媒媒体资源开发与维护的标准流程如下：
（1）媒体资源的开发
分众传媒采购的媒体资源主要为写字楼、公寓楼、电影院（线）和卖场等媒
体资源。媒体资源是分众传媒的核心要素，是公司开展各类广告媒体业务的基础。
分众传媒的媒体资源开发主要在一、二、三线城市。
楼宇媒体资源开发为例，分众传媒制定了评估楼宇的标准和授权审批制度（以
下简称 LOA）对楼宇开发的审批授权事项进行了具体的规定，包括发现新楼宇、
项目报批、项目信息管理、草拟合同信息、合同用印审批、合同归档等一系列流
程，如下图：
图 楼宇媒体资源开发流程图
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注：该流程为楼宇媒体资源开发的标准流程，在执行过程中，开发步骤会根据实际情况
有所调整。
（2）媒体资源的维护
以楼宇视频媒体为例，媒体资源的维护包括设备的安装、拆卸、整改、巡视
和点位报告等。
1）设备的安装、拆卸、整改
阵地合同签订、阵地合同终止或设备出现故障时，公司媒体事业部人员制定
安装、拆卸或整改任务计划并通过 FWO 系统通知当地媒体运营部人员，由媒体运
营部人员安排相应区域安装维修员进行安装、拆卸或整改。
2）巡视人员巡视
对于已经安装的点位，公司派遣专人对各个点位进行巡视，巡视人员包括媒
体运营部内部的巡视人员及独立的监察人员。发现点位异常情况时，巡视人员将
异常情况汇报给媒体运营部。媒体运营部立即通知工程人员进行整改。对于由于
物业原因导致工程人员现场无法整改的项目，由媒体运营部将异常情况进行记录，
并告知媒体开发人员与物业进行沟通解决。
3）整理安装完工月报表及设备收退记录
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媒体运营部负责每日核对安装任务和仓库的出库单，每月底将设备收退记录
与安装工作月报进行核对，确保所有领用的设备都已恰当安装，基本无长期领用
但未安装的设备。
4）媒体资源点位情况报告
每周媒体运营部编制报告报送给 FWO 数据专员和媒体事业部。FWO 数据专
员会将该报告与 FWO 中记录的媒体资源点位进行核对，就存在的差异情况与媒体
运营部和媒体事业部进行沟通。确认二者一致后，由媒体运营部文员报送战略部。
2、广告发布
分众传媒广告发布业务流程如下：
（1）销售媒体资源
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1）与客户洽谈意向、刊例价格折扣以及信用条款
分众传媒总部及各分、子公司销售人员与拟签约客户进行意向接触，根据公
司最近发布的刊例价目表报价，并根据客户的实际情况，依据经验商定折扣率，
并口头与所在团队销售总监沟通。
2）合同意向通过审核、草拟合同
各团队销售总监初步审核广告合同意向，得到其许可后销售人员将合同意向、
信用条款、建议折扣率等信息通过邮件形式提交审核。通过审核后，销售人员草
拟《广告协议书》。
3）合同通过审核后盖章
销售人员完成草拟合同后，提交至授权审批人审核通过后盖章，然后将合同
交予客户盖章，并根据拟定的合同填写《合同描述表》。客户完成合同盖章后，销
售人员即立刻将合同原件传递给数据中心。
4）合同信息录入业务系统并生效
数据中心专员根据《合同描述表》在 FSO 系统中录入所有合同信息。由相关
审核人将系统信息与各表单进行核对，审核无误后在系统中通过审核，合同在业
务系统中生效。
5）合同信息变更
如发生合同信息变更的，如客户要求更改合同播放时间、更改播放地点、更
改播放内容等的，销售需重新填制《合同描述表》，并取得客户的确认函或者确认
邮件。如变更影响到合同金额的，销售应与客户签订补充协议，并重新执行合同
签订流程。
（2）广告发布
1）楼宇媒体
a. 楼宇视频媒体
媒介部收到经数据中心审核的《合同描述表》后在 FSO 系统中签收，FSO 自
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动将发布明细同步至广告排片系统。
广告上刊前，销售人员需要填写《客户上刊版本确认单》，将广告片相关的发
布信息提交媒介，同时向媒介部提交对应的广告片。媒介部对广告片执行合规性
检查，并将《客户上刊版本确认单》与 FSO 中的发布信息进行核对。核对无误后，
签收《客户上刊版本确认单》。
媒介部依据 FSO 系统同步到排片系统的发布明细进行排片，排片完成后，FSO
将排片表的发布明细与 FSO 发布明细进行自动核对，包括发布内容、频次、总秒
数等。核对发现的差异由数据中心与媒介进行沟通调整。确认无误后，数据中心
在 FSO 中审核通过。
排片表经数据中心审核通过后，制作部才能从广告排片系统中导出《排片表》，
随后制作部按照排片表进行制片。
制片完成后制作部请媒介部进行审片。媒介部将广告片与排片表进行核对，
确认广告片与排片表一致后，在广告排片系统中进行审核确认。
媒体运营部到制作部领取 CF 卡广告片后便可在指定时间上刊。
图 楼宇视频媒体广告发布流程
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b. 框架媒体
销售人员根据客户对楼盘版位的具体需要填写《方案单》，列明发布内容、城
市、数量及期间等信息，并递交当地客服部，当地客服部根据《方案单》在系统
中进行调度并确认。如果销售人员需要将该版位进行锁定，还需要填写《方案保
留单》并提交客服部门，由客服部在系统中预锁定该销售版位。
客服人员根据销售人员提交的经审批后的《合同描述表》、经客户盖章的销售
合同或经客户确认的《媒体发布确认函》将系统中已录入的发布明细置为销售状
态，完成系统中的排片流程。
广告发布前一周，销售人员将客户递交的电子版 1.0 和 2.0 广告画面发送至
客服部，由客服部对画面内容的正确性和合规性进行审查。
对于框架 1.0，完成画面确认后，发送至印刷厂商处进行广告画面制作。对于
框架 2.0，完成画面确认后，客服部进入系统进行画面排播，排播完成后将电子画
面组合导入 U 盘。
客服部核对广告画面完整、数量和内容等一致后，由工程部换画人员根据系
统中的上画表在指定时间进行上画。
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2）影院银幕媒体
销售人员将签约项目的发布意向通过《项目资源表》以邮件形式发给媒介部
进行确认，媒介部将《项目资源表》中列明的发布信息录入《银幕巨阵排期表》
中，以确认资源是否能满足该发布要求。确认无误后，媒介部将《项目资源表》
提交给财务部，财务部将《项目资源表》与销售提供的《合同描述表》进行核对，
核对无误后将《项目资源表》和《合同描述表》返还给媒介部，由媒介部据此最
终更新《银幕巨阵排期表》。
媒介部将客户提供的广告 BETA 带或光盘制作成广告内容小样并交由客户确
认，经确认后进行广告素材制作。分众传媒有权审查广告内容和表现形式，对不
符合法律、法规的广告内容和表现形式，要求客户做出修改并向客户发出修改意
见和建议，直至符合要求，否则分众传媒将不予发布。广告素材制作完成后交给
影院。每周一、周二，各大区媒介部执行人员确认影院收到广告素材。
媒介部依据审核后的《项目资源表》和《合同描述表》编制《项目执行明细
汇总表》，主要内容包括影院名称、广告发布内容、广告时长、上刊时间及下刊时
间等信息。媒介部执行助理确认《项目执行明细汇总表》与《银幕巨阵排期表》
核对无误后，媒介部排期专员根据各大区所负责的影院，将下周《项目执行明细
汇总表》以邮件方式发送给各大区媒介执行专员。各大区媒介执行专员根据该《项
目执行明细汇总表》编制出每个影院的《影院执行单》并发送给各影院，执行单
内容主要包括项目发布内容、广告时长、上刊时间、下刊时间等。各大区媒介部
执行人员于广告上刊一周内收回经影院签字确认的《影院执行单回执》，汇总后快
递给院线总部媒介部执行专员处，由其与《项目执行明细汇总表》核对一致。
（3）广告监播
1）楼宇媒体
a. 楼宇视频媒体
媒体运营部配备了巡视员，负责楼宇视频媒体广告的上刊、检查设备是否存
在故障、对于有故障的设备报修、核对广告排片是否正确。覆盖市区的巡视员平
均每周至少巡视两次，覆盖郊县的巡视员平均每周至少巡视一次。
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为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要
如下：
①公司对广告片载体（CF 卡）进行了加密处理，第三方无法直接进行内容修
改；公司对广告机进行了加密处理，公司广告机只能读取和播放经公司制作部加
密的文件。
②规定时间之前若楼宇视频媒体设备还未上刊就会停止运行。
③媒体运营部完成本周 CF 卡广告片上刊之后，将换下的上周 CF 卡广告片返
还制作部，制作部对收到的 CF 卡广告片进行一定比例的抽查，确认 CF 卡中是否
是上周的广告，并将抽查中发现的问题与媒体运营部进行沟通。检查工作完成后，
双方在《抽查单》上签字确认。
④每一台设备有独立的 ID 号码，每位巡视员配备有一台巡检器，巡视员每到
达一台设备，巡检器便可读取设备 ID 号并上传至公司系统，后台便可知道每一位
巡视员所在的位置和到过的位置，从而达到对巡视员的追踪。
⑤媒体运营部内部的品管人员每天进行抽查并对所抽查设备拍照，检验排片
是否正确、是否按时上刊等情况。
⑥分众传媒制定了楼宇视频媒体广告刊播的监察制度，旨在指导和规范公司
楼宇视频媒体广告刊播监察工作，监察部按照该制度对各城市楼宇视频媒体点位
的播放情况进行拍照，并将拍照结果与排片表进行比对，并将比对结果形成报告
报告管理层。
⑦分众传媒聘请第三方机构 CTR 进行监测并出具监测报告提供给客户。
b. 框架媒体
针对框架媒体分众传媒配备了巡视员，负责框架媒体广告的上刊、检查设备
是否存在故障、对于有故障的设备报修、核对广告上刊是否正确。
为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要
如下：
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①巡视员每天对框架媒体进行抽查，检验上刊是否正确、是否按时上刊等情
况。
②分众传媒以光盘或纸质书面等方式制作媒体发布监测报告，监测报告文件
由对广告实际发布情况、板位信息进行总结概括的 EXCEL 表组成，并配以 PPT 图
文报告（含部分实际发布广告的社区内外景照片）。
③如果客户要求第三方确认的，公司委托 CTR 出具监播报告。
2）影院媒体
为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要
如下：
①监播报告
每周四上刊后，负责巡视的执行人员根据当天上刊情况进行巡视，并将巡视
结果编写《监播周报》，并于每周一将《监播周报》发送至媒介部负责监播的人员，
同时抄送相关负责人。巡视中发现异常情况，例如播放时间或厅位不准确、播放
广告错误等，巡视员需现场监督影院纠正错误，并在当周《监播周报》中披露该
异常情况及处理结果。
②场次报告
在每个广告项目下刊后三个工作日内，影院会将该项目的《场次报告》提交
给各区域媒介执行专员，由区域汇总完毕后提交给总部媒介部执行专员，并与《项
目资源表》进行核对，核对无误后盖章并装订成册提交给销售助理，作为本次该
项发布的依据。
③CTR 监播报告
如果客户要求第三方确认的，公司会委托 CTR 对公司广告的发布进行独立监
督并出具监播报告。项目下刊后 14 个工作日内，CTR 会将监播报告快递给总部媒
介执行专员，核对无误后交由销售助理快递至客户。销售助理应及时收回客户的
签收回执，作为客户已经收到 CTR 监播报告的依据。
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（六）主营业务模式
1、采购模式
分众传媒采购的媒体资源主要为写字楼、公寓楼、电影院线和卖场等的广告
位。媒体资源是分众传媒的核心要素，是其开展各类广告业务的基础。分众传媒
的媒体资源开发主要在一、二、三线城市。
分众传媒的商业写字楼和公寓楼的开发由媒体事业部负责，其将各城市的商
业写字楼和公寓楼按照售价、租金、商圈位置、租户质量和项目综合品质等因素
进行评估和排名。分众传媒主要通过与写字楼和公寓楼的开发商、物业管理公司
或业主委员会进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、资源使用费金
额和支付方式。
影院媒体资源的开发是由分众晶视的影院媒介部负责，分众晶视的办公总部
在北京，在上海、广州、深圳、成都、武汉、南京、杭州、昆明、厦门等一、二
线城市有分公司或办公室。各地的开发人员负责各自片区院线或影院的开发。分
众晶视在对院线或影院媒体资源进行开发时，首先对目标影院的情况进行调研，
了解当地经济发展水平、居民电影消费行为特点、电影市场景气度、影院所在商
圈位置、客流量、观影人次、票房等关键指标情况，综合分析决定是否展开合作
以及合作的影院位置。在确定目标院线或影院后，分众晶视通过市场化的方式与
院线或影院洽谈并签署合作协议，约定合作期限、资源使用费金额和支付方式。
分众传媒已建立起庞大的媒体资源网络，上游各个楼宇物业较为分散，且媒
体资源租赁收入占物业整体收入比重小，分众传媒依托其媒体资源网络的规模化
优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力相对较强。
媒体资源开发的具体情况详见本节之“（五）主营业务流程”之“1、媒体资
源开发与维护”。
报告期内，分众传媒存在个别与三、四线城市中的楼宇媒体商签署合作协议
的情形。根据合作协议的约定，分众传媒授予其在限定城市范围内使用分众传媒
商标的权利；分众传媒同时获得在其楼宇媒体资源上免费使用一定时间的权利，
对于超过限定时间的媒体资源使用费，分众传媒另行向该等楼宇媒体商支付。此
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类合作模式并非分众传媒的主要采购模式，同时，鉴于分众传媒不能够对合作商
的媒体资源控制或重大影响，因此未将其纳入资源点位。
2、销售模式
（1）刊例价的制定
分众传媒的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合，在分析广告市场容
量及客户对分众各类媒体的接受度后，比较其他广告媒体运营商的定价，并结合
公司媒体的载体形式、媒体资源成本、媒体环境、媒体位置、受众人群喜好度、
认知度等多种因素分析确定刊例价。在实际销售过程中，分众传媒综合考虑客户
重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因
素后给予客户一定折扣率。
分众传媒的广告刊例价根据上述各种因素的变动，通常每年调整 1~2 次更新
刊例价后便及时地下发给销售团队作为销售政策的指引。
①提供租赁信息以及成本信息
在管理层例会上，由财务部和媒体资源开发部门分别提供财务报表以及媒体
资源租赁信息供管理层决策参考。
②讨论并决定广告刊例价调整比率
由总经理、战略部以及相关销售部负责人组成管理委员会，管理委员会召开
会议讨论广告刊例价的调整幅度以及广告配送方式是否合理、是否需要调整、市
场是否接受等。广告刊例价由管理委员会讨论决定并由战略部最终发布。刊例价
确定后形成刊例价目表。
③FSO 系统中录入刊例价
数据中心负责人根据刊例价目表在 FSO 系统刊例价管理模块中录入更新后的
刊例价表。
④审核刊例价
数据中心总监进入 FSO 系统，将 FSO 系统中录入的刊例价与原始邮件进行核
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对，并审核确认。
图 刊例价制定流程
（2）产品销售方式
在广告投放的媒体形式上，分众传媒为广告主提供了灵活、多样的选择。基
于数字媒体设备的类型，分众传媒形成了楼宇视频媒体、框架媒体、影院银幕广
告媒体和卖场终端视频媒体四大类产品。凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出
网络及数字化的播放管理平台，分众传媒可根据广告主不同的投放需求，推出全
国性的播放套餐、区域性的播放套餐以及组合式的播放套餐。
分众传媒的产品均以周为单位进行销售，主要产品销售模式如下（以 2014
年 12 月 31 日正在执行的销售方式为例）：
媒体形式 主要销售模式*
楼宇媒体
楼宇视频媒体 每则广告片基本按照 60 次/天或 30 次/天或其他频率销售
互动屏 可四屏联动，也可三屏联动
以点位为单位，每块框架 1.0 即为一个客户位。以一个自然周（七天）
框架 1.0
为周期，每周六为周期的起算点，下周五结束
自由组合：每个框架 2.0 展示屏包括若干个客户位，轮流展示广告画
框架 2.0
面；每周一为周期的起算点，每周六结束。
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套装组合：以城市为单位进行销售，每个城市包含特定数量的点位，
客户自行选择广告需投放的城市，每个框架 2.0 展示屏包括若干个客
户位，轮流展示广告画面；每周一为周期的起算点，每周六结束
周日风暴套装组合：套装版位由分众传媒指定，发布周期为每周日；
每个展示屏由客户自定义画面数量，最多 20 幅，可任选时长 5 秒、10
秒、15 秒、20 秒、25 秒、30 秒自行组合
以城市为单位进行销售，客户自行选择广告需投放的城市，单个广告
基本时长为 15 秒，也可安排 30 秒、60 秒等长版本的投放，也可安排
影院银幕媒体
5 秒、7.5 秒、10 秒等短版本的项目；每周四为周期的起算点，每周三
结束
注：公司的销售模式会根据市场情况、客户需求、销售效果等因素不断做出调整，且为
了满足客户的各类需求，公司的销售模式灵活多样，此处仅列举本报告书摘要披露之日在执
行的主要销售模式。
分众传媒还可以根据广告主不同的媒体组合需求，推出楼宇视频媒体、框架
媒体、影院银幕媒体和卖场终端视频媒体等不同媒体形式的组合式投放套餐，从
而为广告主提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。
（3）销售模式
分众传媒直接面向广告主进行销售，并与广告主或广告主指定的广告代理公
司签订广告合同，约定广告发布的媒体资源范围、媒体形式、播出期限和播出内
容等具体信息，并根据签订的广告合同进行广告排片，为客户提供广告发布服务。
3、销售服务模式
广告上刊前，公司针对客户需求，向客户提供媒体投放策略建议。随后，公
司根据广告合同约定的媒体资源范围、媒体形式、播出期限和播出内容，制作出
相应的排片表和播放文件。
广告上刊时，公司以具有自主知识产权的业务支撑软件构建的信息系统平台
为基础，以楼宇视频联播网、卖场终端视频联播网等分众传媒自有联播网络进行
排片上刊，实现广告内容的更新与播送。
广告上刊后，公司按照合同约定向客户提供媒体发布监测报告，以内部监测
和第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行远程控制和监播等质量控制
工作，有效确保客户的广告内容能够保质、保量地发布。
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广告投放完成之后，公司根据客户需求为大型客户提供投放效果评估服务，
并根据客户反馈意见及时修订、完善广告投放的整体策略。
4、结算模式
一般情况下，分众传媒在客户的广告发布完成 30 天后向客户开具发票，开票
后给予客户 60 天的付款信用期。
（七）主要业务收入情况
1、收入按业务类别分类
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
主营业务 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
楼宇媒体 615,592.34 82.11% 559,211.27 83.78% 511,327.38 82.85%
影院银幕媒体 95,609.92 12.75% 58,116.88 8.71% 50,339.68 8.16%
其他 38,523.38 5.14% 50,123.26 7.51% 55,537.87 9.00%
合计 749,725.64 100.00% 667,451.42 100.00% 617,204.93 100.00%
2、前五大客户的销售情况
报告期内，前五大客户的销售情况如下：
销售收入 占当期收入总
序号 客户名称
（单位：元） 额比例
2014 年
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 551,639,391.94 7.36%
2 北京博视得广告有限公司 367,178,838.13 4.90%
3 北京恒美广告有限公司 153,842,991.29 2.05%
4 北京京东世纪信息技术有限公司 147,971,209.45 1.97%
5 广州宝洁有限公司 141,798,390.60 1.89%
合计 1,362,430,821.41 18.17%
2013 年度
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 337,928,698.45 5.06%
2 北京恒美广告有限公司 214,313,805.12 3.21%
3 北京电通广告有限公司 185,487,573.81 2.78%
1-1-2-166
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
4 北京博视得广告有限公司 161,210,879.57 2.42%
5 北京京东世纪信息技术有限公司 159,635,750.59 2.39%
合计 1,058,576,707.54 15.86%
2012 年度
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 486,324,074.72 7.88%
2 北京电通广告有限公司 197,432,480.26 3.20%
3 上海李奥贝纳广告有限公司 160,654,318.39 2.60%
4 浙江贝因美科工贸股份有限公司 129,978,508.37 2.11%
5 广州腾扬媒体广告有限公司 126,423,790.64 2.05%
合计 1,100,813,172.38 17.84%
2012 年、2013 年和 2014 年，分众传媒不存在向单个客户的销售额超过当期
营业收入 50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，分众
传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有分
众传媒 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
3、前五大供应商的采购情况
报告期内，分众传媒向前五大供应商的采购情况如下：
采购金额 占同期营业成
序号 供应商
（单位：元） 本的比例（%）
2014 年
1 北京星美今晟国际广告有限公司 47,731,715.00 2.14%
2 家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 37,499,999.98 1.68%
3 上海影城有限公司 34,931,600.00 1.56%
4 广州金逸影视传媒股份有限公司 32,399,665.00 1.45%
5 北京华夏天赐广告有限公司 22,131,492.00 0.99%
合计 174,694,471.98 7.82%
2013 年度
1 家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 37,500,000.02 1.89%
2 北京星美今晟国际广告有限公司 31,606,368.00 1.59%
3 广州金逸影视传媒股份有限公司 26,969,212.00 1.36%
4 上海影城有限公司 26,186,409.00 1.32%
5 东阳市友诚广告传媒有限公司 17,792,390.47 0.90%
1-1-2-167
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
合计 140,054,379.49 7.07%
2012 年度
1 家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 26,035,567.69 1.33%
2 广州市柯圣广告有限公司 23,374,207.70 1.19%
3 北京星美今晟国际广告有限公司 20,515,228.00 1.05%
4 沃尔玛（中国）投资有限公司 16,810,297.55 0.86%
5 东阳市友诚广告传媒有限公司 12,465,919.16 0.64%
合计 99,201,220.10 5.06%
2012 年、2013 年和 2014 年，分众传媒不存在向单个供应商的采购额超过当
期采购总额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，
分众传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有分众传媒 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
4、主营业务能源及其供应情况
分众传媒主营业务为数字化媒体的开发和运营，因此，能源消耗主要为日常
办公的水、电消耗、媒体资源电子设备的电消耗，供应方为各地方水务局、电力
局。分众传媒不存在大额能源消耗的情况。
（八）分众传媒主要技术及研发情况
1、分众传媒核心技术
分众传媒拥有的核心技术包括：
（1）高清视频播放技术：对广告内容播出进行加密，可按时段调整音量和播
出序列，可实现不同楼宇播出不同内容。
（2）基于 Wi-Fi 和 iBeacon 技术与手机 APP 进行信息交换，实现根据屏幕出
现的内容与手机 APP（例如微信“摇一摇”，新浪微博，手机淘宝等）间的广告互
动，从而发送电子优惠券、红包，或直接导入购买页面。
（3）大数据分析系统：已建立基于物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户
类型）和基于物业经纬度的搜索信息分析，从而对各个楼宇的人群特征、品类需
求、品牌关注度等数据进行有效分析，帮助广告主实现针对目标受众的精准广告
1-1-2-168
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
投放。
2、产品储备情况
（1）楼宇视频媒体的闪购技术：在分众传媒的楼宇视频设备屏幕下方增加具
有 RFID 读写功能的读头，将具有闪付功能的银行卡或具有 NFC 支付功能的手机靠
近 RFID 的读头即可进入购买交易。
（2）框架媒体的 NFC 手机互动：在框架海报背后加入 NFC 贴纸，当 NFC 手
机靠近海报时感应到 NFC 的链接信息，即可自动打开手机浏览器前往与该海报广
告相关的互动页面。
（3）卖场终端视频媒体的优惠券发放系统：在特定卖场的特定柜台（分布有
特定的 iBeacon 装置)，用手机打开微信摇一摇即可收到相关产品的电子优惠券，
并可以在收银台扫一扫即可享受优惠抵扣。
（4）影院银幕广告的 U 幕技术，即在影院中用两面墙体的投影机与中央放
映机联网构成的、三面墙体互相连接进行广告播放的技术。
（5）巡视系统：一款手机应用程序，巡视员手机安装该程序后，每到一个楼
宇视频媒体设备点位便可进行签到，并可在程序中实时地看到当前点位设备的播
放列表以及正在播放的广告名称。若发现设备故障时还可以进行实时报修，程序
中有 20 多项故障类型可供其选择，使得巡视员报修更便捷。
3、报告期内分众传媒的研发投入情况
为保障客户广告传播的有效性、多样性和创新性，保障分众传媒运营的有效
性，分众传媒在各类应用系统的研发、服务器的运作和维护、媒体新技术的研发
等方面持续进行研发投入，各年度研发投入金额不断提升，所研发的核心技术为
分众传媒开发多项基于移动互联网的广告营销模式、满足客户 O2O 商业模式的广
告媒体奠定了技术基础，也达到了提升分众传媒媒体产品的广告到达率、降低运
营和维护成本的效果。报告期内分众传媒的研发投入如下表：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项目 2012 年 2013 年 2014 年
研发投入 6,347.30 8,135.43 9,209.91
注：报高新技术企业评审口径。
4、分众传媒产品技术创新和研发管理机制
分众传媒每年会根据用户要求及产业发展趋势设定技术创新和研发战略方向，
通过市场调研后进行研发立项，设定专门团队以进行创新研发，完成后进行测试
并验收。
（九）质量控制情况
1、广告发布前的审查制度
为确保投放的广告的真实性、合法性，分众传媒根据《中华人民共和国广告
法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度。分众传媒主要审
查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并重点关注广告内
容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合法律法
规的广告表现内容和表现形式，分众传媒要求客户做出修改，客户未做出修改前
分众不予以发布广告。
2、广告发布过程中的监播管理
为确保广告正确无误发布，分众传媒建立了一系列的监播制度。具体详见本
1-1-2-170
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
节“六、主营业务发展情况/（五）主营业务流程/2、广告发布/（3）广告监播”。
七、分众传媒主要财务数据
根据立信会计师审计出具的信会师报字[2015]第 114116 号《审计报告》，分
众传媒最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年12月 2013年12月 2012年12月
项目
31日 31日 31日
流动资产合计
791,923.10 702,078.62 830,990.41
非流动资产合计 92,552.83 71,859.92 71,862.37
资产总计
884,475.93 773,938.53 902,852.78
流动负债合计
311,920.78 254,270.37 297,236.64
非流动负债合计 3,221.56 1,483.43 987.51
负债合计
315,142.35 255,753.80 298,224.15
所有者权益合计
569,333.58 518,184.73 604,628.63
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
营业总收入 749,725.64 667,451.42 617,204.93
营业总成本 492,202.04 452,869.28 443,593.83
营业利润（亏损以“-”号填
257,523.60 214,582.13 173,611.10
列）
利润总额 294,828.80 239,182.17 187,935.21
归属于母公司所有者的净利
241,482.99 207,693.86 133,882.95
润
（三）非经常性损益
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114116 号《审计报告》，分众传
媒最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -404.33 -145.75 -213.32
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
36,793.86 24,798.68 12,892.27
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
非货币性资产交换损益 - -10.54 -
除上述各项之外的其他营业外
915.67 -42.35 1,645.16
收入和支出
所得税影响额 -8,258.58 -5,328.41 -3,117.62
少数股东权益影响额（税后） -28.80 -59.64 -59.13
合计 29,017.82 19,211.99 11,147.36
归属于母公司所有者的净利润 241,482.99 207,693.86 133,882.95
占比 12.02% 9.25% 8.33%
报告期内，非经常性损益主要为分众传媒从政府部门取得的各项政府补助。
2012 年、2013 年和 2014 年，分众传媒非经常性损益占归属于母公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润的比例分别为 8.33%、9.25%和 12.02%，对经营成果不具
备重大影响。
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114116 号《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，分众传媒总资产 884,475.93 万元，其中：流动资产 791,923.10 万
元，非流动资产 92,552.83 万元。非流动资产中，固定资产 33,371.97 万元。
2、主要固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒主要固定资产由媒体资产构成，详细情况
请参见重组报告书之“第十节、管理层讨论与分析/四、拟购买企业的财务状况与
盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/(8)固定资产”。
3、自有房产
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
截至本报告书摘要出具之日，分众传媒子公司上海分众德峰广告传播有限公
司拥有两处自有房产，具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 登记日期 建筑面积（㎡）他项权利
沈房权证中心字 沈阳市和平区青年
1 2015 年 3 月 25 日 50.45 无
第 N060685113 号 大街 322 号（1309）
沈房权证中心字 沈阳市和平区青年
2 2012 年 3 月 25 日 54.02 无
第 N060685440 号 大街 322 号（1310）
4、租赁房产
分众传媒办公场所主要通过租赁方式取得，截至本报告书摘要出具之日，分
众传媒及其下属公司共计租赁有 202 宗房产，具体情况如下：
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
上海分众德峰广告传播有 中国石化上海石油化工股份 长宁区延安西路华敏翰尊 728 2013.08.01-2015.07.
1. 上海 办公租赁 698.5
限公司 有限公司 号 23 层 A、K 座 31
上海分众德峰广告传播有 2013.11.15-2015.12.
2. 上海 办公租赁 王文彬 江苏路 369 号 26A 200.81
限公司 31
上海分众软件技术有限公 上海多媒体产品园创业有限 2014.01.01-2015.12.
3. 上海 办公租赁 江苏路 369 号 27C 145.6
司 公司 31
上海传智华光广告有限公 上海多媒体产品园创业有限 2014.01.01-2015.12.
4. 上海 办公租赁 江苏路 369 号 28H、I 251.02
司 公司 31
驰众信息技术（上海）有 上海张江数字出版文化科技 浦东新区张江高科技园区张江
5. 上海 办公租赁 377.7
限公司 创意产业发展有限公司 路 91 号 6 幢大厦 201-206 2015.5.5-2017.5.4
分众（中国）信息技术有 上海张江数字出版文化创意 浦东新区张江高科技园区张江
6. 上海 办公租赁 261
限公司 产业发展有限公司 路 91 号 10 幢 305-306 室 2015.5.5-2017.5.4
办公+仓 2014.12.1-2015.11.3
7. 上海 驰众广告有限公司 上海申环投资有限公司 绥德路 118 弄 52 号 1 楼 774.53
库 1
同普路 1030 号 3 号厂房二楼西 2013.07.01-2015.06.
8. 上海 工程租赁 上海乾健广告有限公司 上海百达工贸实业有限公司 1100
侧 30
同普路 1030 号 3 号厂房 3 楼东 2013.07.01-2015.06.
9. 上海 工程租赁 上海乾健广告有限公司 上海百达工贸实业有限公司 1050
侧 30
同普路 1030 号 3 号厂房三楼西 2013.07.01-2015.06.
10. 上海 工程租赁 上海乾健广告有限公司 上海百达工贸实业有限公司 1200
侧 30
同普路 1030 号 4 号厂房三楼西 2013.07.01-2015.06.
11. 上海 工程租赁 上海乾健广告有限公司 上海百达工贸实业有限公司 1280
侧 30
上海驰众广告传播有限公 灵石路 695 号创意合金工厂 25 2013.11.01-2016.10.
12. 上海 办公租赁 上海合金材料总厂有限公司 148.82
司 幢 205 室 31
同普路 1030 号 3 号厂房 1 楼东 2013.07.01-2015.06.
13. 上海 工程租赁 上海乾健广告有限公司 上海百达工贸实业有限公司 1100
侧 30
上海分众晶视广告有限公
14. 上海 办公租赁 朱心明 江苏路 369 号 CDEFG 2014.1.1-2016.12.31 760.05
司
1-1-2-174
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
北京市朝阳区建国路 118 号招
上海定向广告传播有限公 招商局航华科贸中心有限公 2014.06.01-2017.05.
15. 北京 办公租赁 商局大厦 19 层及 18 层 2724.38
司北京分公司 司 31
D2bEFGH 单元
北京经济开发区隆庆街 18 号写
办公+库 上海分众广告传播有限公 字楼 2 幢 B 座 1 层（102、103、 2015.01.01-2017.12.
16. 北京 北京恒华嘉辉科技有限公司 847
房 司北京分公司 104 室）及 2 幢 B 座 2 层（201、 31
202 室）
上海新施华投资管理有限公 北京市朝阳区朝阳北路 237 号
17. 北京 办公租赁 分众晶视广告有限公司 2014.10.8-2016.10.7 191.5
司北京分公司 复星国际中信 23 层 2702 室
北京市朝阳区朝阳北路 237 号
上海新施华投资管理有限公
18. 北京 办公租赁 分众晶视广告有限公司 复星国际中信 23 层 2703、2705、 2014.7.1-2016.6.30 980.81
司北京分公司
2707 室
北京市朝阳区朝阳北路 237 号
北京央视三维广告有限公 上海新施华投资管理有限公
19. 北京 办公租赁 复星国际中信 23 层 2711、2712、 2014.7.1-2016.6.30 53.71
司 司北京分公司
2713 室
成都分众晶视广告有限公 上海新施华投资管理有限公 北京市朝阳区朝阳北路 237 号
20. 北京 办公租赁 2014.7.1-2016.6.30 115.45
司 司北京分公司 复星国际中信 23 层 2706 室
北京市朝阳区建国路 118 号招
上海传智广告有限公司北 招商局航华科贸中心有限公
21. 北京 办公租赁 商局中信 01 楼第 29 层 C2+D1 2015.3.16-2017.3.15 308.09
京分公司 司
单元
广州市珠江新城华穗路 172 号 2014.12.01-2015.07.
22. 广州 办公租赁 驰众广告有限公司 袁东亮 143.6324
星辰大厦东塔 801 31
天河区林和西路 161 号中泰国
2014.10.20-2016.10.
23. 广州 办公租赁 分众晶视广告有限公司 广州天启房地产有限公司 际广场写字楼第 25 层 2518、 268.20
19
2519 单元
福田区上梅林中康路 51 号向福 2014.11.15-2015.08.
24. 深圳 工程租赁 驰众广告有限公司 向福仓储（深圳）有限公司 1250
仓储一楼 A 区 14
1-1-2-175
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
福田区景田路东、新闻路北五洲
25. 深圳 住宅 驰众广告有限公司 何昌明 2015.3.20-2017.3.19 41.41
星苑 B 栋 10G
上海定向广告传播有限公 深圳市科冷商用设备有限公 深圳南山区侨香路青年广场（北 2014.11.01-2017.10.
26. 深圳 办公租赁 677.29
司深圳分公司 司 区）主楼 C 座 13 楼 1301-1302 31
深圳市跨越投资控股有限公 深圳市南山区西丽旺棠工业区
27. 深圳 办公租赁 驰众广告有限公司 2014.7.1-2017.6.30 750
司 6 号楼 4 楼整层
浙江睿鸿分众广告传播有 西湖区教工路 18 号世贸丽晶城 2012.11.01-2015.10.
28. 杭州 办公租赁 陈超、金玲丽 523.8
限公司 欧美中心 1 号楼 C 区 1701、1703 31
祥茂路 16 号北部软件园旁威格
29. 杭州 仓库租赁 驰众广告有限公司 杭州威格电子科技有限公司 2015.1.25-2018.1.24 330
电子科技园 D 栋 105 室
西湖区教工路 18 号世贸丽晶城
浙江睿鸿分众广告传播有 2012.11.10-2015.11.
30. 杭州 办公租赁 浙江北辰投资发展有限公司 欧美中心 1 号楼 B 区 1701、 537.88
限公司 09
1703、1705
浙江睿鸿分众广告传播有 西湖区世贸丽晶城小区.初阳苑 2014.12.01-2015.11.
31. 杭州 日常居住 付蓉蓉 41.85
限公司 5 单元 1102 室 30
南京分众传播广告有限公 南京市雨花台区郁金香路君子 2014.05.11-2017.05.
32. 南京 工程租赁 王新福 299.84
司 兰花园 130 号 10
南京分众传播广告有限公 南京市鼓楼区山西路 7 号苏宁 2014.10.01-2017.10.
33. 南京 办公租赁 江苏银河物业管理有限公司 650.98
司 银河国际广场 20 层 DEF 座 31
办公+工 上海新分众广告传播有限 2014.09.25-2015.09.
34. 无锡 陈连明、陈冬娟 无锡崇安区吉庆苑 3-1901 148.05
程 公司 24
上海框架广告发展有限公
35. 无锡 办公租赁 邢洪英 北大街 22-501 2013.5.1-2016.4.30 157.48
司无锡分公司
江汉区世界贸易大厦 18 层
36. 武汉 办公租赁 驰众广告有限公司 武汉世界贸易大厦有限公司 2015.4.1-2016.3.31 290.92
13-14 室
办公+仓 江汉区解放大道 358 号武汉广
37. 武汉 驰众广告有限公司 何煌朝、陈葆华 2014.6.1-2015.6.5 213.83
库 场公寓楼 A 座 32 层 1 室、2 室
1-1-2-176
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
2014.12.21-2015.12.
办公+仓 武汉格式分众传媒广告有 空军房地产管理局汉阳办事 武汉市青年路 101-11 号 17、22
38. 武汉 20 440
库 限公司 处 楼
大连分众广告传播有限公 大连市中山区中山路 136 号 17 2014.09.15-2016.09.
39. 大连 办公租赁 大连希望大厦有限公司 597.64
司 层(01B/02 单元)16 层(03B 单元) 14
大连分众广告传播有限公 中铁铁龙集装箱物流股份有 大连市中山区解放路 42 号 404、 2014.09.01-2015.08.
40. 大连 工程租赁 140.19
司 限公司大连龙泽大厦分公司 405 号房间 31
大连分众广告传播有限公 中铁铁龙集装箱物流股份有 大连市中山区解放路 42 号 601、 2014.01.29-2015.08.
41. 大连 工程租赁 189.19
司 限公司大连龙泽大厦分公司 608、609 号房建 31
大连市中山区胜利广场 3 号 10
42. 大连 办公租赁 驰众广告有限公司 大连宏孚国际大厦有限公司 2014.8.1-2015.7.31 167.24
层 17 单元
大连市中山区胜利广场 3 号 9
43. 大连 办公租赁 驰众广告有限公司 大连宏孚国际大厦有限公司 2014.8.1-2015.7.31 103.78
层 18 单元
四川分众传媒广告传播有 绵阳市涪城区临园路东段 49 号 2013.02.16-2016.02.
44. 绵阳 办公租赁 罗媺 109.64
限公司 时代大厦 8 单元 27 楼 A 号 15
办公+仓
45. 成都 驰众广告有限公司 李卫兵 青羊区小南街 123 号 2015.3.11-2015.5.10 171.4
库
成都航利企业管理咨询有限 成都高新区科园二路 10 号 2 栋
46. 成都 办公租赁 四川框架广告有限公司 2015.3.15-2018.5.14 331.07
责任公司 1 单元 1 楼 2 号
办公+仓
47. 济南 济南分众广告有限公司 司有长 历城区华信路 13-1 号-2-102 2014.6.10-2015.6.9 109.33
库
济南市二环东路 3966 号东环国 2013.10.18-2015.10.
48. 济南 办公租赁 济南分众广告有限公司 牟胜 202.3
际广场 C 座 1302 室 17
历城区二环东路 3966 号东环国
49. 济南 办公租赁 驰众广告有限公司 盖辉 2015.1.9-2016.1.10 151.3
际广场 2-1003
办公+仓 历城区花园路 45 号 17 号楼
50. 济南 驰众广告有限公司 刘春良 2015.1.15-206.1.14 131.36
库 1-102
济南市二环东路 3966 号东环国 2013.10.18-2015.10.
51. 济南 办公租赁 济南分众广告有限公司 王少兵 222.73
际广场 C 座 1303 室 17
1-1-2-177
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
办公+仓 济南市历城区七里河路 12 号锦
52. 济南 济南分众广告有限公司 孔庆昌 2014.8.1-2015.7.31 82
库 绣泉城 12 号楼 2 单元 102 室
办公+仓 市北区延安三路 67 号 5 号楼 2
53. 青岛 青岛分众广告有限公司 张铠 2015.3.5-2016.3.2 135.97
库 单元 101 户
市北区延安三路 61 号楼 2 单元
54. 青岛 办公租赁 青岛分众广告有限公司 何炜 2015.3.1-2016.2.28 107.73
1901 户
55. 青岛 日常居住 青岛分众广告有限公司 左媛 市南区山东路 1 号楼 1402 户 2015.3.16-2017.3.15 86.54
办公+仓 市北区延吉路 146 号 3 栋 3 单元
56. 青岛 驰众广告有限公司 何静君 2015.4.15-2017.4.14 150.43
库 102 户
青岛海信房地产股份有限公 青岛市市南区东海西路 17 号海 2014.01.15-2017.01.
57. 青岛 办公租赁 青岛分众广告有限公司 592.78
司 信大厦 1901、1902、1905 室 14
芙蓉区五一大道 389 号华美欧
58. 长沙 办公租赁 长沙框架广告有限公司 刘舒 2015.1.1-2015.12.31 620
大厦 2004、2010
芙蓉中路二段 59 号顺天城 604
59. 长沙 办公租赁 长沙框架广告有限公司 杜文成 2014.8.1-2016.7.31 163.46
室
长沙分众世纪广告有限公 长沙市芙蓉中路二段 198 号 2013.04.01-2016.03.
60. 长沙 办公租赁 刘翔宇 99
司 1213 31
长沙分众世纪广告有限公 长沙市芙蓉中路二段 198 号 2013.04.01-2016.03.
61. 长沙 办公租赁 李萍 100
司 1212 31
长沙分众世纪广告有限公 长沙市芙蓉中路二段 198 号 2013.04.01-2016.03.
62. 长沙 办公租赁 曹京 96.33
司 1211 31
长沙分众世纪广告有限公 长沙市芙蓉中路二段 198 号 2013.04.01-2016.03.
63. 长沙 办公租赁 李涛 102.24
司 1301 31
昆明市五华区东风西路 13 号顺 2013.03.20-2016.03.
64. 昆明 办公租赁 云南分众传媒有限公司 王瀚乐 419
城西塔 15A 01、06 19
昆明市盘龙区清水木华小区清 2013.10.01-2015.09.
65. 昆明 工程租赁 云南分众传媒有限公司 高泠苒 236.22
华苑 3 栋 F 号 30
1-1-2-178
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
思明区莲兴路 131 号地下二层
66. 厦门 车库 厦门分众广告有限公司 郑长庚 2014.7.1-2015.6.30 40.28
第 110 号车位
思明区莲兴路 131 号地下二层
67. 厦门 车库 厦门分众广告有限公司 郑长庚 2014.6.8-2015.6.7 40.28
第 640 号车位
厦门红鑫海岸广告有限公
68. 厦门 办公租赁 厦门滨江资产管理有限公司 思明区鹭江道 2 号 1101 室 2015.1.10-2019.6.27 137.48
司
办公+仓 2014.11.17-2016.11.
69. 厦门 驰众广告有限公司 杨小兰、胡道桂 思明区南岳山庄 1 号 702 室 115.68
库 16
厦门市思明区鹭江道 2 号厦门 2014.06.28-2019.06.
70. 厦门 办公租赁 厦门分众广告有限公司 厦门滨江资产管理有限公司 541.3
第一广场 11 层 1102-1105 单元 27
厦门市湖滨南路万禾广场地下 2014.07.01-2015.06.
71. 厦门 工程租赁 驰众广告有限公司 厦门万亘物业管理有限公司 23.4
仓库 30
天津市分众彤盛广告传播 2015.03.01-2017.02.
72. 天津 工程租赁 姚明理 华苑产业区物华道 2 号 A4-402 320.66
有限公司 28
天津市分众彤盛广告传播 2014.08.01-2015.07.
73. 天津 工程租赁 天津华苑置业有限公司 华苑产业区兰苑路 9 号 1 门 203 172.9
有限公司 31
天津市分众彤盛广告传播 南开区士英路与宾水西道交口 2015.04.01-2016.03.
74. 天津 工程租赁 张晶 155.46
有限公司 西北侧新城市花园 8-1-1702 31
重庆市南岸区铜元局街道亚太
75. 重庆 仓库租赁 驰众广告有限公司 杨云芸 2015.3.28-2016.3.26 62.95
路 1 号附 423 号
重庆戈阳分众文化传播有
76. 重庆 办公租赁 吴建新 南岸区亚太路 9 号 6 幢 14-12 号 2015.2.10-2016.2.9 64.73
限公司
重庆市南岸区亚太路 9 号融创
上海分众德峰广告传播有 重庆力星广告文化传播有限 2014.01.04-2016.01.
77. 重庆 办公租赁 玖玺国际 10F（1-16 号）-11F（1-8 1424.63
限公司 公司 03
号、16 号）
办公+库 河北分众广告传播有限公 开发区湘江道 36 号苹果城
78. 石家庄 沈小娟 2015.1.15-2016.1.14 80
房 司 3-2-101
1-1-2-179
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
河北分众广告传播有限公 石家庄市长安区育才街 56 号九 2013.05.01-2018.04.
79. 石家庄 办公租赁 陈松涛 500
司 派大厦 1501-1502 30
万泰物业有限公司
上海驰众广告传播有限公 鼓楼区五一北路 1 号力宝天马 2013.12.1-2016.11.3
80. 福州 办公租赁 （MANTOR ASSETS 181.58
司 广场 22 层 2203 单元 0
LIMITED）
办公+仓 晋安区新店镇南平西路健康佳
81. 福州 驰众广告有限公司 陈敦平 2014.8.25-2015.8.24 287.15
库 园 4 号楼 1201 室
福州福克斯文化传播有限 福州市台江区六一中路 333 号 2013.09.05-2018.09.
82. 福州 办公租赁 陈清平 170
公司 祥美花园 A 号楼 1807 单元 04
郑州分众广告传播有限公 郑东新区商务外环路 14 号 24
83. 郑州 办公租赁 王乃祎 2015.3.1-2018.2.28 316.49
司 层 2404-2405 号
郑州分众框架广告有限责
84. 郑州 仓库租赁 王曙光 金水区纬四路东 39 号楼 31 号 2014.9.15-2015.9.14 95.79
任公司
郑州市金水区建业路 10 号院天
郑州 郑州分众广告传播有限公 2013.08.02-2015.08.
85. 工程租赁 陈金雷 平花园 3 号楼东 1 单元 1 层 301 188.65
司 01
号
东莞市南城区莞太大道南城路
2014.06.18-2015.06.
86. 东莞 工程租赁 驰众广告有限公司 广东福地科技总公司 段 100 号宏远花园牡丹阁 1206 86
17
房
东莞市南城区新城朝阳路星晨
87. 东莞 仓库租赁 驰众广告有限公司 陈振耀 2014.10.1-2016.9.30 132.20
大厦 B 幢 1408 室
东莞市分众广告传播有限 东莞市莞太路与鸿福路交汇处 2013.02.26-2016.02.
88. 东莞 办公租赁 李德英 344.4
公司 腾龙商务中心 1802-04 室 25
东莞市南城区莞太大道南城路 2015.05.01-2016.04.
89. 东莞 工程租赁 驰众广告有限公司 广东福地科技总公司 段 100 号宏远花园牡丹阁 1201 30 176
房
1-1-2-180
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
长春市朝阳区西安大路与安达
2013.06.30-2016.06.
90. 长春 办公租赁 吉林分众广告有限公司 孔德平 街交汇处绿地蓝海 1427 室、 464.29
29
1428 室、1429 室
长春市南关区岳阳街曙光路 2014.09.08-2015.09.
91. 长春 工程租赁 吉林分众广告有限公司 田伟 245.99
20-6 号 07
办公+库 2014.11.1-2015.10.3
92. 哈尔滨 驰众广告有限公司 高秀秀 南岗区闽江小区 31 栋 1 层 3 号 103.32
房 1
哈尔滨分众广告传媒有限 哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号 9
93. 哈尔滨 办公租赁 曲延军 2015.3.1-2017.2.28 376
公司 层 1 号公企
哈尔滨分众广告传媒有限 哈尔滨市南岗区信恒现代城馨 2014.09.01-2016.08.
94. 哈尔滨 工程租赁 邢晓英 257.1
公司 园 C 栋 1 层 8-2 号 31
太原市迎泽区体育西路 20 号 1
95. 太原 仓库租赁 驰众广告有限公司 马安文、高秋芳 2014.6.7-2015.6.6 83.85
幢 4 单元 3 号
山西分众传媒广告有限公 太原市南内环街 98 号财富国际 2014.06.27-2015.06.
96. 太原 办公租赁 刘志荣 195.05
司 大厦 1208 房间 26
山西分众传媒广告有限公 太原市小店区平阳路东巷老军 2015.04.10-2016.04.
97. 太原 工程租赁 马晓峰、张秀娥 160.29
司 营新村 2 单元 2 号楼 102 室 09
上海新分众广告传播有限 宁波江东王隘二村 12 号 4 幢 2015.04.17-2017.04.
98. 宁波 工程租赁 周翠凤 84.49
公司宁波分公司 101 室 16
上海新分众广告传播有限 宁波海曙区东渡路 55 号华联写 2014.12.15-2015.12.
99. 宁波 办公租赁 张鹏飞 236.48
公司宁波分公司 字楼 1415 室 14
上海新分众广告传播有限
100. 宁波 办公租赁 孙霞 王隘二村 12 号 201 室 2015.4.25-2017.4.24 84.72
公司宁波分公司
宁波江东龙迪文化传播有 宁波市江东区姚隘路 245 弄 6
101. 宁波 仓库租赁 陶明昌 2014.11.6-2015.11.5 37.7
限公司 号 104 室
宁波市江东区百丈东路 88,96 号
102. 宁波 办公租赁 驰众广告有限公司 王建平、王璐浩 2015.4.1-2016.3.31 246.42
（5-1）（5-2）（5-3）（5-4）
1-1-2-181
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
宁波大榭开发区投资控股有
103. 宁波 办公租赁 分众晶视广告有限公司 宁波大榭开发区 208-8 室 2014.7.30-2015.7.39 22
限公司
104. 温州 仓库租赁 驰众广告有限公司 陈胜昔 府东路东宝组团 3 号楼 106 室 2015.3.25-2016.3.24 88.73
上海新分众广告传播有限 浙江创意园文化传播有限公 学院中路 7 号（原黎明东路 17
105. 温州 办公租赁 2015.2.27-2018.2.26 455.9
公司温州分公司 司 号）
上海新分众广告传播有限 温州市瓯海区新桥街道三浃村 2014.11.12-2015.11.
106. 温州 办公租赁 黄锡华 50
公司 东曹小区 5 幢 4 号 11
苏州分众传媒广告有限公 苏州工业园科技发展有限公 苏州工业园区金鸡湖大道 1355 2011.12.01-2015.12.
107. 苏州 办公租赁 498.75
司 司 号国际科技园内 11A1-A2 单元 31
办公+工 苏州分众传媒广告有限公 苏州市华东仪器仪表成套设 苏州工业园区东环路 129 号华 2015.01.01-2016.12.
108. 苏州 153
程 司 备厂有限公司 东大厦 202 南室及一间车库 31
办公+工 苏州分众传媒广告有限公 苏州市华东仪器仪表成套设 苏州工业园区东环路 129 号华 2015.12.01-2016.12.
109. 苏州 90
程 司 备厂有限公司 东大厦 403 东室 31
工程租赁 苏州分众传媒广告有限公 苏州市华东仪器仪表成套设 苏州工业园区东环路 129 号华 2015.05.01-2016.12.
110. 苏州 30
（车库） 司 备厂有限公司 东大厦内一地面车位 31
贵州省贵阳市百花山路金狮小
2014.08.01-2016.07.
111. 贵阳 工程租赁 驰众广告有限公司 邓定丽 区巫峰组团 8 号楼 3 单元负一层 160.47
31
1号
贵州分众广告传播有限公 贵州省贵阳市云岩区中华中路
112. 贵阳 办公租赁 周宇 126.88
司 1 号峰会国际 1 栋 1 单元 1402 2015.4.1-2015.9.30
贵州分众广告传播有限公 贵州省贵阳市云岩区中华中路
113. 贵阳 办公租赁 贵阳恒鑫印务有限公司 91.41
司 1 号峰会国际 1 栋 1 单元 1403 2015.4.1-2015.9.30
贵州省贵阳市中华中路 1 号峰
114. 贵阳 办公租赁 驰众广告有限公司 夏华健 141.62
会国际 1801/1808 2015.4.1-2015.9.30
贵州分众广告传播有限公 柳州桂中大道南端 2 号阳光壹 2012.01.01-2016.12.
115. 柳州 办公租赁 蒋迅红 109.52
司 佰城市广场 2 栋 11 层 2 号房 31
116. 柳州 办公租赁 驰众广告有限公司 钟晓光 解放北路 28 号 2 栋 3 单元 2015.3.10-2016.3.9 77.72
1-1-2-182
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
丰泽区董埭路西段南侧宝德公
117. 泉州 仓库租赁 驰众广告有限公司 李明哲 2014.7.9-2016.7.8 87.94
寓 A 幢 306
泉州市丰泽区泉秀路温陵新城 2014.07.01-2017.06.
118. 泉州 仓库 驰众广告有限公司 瘳柏森 226.64
一期芙蓉阁 1102 室 30
兰州市城关区定西南路 5 号 102 2014.06.05-2015.06.
119. 兰州 办公仓库 兰州分众广告有限公司 吴春霞 82.83
室 04
兰州市城关区皋兰路街道旧大 2014.12.03-2015.12.
120. 兰州 行政仓库 兰州分众广告有限公司 郑寿椿 56.7
路 203 号第 5 单元 101 室 02
兰州市城关区张掖路 1 号保利
2013.11.15-2015.11.
121. 兰州 办公租赁 兰州分众广告有限公司 李勇 大厦 A 座 19 层 004、005、006、 315.42
14
007、008、009 室
海口市金贸区白金城 5 号楼 1# 2014.12.21-2015.12.
122. 海口 工程租赁 驰众广告有限公司 林丹枫 60
别墅 13 层 1301 20
海口市龙华区金牛路 20 号南滨
123. 海口 工程租赁 驰众广告有限公司 吴宇家 2015.2.25-2017.2.24 133.07
骏园 5 层 5A1
上海驰众广告传播有限公 海南省海口市国贸大道 45 号银 2015.04.01-2016.03.
124. 海口 办公租赁 海口圣丰实业有限公司 172
司 通国际中心 34 层 B 区 31
上海新分众广告传播有限 2014.12.16-2015.12.
125. 芜湖 办公租赁 王杰、王忠祥、张春华 芜湖市镜街大厦 1213 室 126.76
公司 15
办公+仓 上海新分众广告传播有限 嘉兴市南湖区纺工路翰林府第 2014.12．01-2017.1
126. 嘉兴 屠士萍 144.43
库 公司 11 幢 403 室 1.30
上海新分众广告传播有限 绍兴市胜利西路 157 号假日新 2014.12.15-2015.12.
127. 绍兴 办公租赁 成金元 80
公司 天地 513 14
上海新分众广告传播有限 台州市椒江区东环大道太平洋 2014.12.21-2016.12.
128. 台州 办公租赁 李文琴 144.62
公司 大厦 2 幢 4 单元 1304 室 20
上海新分众广告传播有限 湖州市吴兴区凤凰路美都花园 2013.12.30-2015.12.
129. 湖州 办公租赁 程宁 139
公司 15 幢 106 29
1-1-2-183
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
办公+工 上海新分众广告传播有限 泰州市海陵区南山寺路 18 号 2013.09.18-2016.09.
130. 泰州 曹树琴 77.81
程 公司 106 17
上海新分众广告传播有限 江苏省常熟市物资回收利用 常熟海虞北路 14 号物回大厦 2014.07.23-2015.07.
131. 常熟 办公工程 30
公司 总公司 4803-4804 22
办公+工 上海新分众广告传播有限 2015.01.01-2015.12.
132. 昆山 严萍 昆山市亭林路 194 号楼 7-102 62.8
程 公司 31
办公+工 上海新分众广告传播有限 江阴市迎宾路 26 号 名人国际 1 2015.01.20-2018.01.
133. 江阴 陈惠清 45.9
程 公司 幢 213 19
办公+工 上海新分众广告传播有限 江苏省张家港市杨舍镇龙潭新 2014.08.21-2015.08.
134. 张家港 葛卫芳 47
程 公司 村 25-102 室 20
上海分众德峰广告传播有 惠州市江北东江二路 2 号富力 2014.03.01-2016.04.
135. 惠州 办公租赁 惠州市新恒星实业有限公司 135.02
限公司 丽港中心酒店 1305 室 30
上海分众广告传播有限公
136. 鄂尔多斯 仓库租赁 张开明 东胜区杭锦南路 22 号街坊 2015.2.15-2016.2.14 200
司
上海分众广告传播有限公 东胜区鄂尔多斯大街南世纪中 2014.10.27-2015.10.
137. 鄂尔多斯 办公租赁 李亮 135.5
司 心 A 座 1011 室 26
上海新分众广告传播有限 中山市中山四路 88 号盛景尚峰 2014.10.01-2015.07.
138. 中山 办公租赁 李嘉颖 199.85
公司 2 座 603 卡 31
上海驰众广告传播有限公 中山市东区中山五路 3 号 11 楼
139. 中山 办公租赁 卓宜中 2013.8.25-2015.8.24 88.82
司 G房
中山市中山四路 88 号盛景尚峰 2014.06.01-2015.07.
140. 中山 办公租赁 驰众广告有限公司 谢秀娟 123.52
2 座 604 卡之一 31
2013.12.15-2015.12.
141. 中山 工程租赁 驰众广告有限公司 苏建业 中山市东区朗晴轩 2 栋 1 座 901 93.96
14
2014.05.01-2016.04.
142. 佛山 仓库 驰众广告有限公司 庄少瑞 佛山市汾江南路 104 号 201 房 81.88
30
143. 佛山 办公库房 驰众广告有限公司 张国珍 佛山市同济路 66 号 C 座 703 2015.1.15-2017.1.24 141.17
1-1-2-184
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
佛山创业高新技术投资培训 佛山市汾江中路 215 号佛山市 2014.04.01-2016.03.
144. 佛山 办公租赁 驰众广告有限公司 234
中心 创业大厦 7 楼 704 单元 31
办公+仓 沈阳分众传媒广告有限公 和平区北七马路 14-1 号 1-1-2、
145. 沈阳 张利、韩艳 2015.3.1-2016.2.29 281.49
库+车库 司 3 号车库
上海驰众广告传播有限公
146. 沈阳 仓库租赁 李星宇 沈河区文萃路 31-4 号 2013.6.4-2016.6.3 173.32
司
沈阳分众传媒广告有限公 沈阳市和平区青年大街 356 号 2012.03.01-2015.06.
147. 沈阳 办公租赁 辽宁日报传媒集团有限公司 426.63
司 18 层 1801 15
浙江睿鸿分众广告传播有 西湖区教工路 18 号世贸丽晶城. 2015.01.08-2016.01.
148. 杭州 日常居住 周敏艳 85.23
限公司 国际公寓 F 座 1406 室 07
合肥市濉溪路兰亭园 7 栋 101
149. 合肥 仓库租赁 合肥框众广告有限公司 章翠红 2014.12.5-2015.12.4 129.31
室
合肥濉溪路 9 号嘉华中心 A 座
150. 合肥 办公租赁 合肥驰众广告有限公司 鲍宪霞、吴宏军 2014.8.17-2015.9.16 295.48
403-404 室
办公+仓
151. 合肥 合肥福克斯广告有限公司 赵伟、丁春生 铜陵新村 50 幢 102-104 室 2015.4.1-2016.3.31 155.97
库
合肥市包河区东流路 11 号信达 2014.12.28-2015.12.
152. 合肥 办公租赁 合肥福克斯广告有限公司 王铁生 183.46
好第坊 8 幢 601-602 室 27
合肥市包河区东流路 11 号信达 2014.12.28-2015.12.
153. 合肥 办公租赁 合肥福克斯广告有限公司 孙晋 116.29
好第坊 8 幢 603 室 27
合肥市包河区东流路 11 号信达 2014.12.28-2015.12.
154. 合肥 办公租赁 合肥福克斯广告有限公司 江坪霞 355.92
好第坊 8 幢 604-607 室 27
办公+仓 上海新分众广告传播有限
155. 烟台 张继录 芝罘区华丰街 59-2 号 2015.3.1-2016.2.29 141.37
库 公司烟台分公司
156. 烟台 办公租赁 驰众广告有限公司 王百川 芝罘区 2 大海阳东街 12-2 2015.4.29-2016.4.28 80.96
昆明市五华区东风西路 13 号顺 2013.07.01-2016.06.
157. 昆明 办公租赁 云南分众传媒有限公司 闻战云 862
城西塔 15A 02-05 30
1-1-2-185
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
昆明市盘龙区北京路 668 号摩 2014.08.12-2015.08.
158. 昆明 工程租赁 云南分众传媒有限公司 阮琳、何蓁 125
玛艺术造城二期 A 座 2105 室 12
办公+仓 新城区金花北路 369 号 13 幢
159. 西安 驰众广告有限公司 刘和平 2014.6.5-2015.6.4 159.5
库 603
西安分众文化信息传播有 西安市金花北路 369 号新兴骏 2014.08.01-2017.07.
160. 西安 工程租赁 杨小凤 55.23
限公司 景园商务大厦 14 层 31
西湖区子安路 89 号银田大厦 2014.1010-2017.10.
161. 南昌 办公租赁 驰众广告有限公司 刘军爱 144.35
702 室 9
上海驰众广告传播有限公 西湖区子安路 89 号银田大厦
162. 南昌 办公租赁 熊鹏飞 2012.9.1-2015.8.31 144.35
司 902 室
南宁框架广告有限责任公 青秀区金洲路 11 号金旺角商住
163. 南宁 办公租赁 廖英联 2015.2.1-2016.1.31 236.33
司 楼 A 栋 A1901 号
办公+仓 上海驰众广告传播有限公 路北区德源里馨凤园 2014.11.15-2015.11.
164. 唐山 赵丽华 117.8
库 司 101-1-1003 14
四川分众传媒广告传播有 达州市来凤路朝阳巷 13 号市贸 2015.04.01-2016.03.
165. 达州 办公租赁 兰小容 122.48
限公司 易局综合楼 1 单元 4 楼 1 号 31
上海新分众广告传播有限 赛罕区新华东街和海广场 ABC
166. 呼和浩特 办公租赁 刘俐君 2014.9.20-2016.9.19 288.35
公司 号楼 12 层 2 单元 1201、1202
珠海分众文化传播有限公 珠海市香洲区人民西路 291 号 2015.01.01-2016.12.
167. 珠海 办公租赁 珠海日景物业管理有限公司 75
司 第五栋日荣大厦第五层 505 室 31
珠海市香洲区人民西路 291 号
珠海分众文化传播有限公 2015.01.01-2016.12.
168. 珠海 办公租赁 珠海日景物业管理有限公司 第五栋日荣大厦第 五 层 503 180
司 31
室
珠海分众文化传播有限公 珠海市人民西路 291 号日苑小 2015.01.01-2016.12.
169. 珠海 仓库租赁 珠海日景物业管理有限公司 65
司 区 1 栋地下 03#车库 31
武汉格式分众传媒广告有 武汉市解放大道 686 号世贸大 2014.05.16-2015.05.
170. 武汉 办公租赁 武汉世界贸易大厦有限公司 421.32
限公司 厦写字楼 2707-12 室 15
1-1-2-186
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
武汉格式分众传媒广告有 武汉市解放大道 686 号世贸大 2014.05.16-2015.05.
171. 武汉 办公租赁 武汉世界贸易大厦有限公司 29.13
限公司 厦写字楼 2713 室 15
上海分众晶视广告有限公 武汉市解放大道 686 号世贸大
172. 武汉 办公租赁 武汉世界贸易大厦有限公司 2015.5.16-2015.5.15 267.02
司 厦写字楼 2008 室
厦门市思明区莲兴路 41 号 801 2014.05.16-2015.05.
173. 厦门 工程租赁 厦门分众广告有限公司 叶丹 162.56
室 15
河北分众广告传播有限公 石家庄市长安区金谈固家园地 2014.05.31-2015.05.
174. 石家庄 工程租赁 马学恩 167
司 坛园 12-1-101 30
河北分众广告传播有限公 石家庄市长安区体育北大街 54 2014.05.20-2015.05.
175. 石家庄 工程租赁 史连荣 124.5
司 号华药一区 22-1-104 19
郑州市郑东新区 CBD 商务外环
郑州分众广告传播有限公 2014.05.16-2015.05.
176. 郑州 办公租赁 栾峰 路 25 号王鼎国际大厦 13 楼 233.94
司 15
1309 室
177. 郑州市郑东新区金水东路 10 号 2014.05.22-2015.05.
郑州 工程租赁 驰众广告有限公司 杜斌 133.72
院 20 号 2 单元 4 层 14 号 21
178. 郑州分众广告传播有限公 洛阳市西工区王城大道 28 号新 2014.05.16-2015.05.
洛阳 办公租赁 姚更松 68.65
司洛阳分公司 世纪广场 1 幢 1-2111 室 15
179. 上海分众广告传播有限公 温州市上陡门 12 组团东区 1 幢 2014.05.28-2015.05.
温州 工程租赁 应秀嫦 89.77
司温州分公司 108,107-2 室 27
180.
办公+仓 上海驰众广告传播有限公 云岩区宝山北路 76 号 35 栋 1
贵阳 罗洪义 2013.6.1-2015.5.31 70.95
库 司 楼 103 号
181. 兰州市城关区贡元巷街道黄家
住宅+办 2014.05.10—
兰州 兰州分众广告有限公司 李积斌 园巷 48 号 5 号楼 3 单元 2 楼 201 56.45
公+仓库 2015.05.09
号
1-1-2-187
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
182. 上海新分众广告传播有限 义乌市城中西路 55 号现代公寓 2013.05.11-2015.05. 39.3（复
义乌 办公租赁 陈淑珍
公司 A 座 1033 室 10 式）
183. 珠海市香洲区人民西路 366 号
珠海 办公租赁 上海驰众广传播有限公司 陈小华 （宝地康泰村）12 栋 1 单元 604 2012.6.1-2015.5.31 85.27
房
184. 上海分众广告传播有限公 福建省泉州市兴世纪旅游文 泉州市丰泽区泉秀路领袖创意 2014.05.01-2017.04.
泉州 办公租赁 601
司泉州分公司 化有限公司 天地 A301 室 30
185. 西安分众文化信息传播有 西安市金花北路 369 号新兴骏 2010.02.22-2020.02.
西安 办公租赁 西安壹阁物业管理有限公司 650
限公司 景园商务大厦 4 层 21
186. 西安分众文化信息传播有 西安市长缨东路唐韵三坊 6 号 2013.10.19-2015.10.
西安 仓库租赁 向瑞蓉 117.14
限公司 楼 2 单元 2 层 202 18
187. 上海框架广告发展有限公 延陵西路 15 号（嘉宏世纪大厦）
常州 办公租赁 余超、金华平 2014.2.1-2019.1.31 220.35
司常州分公司 813~815 室
188. 北京分众无线传媒技术有 北京东源中实物业管理有限 北京市海淀区成府路 35 号东源
北京 办公租赁 2014.8.1-2016.7.31 45
限公司 公司第一分公司 大厦写字间 303 房间
189. 广州市林和西路 155 号保利中 2014.07.10-2015.07.
广州 办公租赁 驰众广告有限公司 伊思德（中国）有限公司 65
汇公寓 B 栋 2116 房 09
190. 上海定向广告传播有限公 广州市天河区花城大道 85 号 2014.12.15-2017.12.
广州 办公租赁 小高德（广州）置业有限公司 1273.54
司广州分公司 1701-03 单元 31
191. 上海分众广告传播有限公 广州市天河区花城大道 85 号 2014.12.15-2017.12.
广州 办公租赁 小高德（广州）置业有限公司 111.07
司广州分公司 1704A 单元 31
192. 广州市天河区花城大道 85 号 2014.12.15-2017.12.
广州 办公租赁 广州福克广告有限公司 小高德（广州）置业有限公司 111
1704B 单元 31
193. 广州市天河区花城大道 85 号 2014.12.15-2017.12.
广州 办公租赁 广州市菲沙广告有限公司 小高德（广州）置业有限公司 111
1704C 单元 31
194. 四川分众传媒广告传播有 成都成华区保和东升村工业园 2013.10.01-2015.09.
成都 办公租赁 成都创彩印务有限公司 540
限公司 区 30
1-1-2-188
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期 面积(平米)
195. 成都市武侯区科华北路 69 号世
四川分众传媒广告传播有 成都百富广场投资管理有限 外桃源写字楼 12F 第 9、10、11、 2014.07.01-2017.06.
成都 办公租赁 2209.6
限公司 公司 112、13、15、16、17、18、19、 30
20、21、22 号
196. 成华区保和街办天鹅社区工业 2014.04.14-2020.04.
成都 工程租赁 驰众广告有限公司 苏蓉 650
园B期5号 13
197. 办公+仓 福州福克斯文化传播有限 五一北路 171 号新都会花园广 2010.09.21-2015.09.
福州 林明忠 326.98
库 公司 场 18GHI 20
198. 广州市天河区天寿路 158 号广
东水利水电物资有限公司储运
部北塔六楼全层、D303 室及广 2014.07.01-2016.06.
广州 仓库 驰众广告有限公司 广州祥标电气设备有限公司 1300
州市天河区天寿路 154 号广东 30
水利水电物资有限公司储运部
北塔 201、202 室
199. 长沙分众世纪广告有限公 长沙市企业国有资产经营有 2014.12.01-2015.11.
长沙 工程租赁 长沙市雨花区小林子冲 13 号 468
司 限公司 30
200. 重庆市南岸区铜元局街道江南
重庆戈阳分众文化传播有 2015.03.15-2016.03.
重庆 工程租赁 重庆炯旺商贸有限公司 大道 2 号附一号车库负二楼部 358
限公司 14
分区域
201. 工程租赁 浙江睿鸿分众广告传播有 2013.08.01-2015.07.
杭州 金上青 富强路 31 号 3 号楼 1 楼 583
+仓库 限公司 31
202. 上海分众德峰广告传播有 2013.03.01-2017.03.
烟台 办公租赁 烟台城市人家装饰有限公司 海港路 25 号 2108 室 130.37
限公司 31
经核查，上表所列房产租赁中，各项租赁均已由租赁双方签订了租赁协议，其中第 1 项至第 183 项，出租方已经提供了其产权证
明或其他关于其有权对该等房产进行出租的证明，该等租赁协议在租赁期限内对租赁双方均具有法律约束力；第 184 项至 202 项，出
租方未能提供其有权对该等房屋进行出租的充分证明，无法确认出租方是否有权进行该等出租，因此分众传媒及其下属公司存在在租
1-1-2-189
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
赁期限结束前不能继续租赁使用该等房屋的可能性。对于第 184 项至 202 项房屋租赁，据分众传媒确认，该等租赁房屋均用于其下属
公司的办公、仓储等日常经营用途，不具有不可替代性。
基于上述，竞天公诚律师认为：分众传媒及其下属公司通过租赁方式使用相关物业，除上述另有说明外，均已签订了具有法律约
束力的租赁协议，自有权出租方处租赁取得；前述另有说明的少量租赁房产未取得出租方有权对该等房屋进行出租的充分证明，无法
确认出租方是否为有权出租，但该等事项应不对本次重大资产重组构成重大不利影响。
1-1-2-190
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
5、主要无形资产
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒主要无形资产情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒及其子公司共登记了 93 项计算机软件
著作权，具体情况如下：
序 取得 权利 首次发表日
软件名称 权利人 登记号
号 方式 范围 期
高档社区电梯广告网络管
上海框架广告 受让 全部
1. 理信息系统 V1.0 2005SR14706 N/A
发展有限公司 取得 权利
[简称：EANMIS]
电梯资讯网信息发布系统 上海框架广告 受让 全部
2. 2005SR14707 N/A
[简称：ENNSYSTEM] V1.0 发展有限公司 取得 权利
分众软件周边商家信息查 上海分众软件 原始 全部
3. 2013SR146680 未发表
询软件[简称：FBI]V1.0 技术有限公司 取得 权利
分众软件实时新闻信息发 上海分众软件 原始 全部
4. 2013SR146684 2013.12.05
布软件[简称：FMC]V1.0 技术有限公司 取得 权利
分众软件楼宇信息识别软 上海分众软件 原始 全部
5. 2014SR066326 2014.4.16
件 V1.0 技术有限公司 取得 权利
分众软件楼宇阵地管理软 上海分众软件 原始 全部
6. 2014SR066393 2014.4.16
件 V1.0 技术有限公司 取得 权利
分众软件极速下载后台数 上海分众软件 原始 全部
7. 2014SR162358 2014.9.20
据管理软件 V1.0 技术有限公司 取得 权利
分众软件极速下载手机客 上海分众软件 原始 全部
8. 2014SR162539 2014.9.20
户端软件 V1.0 技术有限公司 取得 权利
分众软件天天红包客户端
上海分众软件 原始 全部
9. （Android 版）软件[简称： 2014SR171687 2014.10.31
技术有限公司 取得 权利
天天红包]V1.0
分众（中国）信
分众信息财务报表管理系 原始 全部
10. 息技术有限公 2009SR029745 2009.6.30
统[简称：FFC]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息媒体策划系统 原始 全部
11. 息技术有限公 2009SR029746 2009.6.10
[简称：MPS]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息排片管理系统 原始 全部
12. 息技术有限公 2009SR029797 2009.6.17
[简称：FDM]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息媒体广告运营管 原始 全部
13. 息技术有限公 2009SR032189 2009.4.15
理系统[简称：FOS]V1.0 取得 权利
司
玺诚电子媒体播放控制软 分众（中国）信
受让 全部
14. 件 2.0 版[简称：CGEN 息技术有限公 2009SR037968 2006.4.30
取得 权利
MOS]V2.0 司
1-1-2-191
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 取得 权利 首次发表日
软件名称 权利人 登记号
号 方式 范围 期
分众（中国）信
玺诚电子媒体播放控制软 受让 全部
15. 息技术有限公 2009SR038117 2003.5.1
件[简称：MOS]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息楼盘识别系统 原始 全部
16. 息技术有限公 2009SR053649 2009.9.21
[简称：FPS]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息楼宇信息发布系 原始 全部
17. 息技术有限公 2010SR036654 2010.6.4
统[简称：FMIA]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息框架媒体互动系 原始 全部
18. 息技术有限公 2010SR036656 2010.6.4
统[简称：FMIM]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息数字媒体销售管 原始 全部
19. 息技术有限公 2010SR071027 2010.12.2
理软件[简称：FMS]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息手机查询服务软 原始 全部
20. 息技术有限公 2010SR071030 2010.11.30
件[简称：FMSS]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息电子商务搜索投 原始 全部
21. 息技术有限公 2010SR071032 2010.12.02
放软件[简称：FWS]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息楼宇广告管理软 原始 全部
22. 息技术有限公 2010SR071141 2010.11.29
件[简称：FMM]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息媒体资源管理软 原始 全部
23. 息技术有限公 2011SR037554 2011.5.15
件[简称：FWO]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息数码液晶排片管 原始 全部
24. 息技术有限公 2011SR037556 2011.5.15
理软件[简称：FAM]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息媒体策划系统 原始 全部
25. 息技术有限公 2011SR040778 2011.5.31
[简称：MPS]V2.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息互动媒体排片软 原始 全部
26. 息技术有限公 2011SR101374 2011.12.7
件[简称：FRM]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息互动媒体管控软 原始 全部
27. 息技术有限公 2011SR101373 2011.12.7
件[简称：FGM]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息商户终端管理软 原始 全部
28. 息技术有限公 2012SR080269 2012.7.31
件[简称：FTM]V1.0 取得 权利
司
分众信息互动数码海报排 分众（中国）信
原始 全部
29. 片管理软件[简称： 息技术有限公 2012SR081940 2012.7.26
取得 权利
FIPR]V1.0 司
1-1-2-192
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 取得 权利 首次发表日
软件名称 权利人 登记号
号 方式 范围 期
分众（中国）信
分众信息媒体策划系统 原始 全部
30. 息技术有限公 2012SR102971 2012.9.28
[简称：MPS]V3.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息互动屏销管理软 原始 全部
31. 息技术有限公 2012SR136381 未发表
件[简称：FRSO]V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息卖场阵地管理软 原始 全部
32. 息技术有限公 2013SR051893 2012.11.25
件 V1.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息楼宇广告管理软 原始 全部
33. 息技术有限公 2013SR107669 2013.8.5
件[简称：FMM]V2.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息数字媒体销售管 原始 全部
34. 息技术有限公 2013SR107882 2013.8.5
理软件[简称：FMS]V2.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息媒体广告运营管 原始 全部
35. 息技术有限公 2014SR066766 2014.3.14
理系统[简称：FSO]V2.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息互动媒体管控软 原始 全部
36. 息技术有限公 2014SR175210 2014.10.24
件[简称：FGM]V2.0 取得 权利
司
分众（中国）信
分众信息互动媒体排片软 原始 全部
37. 息技术有限公 2014SR175835 2014.10.24
件[简称：FRM]V2.0 取得 权利
司
驰众信息技术
福客斯手机视频电视平台 受让 全部
38. （上海）有限公 2010SR063247 2009.9.16
[简称：FMTV]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
福客斯网络流媒体平台 受让 全部
39. （上海）有限公 2010SR063248 2009.8.18
[简称：FMNS]v1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
福客斯网站视频广告管理 受让 全部
40. （上海）有限公 2010SR063253 2009.7.13
系统[简称：WAMS]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息卖场远程监视软 原始 全部
41. （上海）有限公 2010SR065505 2010.11.5
件[简称：CMM]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息楼宇广告发布软 原始 全部
42. （上海）有限公 2010SR065506 2010.11.5
件[简称：CAM]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息银幕矩阵广告发 原始 全部
43. （上海）有限公 2010SR065517 2010.11.10
布软件[简称：CMJ]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息广告机循环字幕 原始 全部
44. （上海）有限公 2010SR065518 2010.11.5
软件[简称：CMS]V1.0 取得 权利
司
1-1-2-193
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 取得 权利 首次发表日
软件名称 权利人 登记号
号 方式 范围 期
驰众信息技术
驰众信息液晶屏广告管理 原始 全部
45. （上海）有限公 2011SR037557 2011.5.15
软件[简称：CLM]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息楼宇广告销售管 原始 全部
46. （上海）有限公 2011SR037559 2011.5.15
理软件[简称：CAS]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息智能屏排片管理 原始 全部
47. （上海）有限公 2011SR087370 2011.11.4
软件[简称：CIM]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息智能屏媒资管理 原始 全部
48. （上海）有限公 2011SR087372 2011.11.4
软件[简称：CWO]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息互动屏销售管理 原始 全部
49. （上海）有限公 2012SR080273 2012.8.9
软件[简称：CIS]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息商户信息发布互 原始 全部
50. （上海）有限公 2012SR080276 2012.8.9
动软件[简称：CBI]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息 Q 卡手机 IOS 客 原始 全部
51. （上海）有限公 2012SR102970 2012.9.28
户端软件 V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息 Q 卡手机 原始 全部
52. （上海）有限公 2012SR102973 2012.9.28
Android 客户端软件 V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息液晶屏广告管理 原始 全部
53. （上海）有限公 2013SR036323 2012.8.5
软件[简称：CLM]V2.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息 Q 卡手机 原始 全部
54. （上海）有限公 2013SR036325 2013.2.5
Android 客户端软件 V2.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息 Q 卡手机 IOS 客 原始 全部
55. （上海）有限公 2013SR036329 2013.2.5
户端软件 V2.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息楼宇广告销售管 原始 全部
56. （上海）有限公 2013SR036597 2012.8.5
理软件[简称：CAS]V2.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息互动屏销售管理 原始 全部
57. （上海）有限公 2013SR036601 2013.2.25
[简称：CIS]V2.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息商户信息发布互 原始 全部
58. （上海）有限公 2013SR036631 2013.2.5
动软件[简称：CBI]V2.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息楼宇广告发布软 原始 全部
59. （上海）有限公 2013SR107942 2013.8.5
件[简称：CAM]V2.0 取得 权利
司
1-1-2-194
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 取得 权利 首次发表日
软件名称 权利人 登记号
号 方式 范围 期
驰众信息技术
驰众信息商户品牌管理软 原始 全部
60. （上海）有限公 2013SR107943 2013.8.5
件 V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息影院媒介运营管 原始 全部
61. （上海）有限公 2013SR139346 2013.9.25
理软件[简称：FMJ]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息影院广告价值分 原始 全部
62. （上海）有限公 2013SR139418 2013.8.21
析软件[简称：FMMV]V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息实时新闻信息发 原始 全部
63. （上海）有限公 2014SR066319 2013.3.4
布软件 V1.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息智能屏排片管理 原始 全部
64. （上海）有限公 2014SR066767 2014.3.9
软件[简称：CIM]V2.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息智能屏媒资管理 原始 全部
65. （上海）有限公 2014SR066768 2014.3.9
软件[简称：CWO]V2.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息银幕矩阵广告发 原始 全部
66. （上海）有限公 2014SR175208 2014.10.24
布软件[简称：CMJ]V2.0 取得 权利
司
驰众信息技术
驰众信息广告机循环字幕 原始 全部
67. （上海）有限公 2014SR175830 2014.10.24
软件[简称：CMS]V2.0 取得 权利
司
北京分众无线
分众无线信息发送平台软 原始 全部
68. 传媒技术有限 2007SR11024 2007.5.24
件 V6.0.05 取得 权利
公司
北京分众无线
客服管理信息系统[简称： 原始 全部
69. 传媒技术有限 2008SR35844 2007.5.1
KKF]V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
销售运营管理系统[简称： 原始 全部
70. 传媒技术有限 2008SR35845 2006.3.1
KSO]V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线广告管理软件 原始 全部
71. 传媒技术有限 2008SRBJ2086 2008.6.2
V1.0[简称：ARFA] 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线广告服务软件 原始 全部
72. 传媒技术有限 2008SRBJ2173 2008.5.31
V1.0[简称：ARFP] 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线电子商务网站搜 原始 全部
73. 传媒技术有限 2009SR037318 2009.5.20
索系统[简称：WWSS]V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线触摸屏折扣券打 原始 全部
74. 传媒技术有限 2009SR037370 2009.4.10
印系统[简称：WDCS]V1.0 取得 权利
公司
1-1-2-195
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 取得 权利 首次发表日
软件名称 权利人 登记号
号 方式 范围 期
北京分众无线
分众无线手机黄金期货软 原始 全部
75. 传媒技术有限 2009SR045913 2009.8.17
件[简称：FMCF]V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线博客聚合系统 原始 全部
76. 传媒技术有限 2010SR036650 2010.6.4
[简称：BA]V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线手机地图搜索系 原始 全部
77. 传媒技术有限 2010SR036652 2010.6.4
统[简称：CASA]V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线彩信杂志软件 原始 全部
78. 传媒技术有限 2010SR064868 2010.11.1
[简称：MMSM]V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线微型博客软件 原始 全部
79. 传媒技术有限 2010SR064869 2010.11.5
[简称：MBS]V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线媒体排片管理软 原始 全部
80. 传媒技术有限 2011SR064585 2011.5.31
件 V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线媒体广告管理软 原始 全部
81. 传媒技术有限 2011SR068414 2011.5.31
件 V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线楼盘识别软件 原始 全部
82. 传媒技术有限 2011SR089971 2011.11.16
[简称：FWPS]V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线手机搜索服务软 原始 全部
83. 传媒技术有限 2011SR089973 2011.11.18
件[简称：MSS]V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线新媒体资源管理 原始 全部
84. 传媒技术有限 2012SR055324 2012.5.21
软件 V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线新媒体策划软件 原始 全部
85. 传媒技术有限 2012SR055359 2012.5.21
V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线手机 Q 卡 原始 全部
86. 传媒技术有限 2012SR120728 2012.11.15
Android 客户端软件 V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线互动屏管理控制 原始 全部
87. 传媒技术有限 2012SR120811 2012.11.15
软件 V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线楼宇媒体位置服 原始 全部
88. 传媒技术有限 2013SR093581 2013.7.15
务软件 V1.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线商户终端管理软 原始 全部
89. 传媒技术有限 2013SR093676 2013.7.15
件 V1.0 取得 权利
公司
1-1-2-196
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 取得 权利 首次发表日
软件名称 权利人 登记号
号 方式 范围 期
北京分众无线
分众无线新媒体策划软件 原始 全部
90. 传媒技术有限 2013SR152561 2013.12.5
V2.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线新媒体资源管理 原始 全部
91. 传媒技术有限 2013SR152570 2013.12.5
软件 V2.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线楼盘识别软件 原始 全部
92. 传媒技术有限 2014SR085122 2014.5.15
[简称：FWPS]V2.0 取得 权利
公司
北京分众无线
分众无线实时信息发布软 原始 全部
93. 传媒技术有限 2014SR085127 2014.5.15
件 V1.0 取得 权利
公司
（2）商标
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒及其子公司共拥有（或正在受让取得
过程中）95 项注册商标，其中，国内注册商标共计 80 项，国外注册商标共计 15
项，具体情况如下：
1） 国内商标
注册
注册号 商标图样 有效期 权利人 备注
类别
权利人已于 2014 年 12 月 31 日
签署《注册商标转让协议》，将
该商标转让予华光广告有限公
司；在转让获核准前，受让方拥
2005.07.28-20 上海分众广告传
1. 13660995 35 有该商标在中国境内的独占许
25.07.27 播有限公司
可使用权；如首次转让未能成
功，则受让方继续拥有该商标在
中国境内的独占许可使用权。目
前转让手续尚在办理中
2005.03.14-20 上海分众广告传
2. 3660996 9 同上
25.03.13 播有限公司
FMHL
2004.08.14-20
3. 3431667 35 同上
24.08.13
FMHL
2004.08.14-20
4. 3431684 35 同上
24.08.13
1-1-2-197
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
FMHL
2005.05.21-20
5. 3660803 9 同上
25.05.20
FMHL
2008.10.07-20
6. 3660997 35 同上
18.10.06
FMHL
2006.01.28-20
7. 3705174 42 同上
16.01.27
FMHL
2005.10.21-20
8. 3705175 38 同上
25.10.20
FMHL
2005.08.21-20
9. 3705176 35 同上
25.08.20
FMHL
2005.05.14-20
10. 3705177 9 同上
25.05.13
FMHL
2006.12.21-20
11. 3970436 35 同上
16.12.20
2007.01.28-20 FMHL
12. 4007117 35 同上
17.01.27
2008.05.07-20 FMHL
13. 4351039 35 同上
18.05.06
FMHL
2008.03.28-20
14. 4709199 9 同上
18.03.27
FMHL
2009.12.21-20
15. 4709200 35 同上
19.12.20
FMHL
2009.10.28-20
16. 4739954 41 同上
19.10.27
FMHL
2010.04.07-20
17. 6002532 35 同上
20.04.06
2011.05.28-20 华光广告有限公
18. 8334720 6 -
21.05.27 司
1-1-2-198
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2011.05.28-20 华光广告有限公
19. 8334728 16 -
21.05.27 司
2011.05.28-20 华光广告有限公
20. 8334738 19 -
21.05.27 司
2011.07.07-20 华光广告有限公
21. 8334807 35 -
21.07.06 司
2011.07.07-20 华光广告有限公
22. 8334759 35 -
21.07.06 司
2011.07.14-20 华光广告有限公
23. 8332661 9 -
21.07.13 司
权利人已于 2014 年 12 月 31 日
签署《注册商标转让协议》，将
该商标转让予华光广告有限公
司；在转让获核准前，受让方拥
2005.10.14-20 上海乾健广告有
24. 3763417 35 有该商标在中国境内的独占许
15.10.13 限公司
可使用权；如首次转让未能成
功，则受让方继续拥有该商标在
中国境内的独占许可使用权。目
前转让手续尚在办理中
2005.01.28-20 浙江睿鸿分众广
25. 3572842 41 -
25.01.27 告传播有限公司
2005.02.21-20 浙江睿鸿分众广
26. 3572850 35 -
25.02.20 告传播有限公司
2004.08.14-20 上海框架广告发
27. 3431685 35 -
24.08.13 展有限公司
2005.10.21-20 上海框架广告发
28. 3797257 9 -
15.10.20 展有限公司
权利人已于 2014 年 12 月 31 日
签署《注册商标转让协议》，将
2006.04.07-20 上海聚众目标传 该商标转让予华光广告有限公
29. 3840973 35
16.04.06 媒有限公司 司；在转让获核准前，受让方拥
有该商标在中国境内的独占许
可使用权；如首次转让未能成
1-1-2-199
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
功，则受让方继续拥有该商标在
中国境内的独占许可使用权。目
前转让手续尚在办理中
上海聚众目标传
2008.08.21-20
30. 3840975 35 媒有限公司 同上
18.08.20
2006.04.07-20 上海聚众目标传
31. 3840977 35 同上
16.04.06 媒有限公司
上海聚众目标传
2008.10.07-20
32. 4546355 35 媒有限公司 同上
18.10.06
上海聚众目标传
2008.11.28-20
33. 4546356 35 媒有限公司 同上
18.11.27
上海聚众目标传
2008.11.28-20
34. 4546357 35 媒有限公司 同上
18.11.27
2010.07.21-20 北京分众无线传
35. 6264028 38 -
20.07.20 媒技术有限公司
2010.06.14-20 北京分众无线传
36. 6264034 35 -
20.06.13 媒技术有限公司
2010.06.14-20 北京分众无线传
37. 6264035 35 -
20.06.13 媒技术有限公司
2010.03.28-20 北京分众无线传
38. 6264037 38 -
20.03.27 媒技术有限公司
2010.04.14-20 北京分众无线传
39. 6718704 38 -
20.04.13 媒技术有限公司
2010.11.07-20 北京分众无线传
40. 6718706 42 -
20.11.06 媒技术有限公司
权利人已与上海分众晶视广告
2009.05.14-02 北京央视三维广
41. 5137940 35 有限公司达成商标转让协议，将
19.05.13 告有限公司
该商标转让给上海分众晶视广
告有限公司，并于 2014 年 6 月
2009.06.21-20 北京央视三维广
42. 5137941 41 16 日向商标局提出申请，商标局
09.06.20 告有限公司
已经受理该等申请，目前该等商
1-1-2-200
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
标的转让正在办理相关手续中。
北京央视三维广
43. 6638264 2010.10.28-20 41
告有限公司
20.10.27
权利人已于 2014 年 12 月 31 日
签署《注册商标转让协议》，将
该商标转让予华光广告有限公
司；在转让获核准前，受让方拥
1094131 2013.08.28-20 安普瑞基金管理
44. 9 有该商标在中国境内的独占许
2 23.08.27 有限公司
可使用权；如首次转让未能成
功，则受让方继续拥有该商标在
中国境内的独占许可使用权。目
前转让手续尚在办理中
1094133 2013.08.28-20 安普瑞基金管理
45. 16 同上
9 23.08.27 有限公司
1094133 2013.08.28-20 安普瑞基金管理
46. 35 同上
8 23.08.27 有限公司
1094133 2013.08.28-20 安普瑞基金管理
47. 38 同上
7 23.08.27 有限公司
1094133 2013.08.28-20 安普瑞基金管理
48. 41 同上
6 23.08.27 有限公司
1094133 2013.08.28-20 安普瑞基金管理
49. 42 同上
5 23.08.27 有限公司
安普瑞基金管理
1094132 2014.07.28-20
50. 38 有限公司 同上
5 24.07.27
安普瑞基金管理
1094132 2014.07.07-20
51. 41 有限公司 同上
4 24.07.06
安普瑞基金管理
1094132 2014.07.07-20
52. 42 有限公司 同上
3 24.07.06
安普瑞基金管理
1094132 2014.08.14-20
53. 9 有限公司 同上
8 24.08.13
安普瑞基金管理
1094131 2014.08.07-20
54. 38 有限公司 同上
9 24.08.06
安普瑞基金管理
1094132 2014.08.07-20
55. 35 有限公司 同上
0 24.08.06
1-1-2-201
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
安普瑞基金管理
1094132 2014.08.07-20
56. 16 有限公司 同上
1 24.08.06
安普瑞基金管理
1094132 2014.08.14-20
57. 9 有限公司 同上
2 24.08.13
安普瑞基金管理
1094131 2014.08.14-20
58. 41 有限公司 同上
1 24.08.13
安普瑞基金管理
1094131 2014.08.14-20
59. 42 有限公司 同上
0 24.08.13
1004709 2013.01.14-20 上海享乐广告传
60. 9 -
9 23.01.13 播有限公司
1004712 2013.01.14-20 上海享乐广告传
61. 35 -
8 23.01.13 播有限公司
2013.03.07-20 上海享乐广告传
62. 9839717 9 -
23.03.06 播有限公司
2012.10.14-20 上海享乐广告传
63. 9839867 35 -
22.10.13 播有限公司
2012.09.14-20 上海享乐广告传
64. 9737814 9 -
22.09.13 播有限公司
2012.09.14-20 上海享乐广告传
65. 9737831 9 -
22.09.13 播有限公司
FMHL 权利人已于 2014 年 12 月 31 日
签署《注册商标转让协议》，将
该商标转让予华光广告有限公
司；在转让获核准前，受让方拥
2012.03.21-20
66. 9191588 9 有该商标在中国境内的独占许
22.03.20
可使用权；如首次转让未能成
功，则受让方继续拥有该商标在
中国境内的独占许可使用权。目
前转让手续尚在办理中
1-1-2-202
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2012.04.07-20 FMHL
67. 9191587 35 同上
22.04.06
2012.04.07-20 FMHL
68. 9191606 38 同上
22.04.06
2012.04.07-20 FMHL
69. 9191605 42 同上
22.04.06
2012.09.28-20 FMHL
70. 9788970 9 同上
22.09.27
2012.09.28-20 FMHL
71. 9788969 35 同上
22.09.27
2012.09.28-20 FMHL
72. 9788968 38 同上
22.09.27
2012.11.21-20 FMHL
73. 9788967 42 同上
22.11.20
2014.11.07-20 上海享乐广告传
74. 9835565 9 -
24.11.06 播有限公司
2014.11.07-20 上海享乐广告传
75. 9839761 9 -
24.11.06 播有限公司
上海享乐广告传
76. 9835720 2014.05.07-20 38 -
播有限公司
24.05.06
2014.08.14-20 上海享乐广告传
77. 9839778 9 -
24.08.13 播有限公司
2014.08.07-20 上海享乐广告传
78. 9835749 42 -
24.08.06 播有限公司
2014.07.07-20 上海享乐广告传
79. 9839889 35 -
24.07.06 播有限公司
2014.09.07-20 上海享乐广告传
80. 9835789 42 -
24.09.06 播有限公司
2） 境外商标
序号 商标图样 国别/地区 注册号 类别 权利人 备注
华光广告有
T0708640
1. 新加坡 35 限公司（香港 -
A
公司）
1-1-2-203
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
华光广告有
T0415354
2. 新加坡 35 限公司（香港 -
Z
公司）
驰众广告有
3. 马来西亚 07016652 35 -
限公司
FMHL 权利人已于 2014 年 12 月 31
日签署《注册商标转让协
议》，将该商标转让予华光广
告有限公司；在转让获核准
前，受让方拥有该商标在中
4. 台湾 01304814 35
国境内的独占许可使用权；
如首次转让未能成功，则受
让方继续拥有该商标在中国
境内的独占许可使用权。目
前转让手续尚在办理中
FMHL
5. 台湾 01304815 35 同上
分众传媒控 该商标于 2015 年 4 月 1 日完
股有限公司 成注册，在注册完成前，权
（ Focus 利人已于 2014 年 12 月 31 日
9 、
Media 签署《注册商标申请权转让
35 、
30312458 Holding 协议》，将该商标的申请权转
6. 香港 38 、
4 LTD.） 让予华光广告有限公司；在
41 、
转让获核准前，受让方拥有
42
该商标在中国境内的独占许
可使用权。目前转让手续尚
在办理中
FMHL 同上
7. 日本 5120297 35
FMHL 同上
8. 日本 5120298 35
FMHL 同上
9. 印度 1565793 35
1-1-2-204
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
FMHL 同上
10. 印度 1565794 35
FMHL 同上
印度尼西 IDM0002
11. 35
亚 01438
FMHL 同上
印度尼西 IDM0002
12. 35
亚 01440
FMHL 同上
41-016063
13. 韩国 35
5
德峰信息技 同上
沙特阿拉 术（上海）有
14. 123598 35
伯 限公司
德峰信息技 同上
沙特阿拉
15. 122490 35 术（上海）有
伯
限公司
报告期内，分众传媒存在与三、四线城市中的某些楼宇媒体公司签署合作协
议的情况，根据合作协议的约定，分众传媒授予其在限定城市范围内使用分众传
媒商标的权利，分众传媒同时获得在其楼宇媒体资源上免费使用一定时间的权利，
对于超过限定时间的媒体资源使用费，分众传媒另行向该等楼宇媒体广告商支付。
（3）域名
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒及其子公司共拥有 25 个域名，具体情
况如下：
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
上海分众德峰广告传播
1. focusmedia.cn 2014.3.8 2024.4.15
有限公司
2. focus-film.cn 分众晶视广告有限公司 2014.11.19 2016.11.19
3. focus-film.net 分众晶视广告有限公司 2014.11.19 2016.11.19
4. focusfilm.com.cn 分众晶视广告有限公司 2014.11.19 2016.11.19
1-1-2-205
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
驰众信息技术（上海）
5. tou158.cn 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
6. tou158.com.cn 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
7. tou158.com 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
8. tou158.mobi 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
9. tou158.net.cn 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
10. tou158.net 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
11. tou598.cn 2015.2.28 2016.2.29
有限公司
驰众信息技术（上海）
12. tou598.com.cn 2015.2.28 2016.2.29
有限公司
驰众信息技术（上海）
13. tou598.com 2015.2.28 2016.2.28
有限公司
驰众信息技术（上海）
14. tou598.mobi 2015.2.28 2016.2.28
有限公司
驰众信息技术（上海）
15. tou598.net.cn 2015.2.28 2016.2.29
有限公司
驰众信息技术（上海）
16. tou598.net 2015.2.28 2016.2.28
有限公司
上海享乐广告传播有限
17. xiangle.com.cn 2011.4.6 2021.4.30
公司
驰众信息技术（上海）
18. zhongcou800.cn 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
19. zhongcou800.com.cn 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
20. zhongcou800.com 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
21. zhongcou800.mobi 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
22. zhongcou800.net.cn 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
驰众信息技术（上海）
23. zhongcou800.net 2015.2.25 2016.2.25
有限公司
上海框架广告发展有限
24. framedia.cn 2012.4.9 2018.5.20
公司
上海框架广告发展有限
25. framedia.net 2012.4.9 2018.5.14
公司
（4）专利
截至本报告书摘要出具之日，分众传媒及其下属子公司共拥有 27 项专利，具
体情况如下表所示：
1-1-2-206
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序
专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权人
号
北京分众无线
多媒体播放 实用新型 ZL200820058
1. 2008.05.23 2009.06.10 传媒技术有限
机组 专利 867.2
公司
程控播放画 北京分众无线
实用新型 ZL200820058
2. 面电子显示 2008.05.23 2009.04.01 传媒技术有限
专利 868.7
装置 公司
分众（中国）
广告机中的 实用新型 20062004074
3. 2006.03.31 2007.04.25 信息技术有限
电子密码锁 专利 3.2
公司
可方便更换 分众（中国）
实用新型 20062004936
4. 前框的数码 2006.12.22 2008.02.13 信息技术有限
专利 1.6
相框 公司
分众（中国）
数码相框 外观设计 20073007390
5. 2007.03.21 2008.02.06 信息技术有限
（DPF21K） 专利 0.X
公司
分众（中国）
广告机（7 外观设计 20073008018
6. 2007.08.28 2008.08.13 信息技术有限
寸） 专利 2.9
公司
用于电梯的 分众（中国）
ZL03131393.
7. 交互式信息 发明专利 2003.05.20 2010.05.12 信息技术有限
0
传播系统 公司
分众（中国）
实用新型 20062004783
8. 数码相框 2006.11.15 2007.11.21 信息技术有限
专利 2.X
公司
分众（中国）
广告机（24 外观设计 ZL200730080
9. 2007.08.28 2008.12.17 信息技术有限
寸） 专利 183.3
公司
一种新型智 分众（中国）
实用新型 ZL201020507
10. 能多媒体播 2010.08.27 2011.02.09 信息技术有限
专利 396.6
放机 公司
分众（中国）
防水防油防 信息技术有限
实用新型 20082009312
11. 尘多媒体显 2008.03.31 2009.01.28 公司、泰德富
专利 1.5
示终端 华科技（深圳）
有限公司
分众（中国）
信息技术有限
多功能电子 外观设计 20073034316
12. 2007.12.21 2009.03.04 公司、泰德富
相框 专利 6.4
华科技（深圳）
有限公司
分众（中国）
多功能电子
信息技术有限
相框 外观设计 20083010583
13. 2008.3.31 2009.04.29 公司、泰德富
（TD-PDPA2 专利 4.4
华科技（深圳）
203）
有限公司
1-1-2-207
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序
专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权人
号
ZL
一种进场通 实用新型 分众软件技术
14. 20132077847 2013.12.02 2014.06.04
信标签设备 专利 有限公司
3.5
ZL 驰众信息技术
一种网络广 实用新型
15. 20112018220 2011.06.01 2012.01.04 （上海）有限
告机 专利
7.7 公司
一种用于播 ZL 驰众信息技术
实用新型
16. 放终端的出 20112034312 2011.09.14 2012.05.23 （上海）有限
专利
卡器 7.5 公司
一种具有 ZL 驰众信息技术
实用新型
17. RFID 的职能 20112034338 2011.09.14 2012.04.25 （上海）有限
专利
播放终端 8.7 公司
ZL 驰众信息技术
外观设计
18. 广告机（1） 20113015213 2011.06.01 2012.02.08 （上海）有限
专利
8.0 公司
ZL 驰众信息技术
外观设计
19. 广告机（2） 20113015214 2011.06.01 2011.11.23 （上海）有限
专利
6.5 公司
ZL 驰众信息技术
外观设计
20. RFID 广告机 20113032076 2011.09.14 2012.02.08 （上海）有限
专利
1.2 公司
一种用于商 ZL 驰众信息技术
实用新型
21. 户终端的纸 20122034177 2012.07.13 2013.1.30 （上海）有限
专利
仓开关结构 7.0 公司
一种商户 ZL 驰众信息技术
实用新型
22. RFID 移动读 20122034178 2012.07.13 2013.02.06 （上海）有限
专利
取终端 2.1 公司
一种具有近 ZL 驰众信息技术
实用新型
23. 场通信功能 20122051522 2012.09.29 2013.04.24 （上海）有限
专利
的海报 1.9 公司
ZL 驰众信息技术
外观设计
24. 广告射频卡 20123005299 2012.03.09 2012.08.01 （上海）有限
专利
0.5 公司
ZL 驰众信息技术
商户 RFID 移 外观设计
25. 20123031424 2012.07.13 2013.01.23 （上海）有限
动读取终端 专利
5.3 公司
ZL
实用新型 分众软件技术
26. 显示器外壳 20062003971 2006.02.24 2007.04.25
专利 有限公司
5.9
用于放置广 ZL
实用新型 分众软件技术
27. 告页面的显 20062003971 2006.02.24 2007.04.04
专利 有限公司
示器外壳 6.3
（二）对外担保情况
截至本报告签署之日，分众传媒及其控股子公司均不存在任何形式的对外担
1-1-2-208
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒主要负债情况请参见重组报告书之“第十
节、管理层讨论与分析/四、拟购买企业的财务状况与盈利能力分析/（一）财务
状况分析/2、负债的主要构成”。
九、分众传媒最近三年股权转让、增资及改制情况
（一）2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 2 日，分众传媒通过股东决定，同意 FMCH 将其在分众传媒的
股权进行转让，其中：（1）23.7950%的股权以人民币 10,707,731,052.63 元转让予
Media Management(HK)；（2）17.5427%的股权以人民币 7,894,235,131.58 元转让
予 Giovanna Investment(HK)；（3）17.5427%的股权以人民币 7,894,235,131.58 元转
让予 Gio2(HK)；（4）15.5177%的股权以人民币 6,982,956,710.53 元转让予 Glossy
City(HK)；5）8.7714%的股权以人民币 3,947,116,973.68 元转让予 Power Star(HK)；
（6）2.7858%的股权以人民币 1,253,598,157.89 元转让予 HGPLT1(HK)； 7）1.9398%
的股权以人民币 872,889,868.42 元转让予 CEL Media(HK)；（8）0.9698%的股权以
人民币 436,424,210.53 元转让予 Flash (HK)以及（9）0.1351%的股权以人民币
60,812,763.16 转让予 Maiden King Limited。
同日，FMCH 分别与 Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、
Gio2(HK)、Glossy City (HK)、Power Star(HK)、CEL Media(HK)、Flash (HK)、
HGPLT1(HK)、Maiden King Limited 签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转
让事宜，其中明确，分众传媒本次股权转让的估值为人民币 450 亿元。
转让原因：为确保分众传媒在进行本次重组前股权清晰，简化分众传媒持股
结构，持有分众传媒实际权益的各境外股东通过分别在香港设立独资 SPV 的形式
来承接其原通过 FMCH 间接持有的分众传媒大部分股权并以该等主体作为交易
对方参与本次重组；FMCH 持有的分众传媒剩余 11%股权，全部以现金对价方式
1-1-2-209
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
退出。
作价依据及合理性：经分众传媒全体境外实际权益持有人一致同意，本次股
权转让估值作价为人民币 450 亿元；根据中联评估出具的中联评报字（2015）第
458 号评估报告书，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产分众
传媒 100%股权的评估值为 4,963,224.86 万元，交易作价 457 亿元，较本次股权
转让分众传媒作价溢价 1.56%。
本次股权转让受让方为持有分众传媒实际权益的各境外股东分别在香港设立
的独资 SPV；股权转让各相关方及分众传媒董事会均就本次股权转让履行了必要
的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性
规定的情形。
（二）2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月，分众传媒老股东将其持有的部分分众传媒股权按 450 亿元估值
分别向珠海融悟等 36 名境内机构投资者进行了转让。
转让原因：本次重组前，部分境内财务投资者及分众传媒员工持股企业看重
分众传媒未来良好的发展前景以及本次交易完成后上市公司良好的投资价值，而
分众传媒部分境外投资者亦有在本次重组前通过股权转让进行变现的需求，故最
终由境内财务投资者及分众传媒员工持股企业通过受让分众传媒原股东持有的部
分股权的方式参股分众传媒。
作价依据及合理性：本次股权转让与前次股权转让发生时间间隔极短，经相
关各方协商一致，仍以 450 亿元作为分众传媒 100%股权的整体估值暨作价依据。
本次股权转让受让方中，融鑫智明为分众传媒员工持股企业，其他境内财务
投资者与分众传媒及其原股东不存在关联关系；本次股权转让各相关方及分众传
媒董事会均就本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458 号评估报告书，以 2014 年
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒 100%股权的评估值为
4,963,350.47 万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款
391,429.26 万元后的价值为 4,571,921.21 万元。根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒 100%股权作价 4,570,000.00 万元。本
次交易分众传媒股权整体作价与之前两次股权转让整体作价相隔时间较短，差异
较小，造成差异的主要原因系由于作价依据的不同所导致。
十、分众传媒最近三年的资产评估情况
截至本报告书摘要签署之日，除本次重组涉及的评估事项外，分众传媒最近
三年不存在其他资产评估情况。
十一、分众传媒出资及合法存续情况
根据分众传媒的工商登记文件，分众传媒自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，分众传媒主体资格合
法、有效。
根据工商主管机关出具的合法合规证明，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日内未发现分众传媒有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。
分众传媒全体境内股东在其出具的《关于分众多媒体技术（上海）有限公司
股权权属相关事宜的承诺函》中确认：
“1. 本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2. 本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不
存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有
者，本企业有权将交易资产转让给宏达新材。
3. 本企业所持交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设
置任何权利限制，不存在法律法规或分众传媒公司章程所禁止或限制转让或受让
的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。”
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
十二、内部组织架构
截至本报告书摘要签署日，分众传媒内部组织结构如下图所示：
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
股东
监事会 董事会
总经理 董事会办公室 内审部
移动互联 投资者关系
事业中心 管理部
集
社 创 媒 媒 媒 集 团 集 市 集
O2O
大 数
数 交 新 销 体 介 制 体 设
据 团 媒 团 场 财 法 团 人 行 采 品
媒 事 业 售 事 调 作 运 备 战 体 培 公 务 务 研 事 政 购 管
据 业 中
部 体 务 部 业 度 部 营 部
心 略 研 训 关 部 部 发 部 部 部 部
部 部 部 部 部 部 部 究 部 部 部
部
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
分众传媒按现代企业制度要求，比照国际媒体运营企业的管理经验设置组织
管理机构，实行董事会领导下的总经理负责制，组织机构为直线职能制：在总经
理之下，由总经理授权的各位副总经理、总经理助理分管各职能部门；各职能部
门由主管副总经理、总经理助理与选定的部门经理负责日常工作。
各部门分工明确，各司其责，企业内部组织机构运作规范。分众传媒主要职
能部门的基本职责和功能如下：
部门名称 部门职责
1、积极协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章、公司
章程及其他规定。督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、公司章程的相关规定，切实履行其所作出的承诺；
2、向董事会的议案提供咨询意见和建议，必要时咨询监事的专业意见，为
董事会的决策提供依据；
3、负责董事会、监事会、股东大会的提案管理与会议组织，董事、监事及
重要股东的联络沟通与服务，以及会议秘书、文件归档、决议执行推进等
董事会办公室 工作，编制董事会、股东大会会议文件；
4、负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
5、负责处理公司信息披露事务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报
告的披露工作；
6、参与、协调、负责资本市场融资的组织实施；
7、负责协调公司与投资者的关系，接待来访、回答咨询、联系股东，向投
资者提供公司公开披露的资料。
1、建立大数据平台，实现精准广告投放；
2、与国内主流大流量 APP 的拥有者建立合作，实现云到屏、屏到端的 O2O
移动互联事业中 互动；
心
3、O2O 新业务的投资与发展；
4、移动互联创新业务的投资、规划与发展。
1、负责各类媒体的广告销售；
2、进行销售预测，制定销售计划，完成并超越公司设定的销售任务；
销售部
3、负责开发新客户并维护老客户；
4、负责客户提案制作及广告投放后续沟通工作。
1、负责各类媒体资源的开发及维护管理；
媒体事业部 2、控制阵地资源运营成本；
3、负责广告投放中与物业或开发商的沟通协调工作。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
部门名称 部门职责
1、统筹公司排片管理工作；
媒介调度部
2、安排和调度广告投放。
1、负责公司各套装广告投播内容的剪辑工作；
制作部
2、负责制作广告播放拷盘。
1、负责媒体设备的安装与日常维护；
2、负责广告上刊工作；
媒体运营部
3、巡视并检查媒体设备的安装、外观、声音、画面、广告内容等，并对发
现的异常进行处理。
1、广告设备研发与测试；
设备部 2、负责全国广告设备的新到检测、维修返厂与软件升级工作；
3、各类广告设备日常运行问题的异常处理。
1、负责公司销售数据和媒体租赁成本数据的统筹管理工作；
数据中心 2、负责收入核算系统和媒体租赁成本核算系统的数据录入、维护工作；
3、负责对销售数据和媒体租赁成本数据进行分析，以支持战略及运营决策。
十三、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员
分众传媒共有 8 名董事、3 名监事、2 名高级管理人员，其简历如下：
1、董事会成员
姓名 简历
新加坡国籍，43 岁，现任分众传媒董事长。江南春毕业于华东
江南春
师范大学中文系，2003 年创立分众传媒，是中国提出生活圈媒
(JIANG NANCHUN)
体理念第一人。
马来西亚国籍，45 岁，拥有香港永久居留权，现任分众传媒董
事、总经理、财务负责人。刘杰良于 2010 年加入分众传媒，此
前任 eSun Holdings 大中国区娱乐集团执行董事。在此之前，刘
杰良担任高盛银行亚太区媒体和网络研究部门执行董事，主要跟
刘杰良 踪分析研究大中国区的媒体和网络公司。在加入高盛之前，他在
Johnson Controls Inc.任项目经理，主管丰田汽车在美国市场的发
(LOW KIT LEONG)
展；其后在美国企业软件开发公司 Sybase Inc.任全球产品项目经
理。
刘杰良拥有威斯康辛大学麦迪逊分校工业工程和电影制作理学
学士学位和美国哥伦比亚商学院 MBA 学位。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
姓名 简历
中国国籍，45 岁，现任分众传媒副董事长，副总经理、董事会
秘书。沈杰曾在美国达维法律事务所纽约总部及香港分所资本市
场部和收购兼并部担任律师；历任高盛高华证券有限公司法律部
沈杰 主管、投资银行部执行董事、董事总经理、风险控制委员会委员、
证券发行内审委员会委员、监事。
沈杰拥有复旦大学遗传与遗传工程学士学位及美国纽约大学法
律博士（J.D.）学位。
中国香港籍，45 岁，现任分众传媒董事、方源资本(亚洲)有限公
司董事总经理。曾先后担任贝尔斯登亚洲有限公司上海代表处首
胡勇敏
席代表、瑞士信贷第一波士顿（香港董事）、新加坡淡马锡控股
（Yongmin Hu）
董事总经理。
胡勇敏拥有复旦大学外文系学士学位。
中国香港籍，45 岁，现任分众传媒董事、凯雷投资集团董事总
冯军元
经理，曾任职于美国纽约 Credit Suisse。
(JANINE JUNYUAN
冯军元就读于上海交通大学，拥有美国 Middlebury College 学士
FENG)
学位及哈佛大学 MBA 学位。
加拿大国籍，45 岁，现任分众传媒董事及方源资本股权投资（上
海）有限公司董事总经理，曾先后就职于美国苏利文克伦威尔律
庄建 师事务所、高盛（亚洲）有限公司、淡马锡（香港）有限责任公
(GEORGE JIAN 司。
CHUANG) 庄建拥有加拿大西安大略省大学金融经济学士学位、加拿大
Osgoode Hall 法学院法律博士（J.D.）学位及及美国哈佛法学院
法律硕士（LLM）学位。
中国香港籍，45 岁，现任分众传媒董事，中信资本董事总经理。
曾在麦肯锡咨询公司上海与华盛顿特区分公司担任管理咨询顾
信跃升
问。
（Yue Sheng Xin）
信跃升拥有北京大学经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理
硕士学位。
中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，45 岁，高级管理
人员工商管理学硕士。现任分众传媒董事，上海复星高科技（集
团）有限公司集团副总裁兼文化产业集团总裁、互联网发展部负
责人、互联网投资集团总裁，上海易星体育发展有限公司董事，
上海复星书刊发行产业有限公司董事，上海华师京城高新技术开
潘东辉
发有限公司董事，上海钢联董事，博纳国际影业集团有限公司董
事，上海星商投资有限公司董事长，亚东北辰投资管理有限公司
执行董事。
潘东辉拥有上海交通大学学士学位及美国南加州大学工商硕士
学位。
2、监事会成员
姓名 简历
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
姓名 简历
殷尚龙 中国香港籍，46 岁，分众传媒监事、凯雷投资集团董事总经理，曾在 Colony
（Long Shang Capital 任职。殷尚龙拥有 UCLA 电气工程学士学位、USC Real Estate 硕
Alex Ying） 士学位。
何培芳（职工 中国国籍，32 岁，2004 年 7 月起在分众传媒任职，目前担任分众传媒监
代表监事） 事、副总裁助理，曾在梅迪派勒广告有限公司担任销售经理
中国国籍，31 岁，2006 年 11 月起在分众传媒任职，目前担任分众传媒监
杭璇 事、上海分众德峰广告传播有限公司市场总监，拥有天津外国语大学学士
学位。
3、高级管理人员
姓名 简历
刘杰良 参见上述董事会成员中关于刘杰良简历的介绍。
沈杰 参见上述董事会成员中关于沈杰简历的介绍。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
1、分众传媒自 2012 年近三年董事变更情况如下所述：
自 2012 年至 2015 年 4 月 22 日，分众传媒均为 FMCH 的独资子公司，根据
分众传媒的确认，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在
FMHL 层面（FMHL 在美国退市前）和 GGH 层面（FMHL 在美国退市后）。自
2015 年 4 月 22 日至今，分众传媒不再为 FMCH 的独资子公司，其董事会对自身
的重大事项具有最终决策权。
（1）2012 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 23 日 FMHL 为美国上市公司，其董事
会对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。FMHL 的董事为江南春
（董事长）、刘杰良、沈南鹏（Shen Nan Peng）、卓福民（Zhuo Fumin）、曹国伟
（Charles Chao）、齐大庆（Daqing D.Qi）、张颖（Zhang Ying,David）和吴鹰（Wu
Ying）。
（2）2013 年 5 月 23 日至 2015 年 4 月 22 日，FMHL 已从美国退市，GGH
作为分众传媒的间接全资控股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决
策权。在上述期间内，GGH 的董事会主要成员先后包括江南春（董事长）、刘杰
良、胡勇敏、冯军元、信跃升（以上人士在上述期间内持续任职董事）、庄建（与
殷尚龙交替担任 GGH 董事）、殷尚龙（与庄建交替担任 GGH 董事，现任分众传
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
媒监事）、潘东辉（于 2013 年 8 月起不再担任 GGH 董事）和樊喆（于 2014 年
12 月起不再担任 GGH 董事职务）。
（3）2015 年 4 月 22 日至 2015 年 5 月 21 日，分众传媒董事为江南春（董
事长）、刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
（4）2015 年 5 月 21 日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、
沈杰（副董事长）、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
2、分众传媒 2012 年至今的高级管理人员变更情况如下所述：
自 2012 年至 2015 年 4 月 22 日，分众传媒均为 FMCH 的独资子公司，根据
分众传媒的确认，对分众传媒的经营管理事项具有最终决策权的高级管理层先后
建立在 FMHL 层面（FMHL 在美国退市前）和 GGH 层面（FMHL 在美国退市后）。
自 2015 年 4 月 22 日至今，分众传媒不再为 FMCH 的独资子公司，其高级管理
人员对自身的经营管理事项具有最终决策权。
（1）2012 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月，分众传媒的高级管理人员包括：总
经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良。
（2）2014 年 8 月至 2015 年 5 月 21 日，分众传媒的高级管理人员包括：总
经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。
（3）2015 年 5 月 21 日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财
务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。考虑到分众传媒未来战略发展需
要，江南春不再担任总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员持有分众传媒股权的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有分众传媒股权的情况
序号 姓名 职位 持有分众传媒股权的情况
通过 Media Management(HK)及 FMCH 合计持有
分众传媒合计 26.74%股权，此外江南春母亲沈
1 江南春 董事长
雅城女士持有交易对方钜洲资产的控股股东上
海钜派投资集团有限公司 8%股权。
董事、总经
通过 Frame Up 持有 0.15%的 GGH 股份，从而间
2 刘杰良 理、财务负
接持有分众传媒 0.02%的股份。
责人
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
董事、副董
事长、副总
3 沈杰 —
经理、董事
会秘书
4 胡勇敏 董事 —
5 冯军元 董事 —
6 庄建 董事 —
7 信跃升 董事 —
8 潘东辉 董事 —
9 何培芳 职工监事 —
10 杭璇 监事 —
11 殷尚龙 监事 —
除上述表格所列情况，分众传媒其他董事、监事、高级管理人员未直接或间
接持有分众传媒的股权。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有分众传媒股份的情
况
除江南春母亲沈雅城女士持有交易对方钜洲资产的控股股东上海钜派投资
集团有限公司 8%股权外，分众传媒董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接
或以任何方式间接持有分众传媒的股份。
（四）董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况
序号 姓名 职位 对外投资公司名称 主营业务 持股情况
参见“第三节 交易对方基本情况/二/（一）Media
1 江南春 董事长
Management（HK）”
Frame Up Limited 投资 100%
Copious Limited 投资 100%
董事、总
2 刘杰良 经理、财
务负责人 Accent Asia Limited 投资 45%
Adlite Limited 投资 39%
董事、副
为中小型企业提
董事长、
上海骏盟网络科技有 供网络货运、法
3 沈杰 副总经 8%
限公司 律、金融、保险、
理、董事
资讯等服务
会秘书
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 姓名 职位 对外投资公司名称 主营业务 持股情况
4 胡勇敏 董事 - - -
5 冯军元 董事 - - -
6 庄建 董事 - - -
7 信跃升 董事 - - -
8 潘东辉 董事 - - -
9 何培芳 监事 - - -
10 殷尚龙 监事 - - -
11 杭璇 监事 - - -
除上述表格所列情况，分众传媒其他董事、监事、高级管理人员无其他主要
对外股权投资。
（五）董事、监事、高级管理人员 2014 年度领取薪酬的情况
单位：万元
序号 姓名 职位 2014 年度领薪情况
1 江南春 董事长 600
2 刘杰良 董事、总经理、财务负责人 300
董事、副董事长、副总经理、
3 沈杰 104
董事会秘书
4 胡勇敏 董事 未领取薪酬
5 冯军元 董事 未领取薪酬
6 庄建 董事 未领取薪酬
7 信跃升 董事 未领取薪酬
8 潘东辉 董事 未领取薪酬
9 殷尚龙 监事 未领取薪酬
10 何培芳 监事 58.99
11 杭璇 监事 15.86
注：沈杰 2014 年 8 月入职。
（六）董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况
分众传媒 兼职单位与分众传
序号 姓名 兼职单位 兼任职务
担任职务 媒关联关系
Modern Media Holdings Limited 董事 董事兼职企业
1 江南春 董事长
Media Management Hong Kong 董事 控股股东及同一控
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
Limited 制下企业
间接股东及同一控
Media Management Holding Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Media Global Management Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Media Global Group Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Group Holdings Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Intermediate Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Parent Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Focus Media Holding Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Newco1 Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Newco2 Limited 董事
制下企业
JJ Media Investment Holding Limited 董事 同一控制下企业
JAS Investment Group Limited 董事 同一控制下企业
JJ Capital Investment Limited 董事 同一控制下企业
Top New Development Limited 董事 同一控制下企业
Top Notch Investments Holdings Ltd 董事 同一控制下企业
Appreciate Capital Limited 董事 同一控制下企业
Target Media Holdings Limited 董事 同一控制下企业
Frame Up Limited 董事 董事兼职企业
Maiden King Limited 董事 董事兼职企业
Copious Limited 董事 董事兼职企业
Accent Asia Limited 董事 董事兼职企业
董事、总经理、
2 刘杰良 Adlite Limited 董事 董事兼职企业
财务负责人
Focus Media (China) Holding 股东及同一控制下
董事
Limited 企业
间接股东及同一控
Giovanna Group Holdings Limited 董事
制下企业
Medieval Holding Limited 董事 董事兼职企业
董事、副董事
3 沈杰 长、副总经理、 - - -
董事会秘书
方源资本亚洲有限公司 董事总经理 董事兼职企业
4 胡勇敏 董事 如家酒店管理公司 独立董事 董事兼职企业
Focus Media Holding Limited 董事 间接股东及同一控
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
制下企业
Focus Media (China) Holding 股东及同一控制下
董事
Limited 企业
间接股东及同一控
Giovanna Group Holdings Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Intermediate Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Newco1 Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Newco2 Limited 董事
制下企业
Appreciate Capital Limited 董事 同一控制下企业
Target Media Holdings Limited 董事 同一控制下企业
上海科华生物工程股份有限公司 董事 董事兼职企业
凯雷投资集团(The Carlyle Group) 董事总经理 董事兼职企业
凯雷（北京）投资管理有限公司 董事 董事兼职企业
美年大健康产业（集团）股份有限
董事 董事兼职企业
公司
间接股东及同一控
Focus Media Holding Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Parent Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Group Holdings Limited 董事
制下企业
5 冯军元 董事 间接股东及同一控
Giovanna Newco1 Limited 董事
制下企业
间接股东及同一控
Giovanna Newco2 Limited 董事
制下企业
Appreciiate Capital Limited 董事 同一控制下企业
Target Media Holdings Limited 董事 同一控制下企业
Haier Electronics Group Co., Ltd（海
董事 董事兼职企业
尔电器集团有限公司）
浙江开元酒店管理有限公司 董事 董事兼职企业
China Fishery Group Limited （中渔
董事 董事兼职企业
集团）
方源资本股权投资（上海）有限公
董事总经理 董事兼职企业
司
间接股东及同一控
Giovanna Group Holdings Limited 轮换董事
6 庄建 董事 制下企业
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 监事 董事兼职企业
New Wave Investment Holding
董事 董事兼职企业
Company Limited
CITIC Capital Corporate
董事 董事兼职企业
Management Limited
7 信跃升 董事
CITIC Capital Partners (Shanghai)
董事 董事兼职企业
Limited
1-1-2-222
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
CITIC Capital Financial Holding
董事 董事兼职企业
Limited
CITIC Capital Iceland Investment
董事 董事兼职企业
Limited
CITIC Capital Guaranty Investments
董事 董事兼职企业
Ltd.
CITIC Capital Classic Food
董事 董事兼职企业
Investment Limited
CITIC Capital Total Plus Investments
董事 董事兼职企业
Limited
CITIC Capital Champ Full
董事 董事兼职企业
Investments Limited
间接股东及同一控
Giovanna Group Holdings Limited 董事
制下企业
间接股东及董事兼
Power Star Holdings Limited 轮换董事
职企业
China Delicious Food Co. Ltd. 董事 董事兼职企业
OC Early Education Ltd. 董事 董事兼职企业
OC Early Education (Hong Kong)
董事 董事兼职企业
Limited
湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司 董事 董事兼职企业
CPS Holdings Ltd. 董事 董事兼职企业
China Comfort Sleep Investments Ltd 董事 董事兼职企业
China Vocational Training Education
董事 董事兼职企业
Limited
上海诚学投资管理有限公司 执行董事 董事兼职企业
上海培幼投资管理有限公司 执行董事 董事兼职企业
Apex Partners Limited 董事 董事兼职企业
Seagull International Limited 董事 董事兼职企业
Seagull Investment Holdings Limited 董事 董事兼职企业
Seagull Acquisition Corporation 主席 董事兼职企业
间接股东及同一控
Giovanna Group Holdings Limited 董事
制下企业
股东及董事兼职企
Glossy City (HK) Limited 董事
业
间接股东及董事兼
Glossy City Limited 董事
职企业
上海复星高科技（集团）有限公司 董事 董事兼职企业
8 潘东辉 董事
上海复星书刊发行产业有限公司 董事 董事兼职企业
上海易星体育发展有限公司 董事 董事兼职企业
上海华师京城高新技术（集团）有
董事 董事兼职企业
限公司
1-1-2-223
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
Bona Film Group Limited 董事 董事兼职企业
上海激动网络股份有限公司 董事 董事兼职企业
上海钢联宝网络科技有限公司 董事 董事兼职企业
上海钢联物联网有限公司 董事 董事兼职企业
上海星商投资有限公司 董事 董事兼职企业
亚东北辰投资管理有限公司 董事 董事兼职企业
上海钢联电子商务股份有限公司 董事 董事兼职企业
凯雷投资集团 (The Carlyle Group) 董事总经理 董事兼职企业
间接股东及同一控
Giovanna Group Holdings Limited 轮换董事
制下企业
凯擘股份有限公司 董事 董事兼职企业
9 殷尚龙 监事
大众商业银行股份有限公司 董事 董事兼职企业
东森电视事业股份有限公司 董事 董事兼职企业
Asia Satellite Telecommunications
董事 董事兼职企业
Company Limited
10 何培芳 监事 - - -
11 杭璇 监事 - - -
除上述表格所列情况，分众传媒董事、监事、高级管理人员未在其他拥有经
营性业务的单位兼职。
（七）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
分众传媒的董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
（八）董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或
间接持有分众传媒股权的情况
截至本报告书摘要出具之日，江南春先生通过 Media Management(HK)间接
持有分众传媒 23.80%股权，江南春母亲沈雅城女士持有分众传媒股东钜洲资产
的控股股东上海钜派投资集团有限公司 8%股权；除此之外，分众传媒董事、监
事、高级管理人员及其近亲属不存在其他以任何方式直接或间接持有分众传媒股
权的情形。
（九）分众传媒与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履
行情况
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
分众传媒的董事、股东代表监事监事由股东委派、职工代表监事由职工代表
大会选举产生，分众传媒根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合
同》。截至本报告书摘要出具之日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约
情形。
（十）分众传媒董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、《关于减少和规范关联交易的承诺函》
“就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法
避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不
正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控
制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。”
2、《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
合同、协议、安排或其他事项；
5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、江南春先生作为实际控制人作出的其他重要承诺
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见重组报告书第十二节之
“一/（二）避免和解决同业竞争的承诺”。
（2）《关于保持上市公司独立性的承诺函》
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，江南春承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证宏达新材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在宏达新材专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证宏达新材的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证宏达新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（1）保证宏达新材具有独立完整的资产，宏达新材的资产全部处于宏达新
材的控制之下，并为宏达新材独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用宏达
新材的资金、资产。
（3）保证不以宏达新材的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证宏达新材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证宏达新材具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证宏达新材独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证宏达新材能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预宏达新材的资金使用、调度。
（5）保证宏达新材依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证宏达新材依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证宏达新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证宏达新材拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证宏达新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与宏达新材的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证宏达新材在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给宏达新材造成经济损失，本企业将向宏达新材进
行赔偿。”
（十一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
分众传媒董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规定，
均经过合法的程序选聘。
十四、员工情况
（一）员工基本情况
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，分众传媒及其控股子公司员工合
计人数分别为 7,201 人、7,698 人、8,197 人。截至 2014 年 12 月 31 日，分众传
媒及其控股子公司员工情况如下：
1、员工专业结构
序号 岗位构成 人数（人） 比例（%）
1 开发人员 661 8.06%
2 销售人员 2,050 25.01%
3 运营人员 4,547 55.47%
4 研发人员 174 2.12%
5 行政后勤人员 765 9.33%
合计 8,197 100.00%
2、员工受教育程度
序号 受教育程度 人数（人） 比例（%）
1 博士 1 0.01%
2 硕士 66 0.81%
3 本科 1,638 19.98%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
4 专科及以下 6,492 79.20%
合计 8,197 100.00%
3、员工年龄分布结构
序号 年龄分布 人数（人） 比例（%）
1 30 岁以下 3,316 40.45%
2 30-40 岁 2,605 31.78%
3 40-50 岁 1,302 15.88%
4 50 岁以上 974 11.88%
合计 8,197 100.00%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
分众传媒实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动
合同法》等有关法律法规办理。分众传媒及其下属子公司按照国家有关社会保障
法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
报告期内，分众传媒对所有员工（除退休和实习人员）均办理并缴纳了社会
保险及住房公积金，其详细情况如下：
年份 员工总人数 缴费人数 退休协保人数 实习生人数
2012 年 12 月 7,201 6,973 215 13
2013 年 12 月 7,698 7,332 340 26
2014 年 12 月 8,197 7,786 386 25
1、关于缴纳社会保险情况的说明
根据分众传媒及其各子公司当地社会保障主管部门出具的证明，分众传媒各
子公司报告期内按规定参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费，无社会保
险欠费问题，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被社会保障主管部门行政
处罚的记录。
2、关于缴纳住房公积金情况的说明
根据分众传媒及其各子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，分众传媒
各子公司报告期内未发现有违反住房公积金法律、法规的行为，开户缴存以来未
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
受到住房公积金主管部门的行政处罚。
十五、公司治理情况
分众传媒为中外合资企业，其公司最高权力机构为董事会，公司董事由股东
根据《公司章程》约定进行委派。目前，分众传媒已建立了由董事会、监事会和
高级管理层组成的公司治理结构，并分别制定了《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》以及《总经理工作规则》，为公司高效发展提供了制度保障。该等公司
章程及议事规则内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、
修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
（一）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》，分众传媒董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 名、副董
事长 1 名。董事由股东根据《公司章程》规定委派或更换。《公司章程》对董事
会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本报告书摘要出具之日，分众传媒历次董事会严格按照《公司章程》规
定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合
《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公
司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
分众传媒监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工代表监事 1 名，
并比照《公司章程》对监事会的职权、议事规则等进行了规范。
截至本报告书摘要出具之日，分众传媒历次监事会均严格按照《公司章程》
规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表
决方式等符合相关规定，会议记录完整规范。
十六、独立运营的情况
分众传媒运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、
机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（一）资产完整
分众传媒合法拥有与经营相关的机器设备、房屋、商标、专利等资产的所有
权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。分众传媒对所有资产拥
有完全的控制权和支配权。
（二）人员独立
分众传媒董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规
定的条件和程序产生。分众传媒建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制
度，总经理、副总经理等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。分众传媒的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
分众传媒设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独
立的资金调配权。分众传媒独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的
情形，也不存在股东干预财务决策的情况。
（四）机构独立
分众传媒通过董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形
成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，分众传媒建立了适应自身发展需
要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开
展生产经营活动。分众传媒组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
分众传媒的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包
含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖
城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
为媒体网络。分众传媒独立进行媒体资源的开发与维护及广告发布，拥有独立完
整的采购、销售业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在显失公允的关联交易。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第六节 发行股份情况
本次重大资产重组所涉及的发行股份情况包括向 Media Management（HK）
等 44 名交易对方发行股份以及向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为除 FMCH 外的分众传媒全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第二十九次会议决
议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.33 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 120 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也
将相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
基准日前 20 个交易日 10.09 9.08
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
基准日前 60 个交易日 9.28 8.35
基准日前 120 个交易日 8.13 7.32
本次交易将董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并按其 90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水
平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平
进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 45 名交易各方签署的《发行股份及支
付 现 金 购 买 资 产 协 议 》， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为
5,442,040,363.00 股，支付现金 4,930,244,000.00 元，具体如下：
持股比例 发行完成后股份
交易对方 支付现金（元） 发行股份数（股）
（%） 占比（%）
Media
23.79% 1,454,978,896 24.77%
Management (HK)
FMCH 11.00% 4,930,244,000.00 - 0.00%
Power Star (HK) 8.77% 536,338,825 9.13%
Glossy City (HK) 7.77% 475,228,992 8.09%
Giovanna
7.54% 461,213,566 7.85%
Investment (HK)
Gio2 (HK) 7.54% 461,213,566 7.85%
HGPLT1 (HK) 1.86% 113,606,535 1.93%
CEL Media (HK) 1.29% 79,105,093 1.35%
Flash (HK) 0.65% 39,550,535 0.67%
珠海融悟 3.33% 203,821,629 3.47%
筝菁投资 2.22% 135,881,086 2.31%
晋汇创富 2.00% 122,187,001 2.08%
琨玉锦程 1.61% 98,513,642 1.68%
融鑫智明 1.43% 87,649,837 1.49%
嘉兴会凌 1.11% 67,940,543 1.16%
赡宏投资 1.11% 67,940,543 1.16%
宏琏投资 1.11% 67,940,543 1.16%
鸿黔投资 1.11% 67,940,543 1.16%
鸿莹投资 1.11% 67,940,543 1.16%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
汇佳合兴 1.11% 67,940,543 1.16%
纳兰德 1.07% 65,222,902 1.11%
贝因美集团 1.00% 61,146,521 1.04%
信恒众润 0.89% 54,352,338 0.93%
景福投资 0.89% 54,352,338 0.93%
发展中心二期 0.83% 50,683,546 0.86%
优欣投资 0.80% 48,917,216 0.83%
钜洲资产 0.77% 47,014,755 0.80%
湖南文化 0.67% 40,764,293 0.69%
誉信投资 0.56% 33,970,271 0.58%
华石鹏益 0.45% 27,411,180 0.47%
道得原态 0.44% 27,176,088 0.46%
聚金嘉为 0.44% 27,176,088 0.46%
天津诚柏 0.44% 27,176,088 0.46%
德同众媒 0.44% 27,176,088 0.46%
北京物源 0.44% 27,176,088 0.46%
上善若水 0.43% 26,496,718 0.45%
柘中股份 0.33% 20,382,066 0.35%
贤佑投资 0.29% 17,664,425 0.30%
益畅投资 0.23% 13,859,824 0.24%
西证价值 0.22% 13,588,044 0.23%
同盛投资 0.22% 13,588,044 0.23%
前海富荣 0.22% 13,588,044 0.23%
鹏瑞投资 0.22% 13,588,044 0.23%
枫众投资 0.11% 6,794,022 0.12%
发展中心一期 0.10% 5,842,871 0.10%
合计 100% 4,930,244,000.00 5,442,040,363.00 92.64%
备注：上述测算未含配套融资
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以分众传媒股权认购而取得的上市公
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）
Media Management
履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承
（HK）
诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
Power Star (HK)、
Glossy City (HK)、
Giovanna Investment 自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义
(HK)、Gio2 (HK)、 务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
HGPLT1(HK)、CEL 专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让
Media (HK)、Flash
(HK)等境外股东
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为
准）未满 12 个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月
届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）
（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）
不得转让。
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为
准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转
让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：
第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩
补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义
其余境内股东
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对
价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩
补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对
价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第三期，对第二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）（若
无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）履行
完毕之日，其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）
可解除锁定。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次发行价的，则上述交易对方持有甲方的股份锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关
证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应
调整。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（六）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.58 万股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 544,204.04 万股股份。交易完成后，Media Management (HK)
将持有本公司 145,497.89 万股股份，持股比例达 24.77%，成为本公司的控股股
东，江南春将成为本公司的实际控制人。
单位：万股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
伟伦投资 16,525.93 38.21% 16,525.93 2.81%
Media
—— —— 145,497.89 24.77%
Management (HK)
Power Star (HK) —— —— 53,633.88 9.13%
Glossy City (HK) —— —— 47,522.90 8.09%
Gio2 (HK) —— —— 46,121.36 7.85%
Giovanna
—— —— 46,121.36 7.85%
Investment (HK)
HGPLT1 (HK) —— —— 11,360.65 1.93%
CEL Media (HK) —— —— 7,910.51 1.35%
Flash (HK) —— —— 3,955.05 0.67%
珠海融悟 —— —— 20,382.16 3.47%
筝菁投资 —— —— 13,588.11 2.31%
其他交易对方 —— —— 148,110.16 25.22%
重组前宏达新材
26,721.64 61.79% 26,721.64 4.55%
其他股东
合计 43,247.58 100.00% 587,451.61 100.00%
（七）本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后（备考 变化率
交易前
数）
总资产 126,489.91 884,475.93 599.25%
归属于上市公司股
82,523.85 555,972.44 573.71%
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 1.91 0.95 -51.78%
（元/股）
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后（备考 变化率
交易前
数）
2014 年度
项目 交易完成后（备考 变化率
交易前
数）
营业收入 77,378.60 749,725.64 868.91%
利润总额 1,518.31 294,828.80 19,318.22%
归属于上市公司股
1,244.06 241,482.99 19,310.88%
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.41 1,266.67%
股）
上表可以看出，如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、
归属于上市公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升。
（八）本次交易将导致公司控制权变化
本次交易完成后，公司控股股东将由伟伦投资变更为 Media Management
（HK），实际控制人将由朱德洪变更为江南春。
二、配套募集资金情况
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 500,000 万元，不超过本次
交易总金额的 11%。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决
议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即发行价格不低于 9.08 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则协商确定。
（三）发行股份数量
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过 55,066.08 万股，占发行后总股本的 8.57%。最终发行数量上限
以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定
最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）股份的锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行对象认购的股份自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结
束之日起 36 个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（五）募集资金用途及必要性
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 500,000 万元，扣除中介费
用及相关税费后将用于向 FMCH 支付本次重大资产重组中的现金对价，如有剩余
将用于补充流动资金。
上市公司期末货币资金金额 3,384.04 万元，将全部置出；标的资产期末货币
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
资金金额 488,381.82 万元，将用于支付基准日后股份转让款及分红款 391,429.26
万元，并用于生产经营。
分众传媒资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
行业均值 37.55 36.85 33.06
分众传媒 35.51 33.28 33.14
为完成本次借壳上市所必需的股份调整及业务调整，FMCH 向金融机构融资
14 亿美金的过桥贷款用于结清前期的私有化借款等债务；此外，FMCH 在前期股
份转让及本次交易中需承担超过 400,000 万元的纳税义务。FMCH 在取得上述现
金对价后将用于 FMCH 过桥贷款中未安排资金偿还部分的清偿及应交税金的缴
纳。因此，本次非公开发行配套募集资金有助于提高本次交易的绩效。
（六）上市公司前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏达新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监督许可[2010]1491 号)核准，公司于 2010 年 11 月 1 日向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）46,440,000 股，每股发行价格人民币
15.07 元，募集资金总额人民币 699,850,800.00 元，扣除各项发行费用人民币
27,482,230.00 元，实际募集资金净额人民币 672,368,570.00 元，于 2010 年 11 月
17 日存入公司募集资金专用账户。
以上募集资金经江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 18 日
出具的苏公 W(2010)B123 号《验资报告》审验。
公司运用本次非公开发行股票募集资金投资“7 万吨/年有机硅材料扩建项
目”，截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用。
现因硅氧烷行业近几年产能扩张过快，加之受全球经济危机影响需求不畅，
产品价格持续低迷，公司决定对外出售包括“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”
在内的硅氧烷相关资产。2013 年 10 月 12 日，公司与资产购买方镇江江南化工
有限公司签署了资产转让协议，2013 年 10 月 30 日公司召开的 2013 年第五次临
时股东大会审议批准了关于出售有机硅硅氧烷资产的议案。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（七）募集资金的使用及管理
公司于 2008 年 2 月 19 日经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《募集
资金管理制度》，规定：
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（“专户”）集中管理，应当
在募集资金到账后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协
议。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用
部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部负责人审核，并由
总经理签字后，方可予以付款，超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当
对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
（八）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、募集失败的补救措施
若本次募集失败，则上市公司将使用自有资金、银行借款或其他合法方式募
集的资金支付现金对价。
2、补救措施的可行性分析
标的资产交割至上市公司后，上市公司的偿债能力及盈利能力将发生极大改
善。合并口径货币资金余额可用于支付部分现金对价。此外上市公司合并口径将
有充足的现金流，可以此为担保向银行或其他金融机构进行融资。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第七节 财务会计信息
本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考财务报告、盈利预测报
告、备考盈利预测报告，非经特别说明，单位均为人民币元。
一、标的资产的财务资料
分众传媒会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了分众传媒的财务状况、经营成果和现
金流量，由信会师报字[2015]第 114116 号《审计报告》。标的资产最近三年的财
务报表如下（如无特殊说明，所列金额单位均为元）：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 488,381.82 440,611.37 591,521.30
应收票据 2,966.70 2,267.61 3,221.47
应收账款 203,420.22 191,378.42 174,650.38
预付款项 50,498.84 43,070.92 41,854.50
应收利息 15,098.96 7,681.29 4,139.05
其他应收款 31,553.35 16,375.91 14,648.07
其他流动资产 3.20 693.09 955.65
流动资产合计 791,923.10 702,078.62 830,990.41
可供出售金融资产 2,500.00 - -
固定资产 33,371.97 36,644.59 39,726.80
在建工程 - - 15.00
工程物资 965.52 953.84 1,100.63
商誉 11,506.69 11,506.69 11,506.69
长期待摊费用 1,558.71 1,929.99 1,684.63
递延所得税资产 42,649.94 20,824.80 17,828.61
非流动资产合计 92,552.83 71,859.92 71,862.37
资产总计 884,475.93 773,938.53 902,852.78
应付账款 12,123.14 12,056.00 9,043.03
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
预收款项 24,182.60 23,219.10 16,923.28
应付职工薪酬 62,745.47 19,170.97 9,220.97
应交税费 94,285.99 104,891.14 111,371.90
应付股利 742.78 802.04 63,855.98
其他应付款 117,840.80 94,131.13 86,821.48
流动负债合计 311,920.78 254,270.37 297,236.64
递延所得税负债 3,221.56 1,483.43 987.51
非流动负债合计 3,221.56 1,483.43 987.51
负债合计 315,142.35 255,753.80 298,224.15
股本 29,127.82 29,127.82 29,127.82
资本公积 40,350.39 40,165.82 31,398.46
其他综合收益 11.17 11.42 -0.07
盈余公积 21,809.73 21,809.73 21,147.26
未分配利润 464,673.33 413,784.26 511,478.37
归属于母公司所有者权
555,972.44 504,899.06 593,151.85
益合计
少数股东权益 13,361.14 13,285.67 11,476.78
所有者权益合计 569,333.58 518,184.73 604,628.63
负债和所有者权益总计 884,475.93 773,938.53 902,852.78
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 749,725.64 667,451.42 617,204.93
其中：营业收入 749,725.64 667,451.42 617,204.93
营业总成本 492,202.04 452,869.28 443,593.83
其中：营业成本 223,447.40 199,203.74 196,097.82
营业税金及附加 26,994.51 31,132.11 29,983.53
销售费用 190,180.16 184,892.88 167,108.30
管理费用 53,930.79 46,159.17 55,285.68
财务费用 -17,740.71 -12,797.99 -13,015.52
资产减值损失 15,389.90 4,279.38 8,134.02
营业利润（亏损以“-”号填列） 257,523.60 214,582.13 173,611.10
加：营业外收入 38,430.32 25,114.28 15,794.41
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
减：营业外支出 1,125.12 514.24 1,470.31
利润总额 294,828.80 239,182.17 187,935.21
减：所得税费用 53,116.98 31,401.31 55,357.24
净利润 241,711.82 207,780.86 132,577.97
其中：同一控制下企业合并中
被合并方在合并前实现的净 - - -
利润
归属于母公司所有者的净利
241,482.99 207,693.86 133,882.95
润
少数股东损益 228.83 87.00 -1,304.99
其他综合收益的税后净额 -0.26 11.49 -31.44
综合收益总额 241,711.56 207,792.36 132,546.53
归属于母公司所有者的综合
241,482.73 207,705.36 133,851.52
收益总额
归属于少数股东的综合收益
228.83 87.00 -1,304.99
总额
每股收益：
基本每股收益（元/股） 8.29 7.13 4.60
稀释每股收益（元/股） 8.29 7.13 4.60
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售商品、提供劳务收到的现金 797,536.26 714,011.64 621,210.24
收到其他与经营活动有关的现金 64,840.57 135,815.79 104,622.29
经营活动现金流入小计 862,376.84 849,827.44 725,832.52
购买商品、接受劳务支付的现金 219,058.92 187,184.34 169,340.26
支付给职工以及为职工支付的现金 66,389.88 52,808.99 47,589.15
支付的各项税费 179,913.06 137,080.61 92,832.79
支付其他与经营活动有关的现金 145,298.52 175,853.89 161,514.93
经营活动现金流出小计 610,660.37 552,927.83 471,277.14
经营活动产生的现金流量净额 251,716.47 296,899.61 254,555.39
处置固定资产、无形资产和其他长期
43.77 239.90 60.87
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 43.77 239.90 60.87
购建固定资产、无形资产和其他长期
10,346.37 11,228.41 10,909.18
资产支付的现金
投资支付的现金 2,500.00 0.00 1,848.40
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
支付其他与投资活动有关的现金 301.39 194,210.53 25,594.00
投资活动现金流出小计 13,147.76 205,438.93 38,351.58
投资活动产生的现金流量净额 -13,103.99 -205,199.03 -38,290.71
吸收投资收到的现金 0.00 3,313.17 0.00
筹资活动现金流入小计 0.00 3,313.17 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
190,806.54 366,057.55 37,265.74
金
筹资活动现金流出小计 190,806.54 366,057.55 37,265.74
筹资活动产生的现金流量净额 -190,806.54 -362,744.38 -37,265.74
汇率变动对现金及现金等价物的影
-36.88 -14.71 -65.24
响
现金及现金等价物净增加额 47,769.06 -271,058.52 178,933.70
加：期初现金及现金等价物余额 94,900.84 365,959.36 187,025.66
期末现金及现金等价物余额 142,669.90 94,900.84 365,959.36
（四）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
货币资金 102,492.89 105,312.58 23,364.93
应收账款 - 4.41 3.53
预付款项 2.68 2.68 4.59
应收利息 5,389.95 746.57 -
应收股利 94,928.54 19,234.71 171,934.66
其他应收款 2,800.38 1,367.92 777.80
流动资产合计 205,614.44 126,668.86 196,085.51
可供出售金融资产 2,500.00 - -
长期股权投资 24,000.00 10,000.00 9,000.00
固定资产 398.65 299.55 698.63
工程物资 - 597.72 773.57
递延所得税资产 4.41 3.31 3.53
非流动资产合计 26,903.06 10,900.58 10,475.74
资产总计 232,517.50 137,569.45 206,561.25
应付账款 10.14 10.14 10.14
预收账款 8.87 8.87 8.87
应付职工薪酬 3,506.71 192.23 193.60
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
应交税费 -299.90 -289.91 -255.77
应付股利 134.31 134.31 1,000.00
其他应付款 107,983.66 39,733.77 5,364.48
流动负债合计 111,343.79 39,789.41 6,321.32
递延所得税负债 1,347.49 186.64 -
非流动负债合计 1,347.49 186.64 -
负债合计 112,691.28 39,976.05 6,321.32
股本 29,127.82 29,127.82 29,127.82
盈余公积 14,563.91 14,563.91 14,563.91
未分配利润 76,134.49 53,901.66 156,548.20
所有者权益合计 119,826.22 97,593.39 200,239.93
负债和所有者权益总
232,517.50 137,569.45 206,561.25
计
（五）母公司利润表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 339.97 600.74 785.07
减：营业成本 932.55 678.65 517.72
营业税金及附加 2.80 1.01 6.60
销售费用 - - -
管理费用 3,013.48 27.29 160.10
财务费用 -4,978.98 -1,881.12 -439.82
资产减值损失 4.41 -0.88 4.87
投资收益（损失以“-”号填
78,722.83 57,100.89 64,455.39
列）
营业利润 80,088.54 58,876.68 64,991.00
加：营业外收入 1,366.86 783.39 130.03
其中：非流动资产处置利得 2.45 2.26 4.08
减：营业外支出 - 0.45 -
其中：非流动资产处置损失 - 0.45 -
利润总额 81,455.40 59,659.62 65,121.03
减：所得税费用 1,230.80 485.88 132.38
净利润 80,224.60 59,173.74 64,988.65
其他综合收益的税后净额 - - -
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
综合收益总额 - - -
（六）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售商品、提供劳务收到的现金 363.19 639.27 832.07
收到其他与经营活动有关的现金 68,517.76 35,789.12 5,921.70
经营活动现金流入小计 68,880.96 36,428.39 6,753.76
购买商品、接受劳务支付的现金 10.85 3.54 2.85
支付给职工以及为职工支付的现金 121.01 96.52 52.48
支付的各项税费 105.55 371.95 160.86
支付其他与经营活动有关的现金 2.92 109.60 2,689.91
经营活动现金流出小计 240.33 581.60 2,906.09
经营活动产生的现金流量净额 68,640.63 35,846.79 3,847.67
取得投资收益收到的现金 3,029.00 209,800.84 52,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
2.45 9.35 4.08
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,031.45 209,810.19 52,004.08
购建固定资产、无形资产和其他长期
- 21.06 -
资产支付的现金
投资支付的现金 16,500.00 1,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 2.31 -
投资活动现金流出小计 16,500.00 1,023.36 -
投资活动产生的现金流量净额 -13,468.55 208,786.83 52,004.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现
57,991.77 162,685.96 37,000.00
金
筹资活动现金流出小计 57,991.77 162,685.96 37,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -57,991.77 -162,685.96 -37,000.00
现金及现金等价物净增加额 -2,819.69 81,947.65 18,851.75
加：期初现金及现金等价物余额 105,312.58 23,364.93 4,513.18
期末现金及现金等价物余额 102,492.89 105,312.58 23,364.93
（七）审计意见的类型
立信会计师对分众传媒最近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留
1-1-2-247
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 114116 号）。
（八）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
本模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅
供本次江苏宏达新材料股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产
重组时使用，不用作其他任何目的。
分众传媒实际控制人是自然人江南春，故下述资产整合属于同一控制下的企
业合并。根据《企业会计准则 20 号—企业合并》的规定，参与合并的企业在合
并前后均受最终控制方控制且该控制并非暂时性的，视同合并后的报告主体在以
前期间一直存在，即本次编制的模拟合并财务报表以分众传媒完成相关资产整合
后的资产和业务框架为基础，并假定分众传媒现时业务架构于报告期初业已存在，
并持续经营。
相关资产整合如下：
（1）上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“T2 公司”）收购上海分
众广告传播有限公司（以下简称“A1 公司”）85%股权；
根据 2014 年 11 月 20 日 A1 公司股东会决议，同意自然人江南春将其持有
的 A1 公司 85%的股权，以 595,382,000 元的价格转让给 T2 公司，公司于 2015
年 1 月 5 日支付转让款。
（2）分众传媒收购分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“T4 公司”）
100%股权；
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币
1-1-2-248
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1,080,000,000 元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的 T4 公司 100%
的股权。
（3）分众传媒收购驰众信息技术（上海）有限公司（以下简称“T5 公司”）
100%股权；
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币
1,450,000,000 元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的 T5 公司 100%
的股权。
（4）分众传媒收购上海分众软件技术有限公司（以下简称“T6 公司”）100%
股权；
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币
1,844,250 元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的 T6 公司 100%的
股权。
（5）分众传媒收购深圳前海分众信息服务管理有限公司（以下简称“T7 公
司”）100%股权；
根据 2015 年 1 月 23 日股权转让协议，同意分众传媒以人民币 1,835,700 元
的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的 T7 公司 100%的股权。
（6）分众传媒收购上海传智华光广告有限公司（以下简称“传智华光”）100%
股权；
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币
94,223,473.10 元的价格受让华光广告有限公司持有的传智华光 100%的股权。
（7）上海求众信息技术有限公司（以下简称“求众信息”）收购华光广告有
限公司 100%股权
根据 2015 年 4 月 23 日股权转让协议，同意求众信息以 111,680,000 美元的
价格受让 Giovanna Newco 2 Limited 持有的华光广告有限公司 100%的股权，汇率
按届时办理对外汇出时经办银行人民币兑美元的汇率确定。
为了真实、完整地反映报告期分众传媒的财务状况、经营成果、现金流量等
1-1-2-249
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
有关信息，我们将上述被收购公司及其子公司自 2012 年 1 月 1 日起模拟纳入合
并范围。假设股权转让行为于报告期内已完成。
2、合并报表范围及其变化情况
1-1-2-250
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
上海分众数码
信息技术有限 上海市 上海市长宁区江苏路 369 号 28 楼 A72 室 广告 90% 10% 是 是 是
公司
分众（中国）信
上海市张江高科技园区张江路 91 号 10 幢 3 技术开发及销
息技术有限公 上海市 100% 是 是 是
楼 305-306 室 售
司
驰众信息技术
上海市张江高科技园区张江路 91 号 6 幢 技术开发及销
（上海）有限公 上海市 100% 是 是 是
201-210 室 售
司
上海分众软件 技术开发及销
上海市 上海市长宁区江苏路 369 号 27 楼 C 座 100% 是 是 否
技术有限公司 售
深圳前海分众
深圳市前海一路鲤鱼门街一号前海深港合
信息服务管理 广东深圳 提供管理服务 100% 是 否 否
作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
有限公司
上海分众广告
上海市 上海市长宁区长宁路 1027 号 1003 室 F 室 广告 85% 是 是 是
传播有限公司
上海分众广告
上海市 上海市长宁区江苏路 369 号 28 楼 A65 室 广告 90% 是 是 是
有限公司
上海新分众广
告传播有限公 上海市 上海市长宁区延安西路 728 号 15F-30 室 广告 100% 是 是 是
司
1-1-2-251
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
上海新分众广 上海市工业综合开发区奉浦大道 111 号
上海市 广告 100% 是 是 是
告有限公司 F-200 号
上海分众百新
广告传播有限 上海市 上海市崇明县城桥镇西门路 799 号 418 室 广告 70% 是 是 是
公司
上海分众翔鲲
上海市崇明县城桥镇秀山路 7 号 11 幢 103
广告传播有限 上海市 广告 70% 是 是 是
室
公司
上海分众德峰
广告传播有限 上海市 上海市崇明县城桥镇西门路 799 号 411 室 广告 100% 是 是 是
公司
分众文化传播
四川成都 成都高新区芳草东街 76 号 4 楼 广告 100% 是 是 是
有限公司
驰众广告有限
浙江宁波 宁波大榭开发区海光楼 202-8 室 广告 100% 是 是 否
公司
上海福美地信
上海市张江高科技园区张江路 91 号 10 幢
息技术有限公 上海市 广告 100% 是 是 是
303 室
司
上海乾健广告
上海市 上海市普陀区真北路 3370 号 2 楼 515 室 广告 90% 是 是 是
有限公司
1-1-2-252
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
浙江睿鸿分众
杭州市西湖区教工路 18 号世贸丽晶城欧美
广告传播有限 浙江杭州 广告 100% 是 是 是
中心 A 座 B 区 1701-1705 室
公司
南京分众传播 南京高新开发区科苑宾馆 2317 室（中山北
江苏南京 广告 90% 是 是 是
广告有限公司 路 45 号华美达怡华酒店 1007 室）
武汉格式分众
传媒广告有限 湖北武汉 武汉市江汉区世界贸易大厦 27 层 7-12 室 广告 100% 是 是 是
公司
四川分众传媒
成都市武侯区科华北路 62 号力宝大厦南 9
广告传播有限 四川成都 广告 100% 是 是 是
楼
公司
云南分众传媒
云南昆明 云南省昆明市东风西路 13 号顺城西塔 15A 广告 100% 是 是 是
有限公司
重庆戈阳分众
重庆市渝中区中华路 178 号国际商务中心
文化传播有限 重庆 广告 100% 是 是 是
1102-1105
公司
大连分众广告 辽宁省大连市中山区中山路 136 号希望大厦
辽宁大连 广告 90% 是 是 是
传播有限公司 1701-1702
1-1-2-253
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
青岛分众广告 青 岛 市 市 南 区 东 海 西 路 17 号 海 信 大 厦
山东青岛 广告 90% 是 是 是
有限公司 1901-1902 室
长沙分众世纪 长沙市天心区芙蓉中路 692 号（新世纪城
湖南长沙 广告 90% 是 是 是
广告有限公司 1213 房）
上海完美文化
上海市 上海市长宁区江苏路 369 号 28 楼 A68 室 广告 95% 是 是 是
传播有限公司
上海新完美文
化传播有限公 上海市 上海市长宁区延安西路 728 号 15F-15 室 广告 95% 是 是 是
司
天津市分众彤
南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城
盛广告传播有 天津 广告 100% 是 是 是
商业广场 5 号楼 6 楼 12-18 号
限公司
西安分众文化
西安市高新区科技路 27 号 E 阳国际大厦 7
信息传播有限 陕西西安 广告 90% 是 是 是
楼 702 室
公司
珠海分众文化 广东省珠海市香洲区人民西路 291 号日荣大
广东珠海 广告 90% 是 是 是
传播有限公司 厦 503
广州福克广告
广州 广州市天河区花城大道 85 号 17 层 04B 房 广告 100% 是 是 是
有限公司
1-1-2-254
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
厦门分众广告 厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 11
福建厦门 广告 100% 是 是 是
有限公司 层 1102-1105 单元
河北分众广告 石 家 庄 市 长 安 区 育 才 街 56 号 九 派 大 厦
河北石家庄 广告 63% 是 是 是
传播有限公司 A-1-1501 室
合肥福克斯广 合肥市寿春路 156 号古井百花大厦 B 座 2401
安徽合肥 广告 100% 是 是 是
告有限公司 室
沈阳分众传媒
辽宁沈阳 沈阳市和平区青年大街 356 号（1801） 广告 100% 是 是 是
广告有限公司
济南分众广告 济南市二环东路 3966 号东环国际广场 C 座
济南 广告 100% 是 是 是
有限公司 1302 室
福州福克斯文
福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广
化传播有限公 福州 广告 70% 是 是 是
场 18 楼
司
东莞市分众广
东莞市南城区莞太路与鸿福路交汇处腾龙
告传播有限公 东莞 广告 100% 是 是 是
大厦 18 楼 02 号
司
郑州分众广告 郑州市郑东新区商务外环路西、九如东路南
河南郑州 广告 100% 是 是 是
传播有限公司 1 幢 13 层 09 号
1-1-2-255
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
吉林分众广告 长春市朝阳区西安大路 8 号新世纪鸿源广场
吉林长春 广告 85% 是 是 是
有限公司 2237 室
哈尔滨分众广
黑龙江哈尔
告传媒有限公 哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号 9 层 A 座 广告 100% 是 是 是
滨
司
贵州分众广告 贵州省贵阳市云岩区中华中路 1 号峰会国际
贵州贵阳 广告 100% 是 是 是
传播有限公司 14 层 3 号
兰州分众广告 甘肃省兰州市城关区张掖路 1 号保利大厦第
甘肃兰州 广告 100% 是 是 是
有限公司 19 层 004 室-009 室
上海纵横品誉
上海市 上海市沪闵路 9818 号 507 室 广告 100% 是 是 是
广告有限公司
苏州分众传媒
江苏苏州 苏州市养育巷 151 号 305 广告 100% 是 是 是
广告有限公司
珲春分众传媒
长春吉林 珲春边境经济合作区 2 号小区 广告 85% 是 是 是
广告有限公司
吉林光华广告 吉林省吉林市吉林北大湖经济开发区
长春吉林 广告 85% 是 是 是
传媒有限公司 24-12-10-115
佛山市若谦广 佛山市禅城区汾江中路 215 号佛山市创业大
广东佛山 广告 100% 否 否 是
告传播有限公 厦六楼 610 单元
1-1-2-256
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
司
山西分众传媒 太原市小店区南内环街 98-2 号财富大厦 1
山西太原 广告 100% 是 是 是
广告有限公司 幢 1 单元 913 号
上海解放分众
广告传播有限 上海市 上海市闵行区光华路 2118 号 C-597 广告 60% 是 是 是
公司
分众传媒有限
浙江宁波 宁波大榭开发区海光楼 206-3 室 广告 100% 是 否 否
公司
上海新结构广
上海 上海市徐汇区衡山路 17 弄 1 号 广告 100% 是 是 是
告有限公司
上海框架广告
上海 上海市徐汇区岳阳路 77 弄 20 号 广告 100% 是 是 是
发展有限公司
上海框架投资
上海 上海市衡山路 17 弄 1 号 广告 100% 否 否 是
咨询有限公司
上海定向广告
上海 上海市长宁区长宁路 1027 号 1003H 座 广告 100% 是 是 是
传播有限公司
上海驰众广告
上海 上海市闸北区灵石路 695 号 25 幢 205 室 广告 100% 是 是 是
传播有限公司
上海原驰广告
上海 上海市崇明工业园区秀山路 80 号 207 室 广告 100% 是 是 是
传播有限公司
1-1-2-257
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
上海利铸广告 上海市崇明县城桥镇官山路 2 号 6 幢 A 区
上海 广告 100% 否 是 是
传播有限公司 102 室
上海原驰文化 上海市崇明县城桥镇官山路 2 号 3 幢 C 区
上海 广告 100% 是 是 是
传播有限公司 2067 室（崇明工业园区）
宁波江东龙迪
文化传媒有限 宁波 江东区百丈东路 889 号（5-1） 广告 100% 是 是 是
公司
上海弘浩广告 上海市崇明县城桥镇秀山路 7 号 5 幢 C 区
上海 广告 100% 是 是 是
有限公司 310 室
苏州华韵传媒 苏州工业园区宏业路 168 号 E 栋办公楼
江苏苏州 广告 100% 是 是 是
文化有限公司 509A 室
南宁框架广告 南宁市民族大道 82 号嘉和南湖之都 26 层
广西南宁 广告 70% 是 是 是
有限责任公司 2608 号房
上海智艺广告 上海市崇明县城桥镇秀山路 7 号 5 幢 C 区
上海市 广告 100% 否 是 是
有限公司 311 室
郑州分众框架
郑州市郑东新区商务外环路西、九如东路南
广告有限责任 河南郑州 广告 100% 是 是 是
（王鼎国际大厦）1 幢 13 层 10、11 号
公司
1-1-2-258
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
上海景轩广告 上海市崇明县城桥镇秀山路 7 号 6 幢 E 区
上海市 广告 100% 否 是 是
有限公司 310 室（崇明工业园区）
北京框架中联 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座
北京市 广告 100% 否 否 是
广告有限公司 8632 室
济南框架广告
济南 济阳县新市镇开发区 6-8 号 广告 100% 否 是 是
有限公司
太原框架巨中
山西太原 太原市小店区体育路 166 号 1 幢 6 层 620 号 广告 100% 是 是 是
广告有限公司
上海大瀚广告 上海市崇明县城桥镇秀山路 7 号 6 幢 E 区
上海市 广告 100% 否 是 是
有限公司 309 室（崇明工业园区）
青岛目标广告
山东 青岛市市南区东海西路 17 号 1903 室 广告 100% 是 是 是
有限公司
青岛海睿文化 青岛市市南区东海西路 17 号海信大厦 1905
山东 广告 100% 是 是 是
传播有限公司 室
沈阳龙涛源广
辽宁沈阳 不能确定 广告 100% 否 是 是
告有限公司
辽宁框架广告
辽宁 沈阳市和平区和平北大街 91 号 403 室 广告 100% 否 是 是
有限公司
1-1-2-259
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
沈阳万海千洲
广告传媒有限 辽宁沈阳 沈阳市和平区青年大街 356 号 1803 室 广告 100% 是 是 是
公司
长沙框架广告
湖南长沙 长沙市开福区秀峰商贸城九栋 201-204 室 广告 100% 是 是 是
有限公司
上海卓盛广告 上海市崇明县城桥镇秀山路 101 号 12 幢 D
上海市 广告 100% 否 是 是
有限公司 区 5209 室（崇明工业园区）
四川框架广告
四川成都 成都市武侯区航空路 6 号 1-2-1301 广告 100% 是 是 是
有限公司
合肥框众广告 安徽省合肥市瑶海区濉溪路 9 号嘉华中心 A
安徽合肥 广告 100% 是 是 是
有限公司 座 403-404
厦门红鑫海岸 厦门市思明区嘉禾路 21 号新景中心 A 栋
福建厦门 广告 100% 是 是 是
广告有限公司 1002-1003 单元
哈尔滨鑫高端
黑龙江哈尔 哈尔滨市道里区石头道街 18 号东方明珠公
文化传媒有限 广告 100% 否 否 是
滨 寓 16 层 1 号
公司
哈尔滨晶视广 黑龙江哈尔 哈尔滨市香坊区珠江路 32 号 1 单元 6 层 3
广告 100% 是 是 是
告有限公司 滨 号
昆明精之锐广
云南昆明 昆明市东风西路 13 号顺城西塔 15A02 号 广告 100% 是 是 是
告有限公司
1-1-2-260
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
广州市菲沙广
广东广州 广州市天河区花城大道 85 号 17 层 04C 房 广告 100% 是 是 是
告有限公司
北京央视三维
北京市 北京市朝阳区朝阳北路 237 号楼 23 层 2705 广告 70% 是 是 是
广告有限公司
上海分众晶视 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 4 层 C
上海市 广告 100% 是 是 是
广告有限公司 区 2017 室（崇明工业园区）
上海振浩广告 上海市崇明县城桥镇官山路 7 号 4 幢 C 区
上海市 广告 70% 是 是 是
有限公司 341 室（崇明工业园区）
成都分众晶视
四川成都 成都高新区芳草东街 76 号 4 层 广告 100% 是 是 是
广告有限公司
分众晶视广告
浙江宁波 浙江省宁波大榭开发区海光楼 208-8 室 广告 100% 是 是 否
有限公司
华光广告有限
香港 香港中环云咸街 60 号中央广场 2001 室 广告 100% 是 是 是
公司
上海传智华光 上海市浦东新区商城路 345 号 107 室、201A
上海市 广告 100% 是 是 是
广告有限公司 室
北京传智华光 北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 18
北京市 广告 100% 是 是 是
广告有限公司 层F
1-1-2-261
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
直接 间接
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（九）报告期内主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
分众传媒所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了
报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本次申报期间为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
3、营业周期
分众传媒营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
分众传媒采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：分众传媒在企业合并中取得的资产和负债，按照合并
日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终
控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付
的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢
价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：分众传媒在购买日对作为企业合并对价付出的资产、
发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期
损益。分众传媒对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
6、模拟合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
分众传媒模拟合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包
括分众传媒所控制的被投资方可分割的部分）均纳入模拟合并财务报表。
（2）合并程序
分众传媒以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。分众传媒编制模拟合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主
体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反
映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入模拟合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间
与分众传媒一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与分众传媒不一致的，在
编制模拟合并财务报表时，按分众传媒的会计政策、会计期间进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基
础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、
负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的
账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，分众传媒按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利
润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权
益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）处置子公司或业务
A、一般处理方法
在报告期内，分众传媒处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量
纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，分众传媒按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
B、分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，分众
传媒将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在模拟合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入
丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
分众传媒因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调
整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将分众传媒库存现金以及可以随时用于支付的存款确
认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
分众传媒对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及分众传媒持有的其
他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应
收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，
按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
4）可供出售金融资产
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
分众传媒发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。分众传媒将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金
融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并
将下列两项金额的差额计入当期损益：
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；分众传媒若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
分众传媒若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部
分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部
分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，分众传媒采用在
当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并
优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可
行的情况下，才使用不可观察输入值。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，分众传媒于资产负
债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生
减值的，计提减值准备。
1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相
关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
10、应收款项坏账准备
（1）应收账款
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项金额在 100.00 万元以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计
提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
组合类别 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提
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方法
期末对于应收账款进行单项减值测试。如有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金
组合 1 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 账龄分析法
失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值
的，按账龄分析法计提坏账准备。
行业整体风险较高及已出现无法收回迹象的应
组合 2 个别认定法
收款项。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款计提比例
账龄
2014 年度 2013 年度 2012 年度
0-30 天 - - -
31-210 天 5% 5% 5%
211-300 天 30% 30% 30%
301-390 天 40% 40% 40%
391 天以上 75% 75% 75%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例(%)
个别认定法 单项进行减值测试
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：经测试，有客观证据表明单项金额虽不重大，但
因其发生了特殊减值，不适合按照按组合计提坏账准备的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，结合现时情况分析确定坏账准备
计提比例。
（2）其他应收款
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：
单项金额重大的判断依据或金额标准：其他应收款项金额在 100.00 万元以
上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的其他应收款项，将其归入相应组
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备其他应收款：
确定组合的依据
期末对于应收账款和其他应收款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发
生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
组合 1
失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，按账龄分析法计提坏账准
备。
期末对于备用金、押金、保证金及待抵进项税进行单项减值测试。如有客观
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
组合 2
额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提
坏账准备。
组合 3 公司关联方
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 其他方法
组合 3 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年 10
2－3 年 30
3 年以上 100
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 其他应收款方法说明
组合 2 单项进行减值测试
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款：
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生
了特殊减值的情况故进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。
11、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
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存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
12、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。分众传媒与其他合营方
一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位
为分众传媒的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
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够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。分众传媒能够对被投资单位
施加重大影响的，被投资单位为分众传媒联营企业。
（2）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方模拟合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合
并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方模拟合并财务报表中的账
面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始
投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新
支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留
存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
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和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
分众传媒对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支
付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，分众传媒按照
享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
分众传媒按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益
的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股
权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所
有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制模拟合并财务报表的，
以模拟合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于
被投资单位的金额为基础进行核算。
在分众传媒确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：
首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲
减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认
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投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合
同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当
期投资损失。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按
权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确
认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
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所有者权益全部结转。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
媒体资产 年限平均法 5 0 20
办公设备 年限平均法 5 0 20
运输工具 年限平均法 5 0 20
14、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按分众传媒固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
15、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
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借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
分众传媒发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
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资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
16、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产
组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
分众传媒进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购
买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其
分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组
组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合
公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资
产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分
摊。
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在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。
摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。
18、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
分众传媒在职工为分众传媒提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
分众传媒为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经
费和职工教育经费，在职工为分众传媒提供服务的会计期间，根据规定的计提基
础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
分众传媒按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职
工为分众传媒提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳
金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
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分众传媒在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退
福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），
确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
19、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下
列条件时，分众传媒确认为预计负债：
1）该义务是分众传媒承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出分众传媒；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）各类预计负债的计量方法
分众传媒预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始
计量。
分众传媒在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范
围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种
可能结果及相关概率计算确定。
分众传媒清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额
在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的
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账面价值。
20、股份支付
分众传媒的股份支付是最终控股母公司分众传媒控股有限公司为了获取职
工提供服务而授予的权益工具。分众传媒将分众传媒控股有限公司为分众传媒的
职工发放的权益工具而产生的相关成本费用，记入分众传媒的财务报表。
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。分众传媒以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达
到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条
件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。分众传媒取得职工认购限
制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），
同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，
本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息
对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再
对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，
在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条
件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有
可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认
取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职
工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确
认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并
在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，
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则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进
行处理。
（2）以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定
的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值
计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前
的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期
损益。
21、收入
（1）销售商品
销售商品收入满足下列条件的，予以确认：
1）分众传媒已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）分众传媒既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入分众传媒；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的
金额为合同或协议总金额；
2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能
够可靠估计得情况下，分众传媒在资产负债表日按完工百分比法确认收入；
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3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，分众传媒在资产负债表
日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；
如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成
本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本
预计不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间
和收费方法计算确定，并应同时满足一下条件：
1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
2）收入的金额能够可靠地计量。
（4）广告收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，广告的
制作收入在期末或年度终了时根据项目的完成程度予以确认。
分众传媒对广告发布业务收入确认的具体原则：
1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；
2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位
数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
3）与交易相关的经济利益将流入公司；
4）收入金额能够可靠地计量。
22、政府补助
（1）类型
政府补助，是分众传媒从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指分众传媒取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门
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借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。
分众传媒将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的用于购建
或
以其他方式形成长期资产的政府补助。
分众传媒将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府
补助之外的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，分众传媒将该政府补助划分为与资产
相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
（2）确认时点
分众传媒政府补助于实际收到或取得相关补助的获取权力时确认。
（3）会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿分众传媒以后期间的相关费用或损失的，
取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿
分众传媒已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
23、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；
除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
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损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
24、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国
家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成分众传媒的关联方。
分众传媒的关联方包括但不限于：
（1）分众传媒的母公司；
（2）分众传媒的子公司；
（3）与分众传媒受同一母公司控制的其他企业；
（4）对分众传媒实施共同控制的投资方；
（5）对分众传媒施加重大影响的投资方；
（6）分众传媒的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）分众传媒的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）分众传媒的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）分众传媒或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）分众传媒的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成
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员控制、共同控制的其他企业。
25、重要会计政策和会计估计的变更
本报告期无重要会计政策变更和会计估计变更。
（十）税项
1、主要税种及税率
税率
税 种 计税依据
2014 年度 2013 年度 2012 年度
按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期 3%、6%、17% 3%、6%、17% 3%、6%、17%
允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计缴 5% 5% 5%
文化事业建设费 提供广告服务取得的计费
3% 3% 3%
销售额
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值
1%、5%、7% 1%、5%、7% 1%、5%、7%
税计缴
教育费附加 按实际缴纳的营业税及增 2%、3% 2%、3% 2%、3%
值税计缴
2、合并范围内各公司报告期内执行的企业所得税税率
所得税税率
纳税主体名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度 备注
分众多媒体技术（上海）有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海分众数码信息技术有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
分众（中国）信息技术有限公司 12.50% 12.50% 12.50% 注1
驰众信息技术（上海）有限公司 12.50% 注4
上海分众软件技术有限公司 25.00% 25.00% 2013 年新设
深圳前海分众信息服务管理有限公司 25.00% 2014 年新设
上海分众广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海分众广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海新分众广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海新分众广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
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上海分众百新广告传播有限公司 25.00% 20.00% 20.00% 注6
上海分众翔鲲广告传播有限公司 25.00% 20.00% 20.00% 注7
上海分众德峰广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
分众文化传播有限公司 15.00% 15.00% 15.00% 注3
驰众广告有限公司 25.00% 25.00% 2013 年新设
上海福美地信息技术有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海乾健广告有限公司 20.00% 20.00% 25.00% 注5
浙江睿鸿分众广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
南京分众传播广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
武汉格式分众传媒广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
四川分众传媒广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
云南分众传媒有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
重庆戈阳分众文化传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
大连分众广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
青岛分众广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
长沙分众世纪广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海完美文化传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海新完美文化传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
天津市分众彤盛广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
西安分众文化信息传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
珠海分众文化传播有限公司 20.00% 25.00% 25.00% 注8
广州福克广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
厦门分众广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
河北分众广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
合肥福克斯广告有限公司 20.00% 20.00% 25.00% 注9
沈阳分众传媒广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
济南分众广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
福州福克斯文化传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
东莞市分众广告传播有限公司 20.00% 25.00% 25.00% 注 10
郑州分众广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
1-1-2-290
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
吉林分众广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
哈尔滨分众广告传媒有限公司 20.00% 25.00% 25.00% 注 11
贵州分众广告传播有限公司 20.00% 25.00% 25.00% 注 12
兰州分众广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海纵横品誉广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
苏州分众传媒广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
珲春分众传媒广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
吉林光华广告传媒有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
佛山市若谦广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
山西分众传媒广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海解放分众广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
分众传媒有限公司 25.00% 2014 年新设
上海新结构广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海框架广告发展有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海框架投资咨询有限公司 25.00% 25.00% 2013 年注销
上海定向广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海驰众广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海原驰广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海利铸广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00% 2014 年注销
上海原驰文化传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
宁波江东龙迪文化传媒有限公司 20.00% 25.00% 25.00% 注 13
上海弘浩广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
苏州华韵传媒文化有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
南宁框架广告有限责任公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海智艺广告有限公司 25.00% 25.00% 2013 年注销
郑州分众框架广告有限责任公司 20.00% 25.00% 25.00% 注 15
上海景轩广告有限公司 25.00% 25.00% 2013 年注销
石家庄框架中联广告有限公司 25.00% 2012 年注销
济南框架广告有限公司 25.00% 25.00% 2013 年注销
太原框架巨中广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
1-1-2-291
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
上海大瀚广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
青岛目标广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
青岛海睿文化传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
沈阳万海千洲广告传媒有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
长沙框架广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海卓盛广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00% 2014 年注销
四川框架广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
合肥框众广告有限公司 20.00% 25.00% 25.00% 注 14
厦门红鑫海岸广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
哈尔滨鑫高端文化传媒有限公司 25.00% 25.00% 2013 年注销
哈尔滨晶视广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
昆明精之锐广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
广州市菲沙广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
北京央视三维广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海分众晶视广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海振浩广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
成都分众晶视广告有限公司 15.00% 15.00% 25.00% 注 16
分众晶视广告有限公司 25.00% 25.00% 2013 年新设
华光广告有限公司 16.50% 16.50% 16.50%
上海传智华光广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
北京传智华光广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海传智广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海睿力广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海传瑞广告有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海传信软件科技有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海传呈文化传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
成都传呈文化传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海享乐广告传播有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
上海聚众目标传媒有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
沈阳聚众目标广告传媒有限公司 25.00% 25.00% 25.00%
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
北京分众无线传媒技术有限公司 15.00% 15.00% 15.00% 注2
宁波分众互联信息技术有限公司 25.00% 2014 年新设
上海丰晶广告传播有限公司 25.00% 25.00 25.00
深圳微空间广告有限公司 25.00% 2014 年新设
宁波分个广告传播有限公司 25.00% 2014 年新设
上海个众信息技术有限公司 25.00% 2014 年新设
本表注释请见下文“3、税收优惠及批文”。
3、税收优惠及批文
（1）分众（中国）信息技术有限公司（注 1）
根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所出具的编号为浦税九所备（2011）
第 030 号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意分众（中国）信息技术
有限公司享受“浦东新区新办高新技术企业减免税”相应税收优惠政策，可于
2012 年度-2014 年度按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
（2）北京分众无线传媒技术有限公司（注 2）
根据北京市海淀区税务局第九税务所出具的编号为海国税
201209JMS160012 号《企业所得税减免税备案登记书》，同意北京分众无线传媒
技术有限公司享受“北京市高新技术产业开发区内高新技术企业（内资）过渡期”
相应税收优惠政策，可于 2012 年度-2014 年度按照 15%税率征收企业所得税。
（3）分众文化传播有限公司（注 3）
根据成都高新技术产业开发区地方税务局出具的《享受西部大开发企业所得
税优惠政策审核确认表》，分众文化传播有限公司 2012 年度-2014 年度享受西部
大开发企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率征收。
（4）驰众信息技术（上海）有限公司（注 4）
根据上海市浦东新区国家税务局出具的编号为浦国税九所减签（2013）015
号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意驰众信息技术（上海）有限公
司可享受根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
1-1-2-293
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号文）规定，自 2012 年度起，
2012 年度-2013 年度免征企业所得税，2014 年度-2016 年度按照 25%的法定税率
减半征收企业所得税。
（5）上海乾健广告有限公司（注 5）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海乾健广告有限公司 2013
年度及 2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2013 年度及 2014 年
度企业所得税按其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率征收。
（6）上海分众百新广告传播有限公司（注 6）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海分众百新广告传播有限公
司 2012 年度及 2013 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2012 年度和
2013 年度企业所得税均按其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率征收。
（7）上海分众翔鲲广告传播有限公司（注 7）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海分众翔鲲广告传播有限公
司 2012 年度及 2013 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2012 年度和
2013 年度企业所得税均按其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率征收。
（8）珠海分众文化传播有限公司（注 8）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，珠海分众文化传播有限公司
2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税按 20%
税率征收。
（9）合肥福克斯广告有限公司（注 9）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，合肥福克斯广告有限公司 2013
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
年度及 2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2013 年度，2014 年
度企业所得税均按 20%税率征收。
（10）东莞市分众广告传播有限公司（注 10）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，东莞市分众广告传播有限公司
2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税均按 20%
税率征收。
（11）哈尔滨分众广告传媒有限公司（注 11）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，哈尔滨分众广告传媒有限公司
2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税均按 20%
税率征收。
（12）贵州分众广告传播有限公司（注 12）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，贵州分众广告传播有限公司
2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税均按 20%
税率征收。
（13）宁波江东龙迪文化传媒有限公司（注 13）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，宁波江东龙迪文化传媒有限公
司 2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税均按
20%税率征收。
（14）合肥框众广告有限公司（注 14）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，合肥框众广告有限公司 2014
年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税均按其所得
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率征收。
（15）郑州分众框架广告有限责任公司（注 15）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，郑州分众框架广告有限责任公
司 2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税均按
20%税率征收。
（16）成都分众晶视广告有限公司（注 16）
根据成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局出具的《企业所得税
优惠备案表》，成都分众晶视广告有限公司 2013 年度-2014 年度享受西部大开发
企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率征收。
如果上述分众传媒子公司的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续
享受税收优惠，从而将对分众传媒的盈利水平造成一定影响。
4、依法纳税情况
根据企业提供的分众传媒及其子公司最近三年的合规纳税证明，分众传媒各
子公司最近三年依法纳税，无重大税务违法违规行为。
（十一）最近一期期末主要资产情况
详见本报告书摘要“第四节 拟购买资产基本情况/八、主要资产权属、对外
担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况”。
（十二）最近一期期末主要负债情况
详见本报告书摘要“第四节 拟购买资产基本情况/八、主要资产权属、对外
担保及主要负债情况/（三）主要负债情况”。
（十三）所有者权益变动情况
1、所有者权益
单位：万元
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
实收资本（或股本） 29,127.82 29,127.82 29,127.82
资本公积 40,350.39 40,165.82 31,398.46
其他综合收益 11.17 11.42 -0.07
盈余公积 21,809.73 21,809.73 21,147.26
未分配利润 464,673.33 413,784.26 511,478.37
归属于母公司所有者权
555,972.44 504,899.06 593,151.85
益合计
少数股东权益 13,361.14 13,285.67 11,476.78
股东权益合计 569,333.58 518,184.73 604,628.63
2、股本
单位：万元
投资者名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
FMCH 29,127.82 29,127.82 29,127.82
合计 29,127.82 29,127.82 29,127.82
2015 年，FMCH 将其持有的分众传媒的股份转让给 Media Management（HK）、
Gio2（HK）、Giovanna Investment（HK）等股东，转股后分众传媒的总股本不变，
股东变更为 Media Management（HK）、Gio2（HK）、Giovanna Investment（HK）
等股东，有关截至本重组报告书出具日的股东的详细情况请参见“第三节 交易
对方基本情况、二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
3、资本公积
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资本溢价 - - -
分众传媒母公司以权益结算的
22,531.82 22,531.82 18,881.76
股份支付
模拟同一控制合并其他资本公
17,818.57 17,634.00 12,516.70
积变动
合计 40,350.39 40,165.82 31,398.46
4、盈余公积
单位：万元
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
法定盈余公积 21,809.73 21,809.73 21,147.26
任意盈余公积 - - -
合计 21,809.73 21,809.73 21,147.26
5、未分配利润
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
调整前上期末未分配利润 413,784.26 511,478.37 439,733.67
调整年初未分配利润合计数
- - -
（调增+，调减－）
调整后年初未分配利润 413,784.26 511,478.37 439,733.67
加：本期归属于母公司所有者
241,482.99 207,693.86 133,882.95
的净利润
减：提取法定盈余公积 - 2,466.60 -
提取任意盈余公积 - - -
提取一般风险准备 - - -
应付普通股股利 190,593.92 302,921.37 62,138.25
转作股本的普通股股利 - - -
期末未分配利润 464,673.33 413,784.26 511,478.37
（十四）现金流量情况
分众传媒最近三年的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 251,716.47 296,899.61 254,555.39
投资活动产生的现金流量净额 -13,103.99 -205,199.03 -38,290.71
筹资活动产生的现金流量净额 -190,806.54 -362,744.38 -37,265.74
汇率变动对现金及现金等价物的影
-36.88 -14.71 -65.24
响
现金及现金等价物净增加额 47,769.06 -271,058.52 178,933.70
期初现金及现金等价物 94,900.84 365,959.36 187,025.66
期末现金及现金等价物余额 142,669.90 94,900.84 365,959.36
（十五）或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1、或有事项
截至审计报告出具日，分众传媒及其子公司尚未了结的涉诉金额在人民币
100.00 万元以上的重大诉讼、仲裁共 1 宗，其具体情况如下表所示：
诉讼 案
起诉或
原告/申 被告/被 受理 /仲 件
序号 案情简介 诉讼请求/仲裁请求 受理日
请人 申请人 机构 裁案 进
期
号 展
1 驰 众 广 深圳市 驰 众 广 告 有 一、判令被告二支付拖 海 上 2015.5. 2015 等
告 有 限 佰易移 限公司已按 欠 的 广 告 发 布 费 计 海 市 14 ）长 待
公司 动科技 约发布广告， 3,054,402 元； 长 宁 民二 法
有限公 北 深 圳 市 佰 二、判令被告二自 2014 区 人 （商 院
司（被告 易 移 动 科 技 年 8 月 26 日起至判决生 民 法 ）初 开
一）、深 有限公司、深 效 之 日 止 以 本 金 院 字第 庭
圳市百 圳 市 百 分 之 3,054,402 元按每日万 4966 审
分之百 百 数 码 科 技 分之一支付逾期付款违 号 理
数码科 有 限 公 司 迟 约金（暂计 260 天约
技有限 延 支 付 广 告 79,414 元）。
公司（被 款 以上两项合计人民币
告二） 3,133,816 元。
三、被告一对上述款项
的支付承担连带责任。
2、资产负债表日事项
（1）分众数码收购分众传播 85%股权
根据 2014 年 11 月 20 日分众传播股东会决议，同意江南春将其持有的分众
传播公司 85%的股权（出资额为 4,250 万元），以 59,538.2 万元的价格转让给分
众数码，公司于 2015 年 1 月 5 日支付转让款。
上海分众数码信息技术有限公司收购上海分众广告传播有限公司 85%股权，
属于同一控制下收购，视同 2012 年 1 月 1 日即纳入合并范围。假设该收购行为
于 2012 年 1 月 1 日已完成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额
595,382,000.00 元。
（2）分众传媒收购分众信息技术 100%股权
分众信息技术于 2008 年 8 月 22 日成立，注册资本为人民币 68,350,600 元。
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意以人民币 1,080,000,000 元的
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
价格受让 FMCH 持有的分众信息技术公司 100%的股权。
分众传媒收购分众（中国）信息技术有限公司 100%股权，属于同一控制下
收购，视同 2012 年 1 月 1 日即纳入合并范围。假设该收购行为于 2012 年 1 月 1
日已完成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额 1,080,000,000.00 元。
（3）分众传媒收购驰众信息技术 100%股权
驰众信息技术于 2010 年 8 月 16 日成立，注册资本为人民币 62,648,400 元。
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意以人民币 1,450,000,000 元的
价格受让 FMCH 持有的驰众信息技术 100%的股权。
分众传媒收购收购驰众信息技术（上海）有限公司 100%股权，属于同一控
制下收购，视同 2012 年 1 月 1 日即纳入合并范围。假设该收购行为于 2012 年 1
月 1 日已完成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额 1,450,000,000.00 元。
（4）分众传媒收购分众软件 100%股权
分众软件于 2013 年 10 月 25 日成立，目前注册资本为人民币 12,266,600 元。
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意以人民币 1,844,250 元的价格
受让 FMCH 持有的分众软件 100%的股权。
分众传媒收购上海分众软件技术有限公司，属于同一控制下收购，视同 2012
年 1 月 1 日即纳入合并范围。假设该收购行为于 2012 年 1 月 1 日已完成，将相
应减少本模拟合并财务报表净资产总额 1,844,250.00 元。
（5）分众传媒收购前海分众 100%股权
前海分众于 2014 年 1 月 23 日成立，注册资本为人民币 12,221,400 元。根据
分众传媒 2015 年 1 月 23 日股权转让协议，同意以人民币 1,835,700 元的价格受
让 FMCH 持有的前海分众 100%的股权。
分众传媒收购深圳前海分众信息服务管理有限公司，属于同一控制下收购，
视同 2012 年 1 月 1 日即纳入合并范围。假设该收购行为于 2012 年 1 月 1 日已完
成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额 1,835,700.00 元。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（6）分众传媒收购上海传智华光 100%股权及华光广告有限公司对股东分红
上海传智华光于 2004 年 11 月 3 日成立，注册资本为人民币 3,310,600 元。
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意以人民币 94,223,473.10 元的
价格受让华光广告有限公司持有的上海传智华光 100%的股权。
根据 2015 年 4 月 21 日华光广告有限公司的董事会决议，华光广告有限公司
向其股东 Giovanna Newco 2 Limited 现金分红 115,738,064.00 港币。
分众传媒收购上海传智华光广告有限公司，属于同一控制下收购，视同 2012
年 1 月 1 日即纳入合并范围。假设并购行为以及分红行为于申报期内已完成，将
相应减少本模拟合并财务报表净资产总额 HKD 115,738,064。
（7）新设上海求众信息技术有限公司及其收购华光广告有限公司 100%股权
分众数码于 2015 年 1 月 30 日新设全资子公司上海求众信息技术有限公司
（以下简称“求众信息”），注册资本为人民币 100,050 万元，经营范围：从事信
息技术、计算机软硬件技术、电子科技、通讯科技、网络科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。
华光广告有限公司（简称“香港华光”）系 Giovanna Newco 2 Limited（一家
根据开曼群岛法律成立的公司）持股 100%子公司。根据 2015 年 4 月 23 日股权
转让协议，同意求众信息以美元 111,680,000 元的价格受让 Giovanna Newco 2
Limited 持有的华光广告有限公司 100%的股权，汇率按届时办理对外汇出时经办
银行人民币兑美元的汇率确定。
上海求众信息技术有限公司收购华光广告有限公司，属于同一控制下收购，
视同 2012 年 1 月 1 日即纳入合并范围。假设该收购行为于 2012 年 1 月 1 日已完
成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额 111,680,000.00 美元。
（8）Focus Media Investment Limited 收购华视传媒 15%股权
VISIONCHINA MEDIA INC.（以下简称“华视传媒”）系于中国大陆地区运营长
途汽车等车载电视广告业务的传媒公司，FMHL 持有其 15,331,305.00 股股份，占
总股本的比例为 15%。2015 年 4 月 2 日，FMHL 与 Focus Media Investment Limited
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
签署了股权转让协议，Focus Media Investment Limited 以截至 2014 年 9 月 30 日
华视传媒有限公司的净资产为定价基础收购其 15%的股权，股权转让款为
1,707,500.00 美 元 。 该 交 易 行 为 将 增 加 模 拟 财 务 报 表 可 供 出 售 金 融 资 产
1,707,500.00 美元。
3、股权出质情况
截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒及其子公司的以下股权被质押：
备
出质股权所在公司 质权登记编号 出质股权数额 出质人 质权人
注
分众多媒体技术（上海） 注
0020130218 3800 万美元
有限公司 1
分众传媒
分众（中国）信息技术 DBS BANK 注
1520130307 1000 万美元 （中国）控
有限公司 LTD.,HONG 2
股有限公司
驰众信息技术（上海） KONG 注
1520130306 1000 万美元 BRANCH
有限公司 3
上海传智华光广告有限 华光广告有 注
1520130300 40 万美元
公司 限公司 4
合 计 5840 万美元
注 1：根据上海市工商行政管理局出具的股质登记注字[002013]第 0218 号，
分众多媒体技术（上海）有限公司于 2015 年 4 月 3 日完成股权出质注销登记手
续。
注 2：根据上海市工商行政管理局出具的股质登记注字[152013]第 0307 号，
分众（中国）信息技术有限公司于 2015 年 4 月 3 日完成股权出质注销登记手续。
注 3：根据上海市工商行政管理局出具的股质登记注字[152013]第 0306 号，
驰众信息技术（上海）有限公司于 2015 年 4 月 3 日完成股权出质注销登记手续。
注 4：根据上海市工商行政管理局出具的股质登记注字[152013]第 0300 号，
上海传智华光广告有限公司于 2015 年 4 月 3 日完成股权出质注销登记手续。
4、关联质押的解除
报告期内，分众多媒体技术（上海）有限公司、分众（中国）信息技术有限
公司和驰众信息技术（上海）有限公司作为出质人，分别与中国民生银行股份有
限公司上海分行签署了《保证金质押协议》。依照协议，分众多媒体技术（上海）
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
有限公司、分众（中国）信息技术有限公司和驰众信息技术（上海）有限公司分
别将其存入中国民生银行股份有限公司上海分行的保证金 1,022,619,134.75 元、
307,500,000.00 元和 615,000,000.00 元质押给中国民生银行股份有限公司上海分
行，用于分众传媒控股有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行取得贷款
3 亿美元。截至本报告出具日，上述质押协议已经解除。
报告期内，分众文化传播有限公司和上海分众德峰广告传播有限公司作为出
质人，分别与渤海银行广州分行签署了《保证金质押协议》。根据协议，分众文
化传播有限公司和上海分众德峰广告传播有限公司分别将其存入银行的保证金
756,000,000.00 元和 756,000,000.00 元质押给星展银行香港分行，用于分众传媒
控股有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行取得贷款 2 亿美元。该质押
直接 2014 年 12 月 31 日依旧存在。截至本报告出具日，上述质押协议已经解除。
（十六）历次验资情况
请参见本报告书摘要“第五节 拟购买资产基本情况/二、历史沿革”相关
内容。
二、上市公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制方法
1、基本编制基础
本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的披露规定编制的备考合并
财务报表。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合
并前后均受最终控制方控制且该控制并非暂时性的，视同合并后的报告主体在以
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
前期间一直存在。由于下述资产整合所涉及公司的实际控制人均为自然人江南春
先生，所以本次编制的备考合并财务报表以分众传媒完成相关资产整合后的资产
和业务框架为基础，并假定分众传媒现时业务架构于报告期初业已存在且持续经
营。
相关资产整合如下：
（1）上海分众数码信息技术有限公司收购上海分众广告传播有限公司 85%
股权
根据 2014 年 11 月 20 日上海分众广告传播有限公司股东会决议，同意自然
人 江 南 春 先 生 将 其 持 有 的 上 海 分 众 广 告 传 播 有 限 公 司 85% 的 股 权 ， 以
595,382,000.00 元的价格转让给上海分众数码信息技术有限公司，并于 2015 年 1
月 5 日支付股权转让款。
（2）分众传媒收购分众（中国）信息技术有限公司 100%股权
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币
1,080,000,000.00 元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的分众（中
国）信息技术有限公司 100%的股权。
（3）分众传媒收购驰众信息技术（上海）有限公司 100%股权
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币
1,450,000,000.00 元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的驰众信息
技术（上海）有限公司 100%的股权。
（4）分众传媒收购上海分众软件技术有限公司 100%股权
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币
1,844,250.00 元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的上海分众软件
技术有限公司 100%的股权。
（5）分众传媒收购深圳前海分众信息服务管理有限公司 100%股权
根据 2015 年 1 月 23 日股权转让协议，同意分众传媒以人民币 1,835,700.00
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的深圳前海分众信息服务管理
有限公司 100%的股权。
（6）分众传媒收购上海传智华光广告有限公司 100%股权
根据 2015 年 2 月 28 日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币
94,223,473.10 元的价格受让华光广告有限公司持有的上海传智华光广告有限公
司 100%的股权。
（7）上海求众信息技术有限公司收购华光广告有限公司 100%股权
根据 2015 年 4 月 23 日股权转让协议，同意上海求众信息技术有限公司以
111,680,000.00 美元的价格受让 Giovanna Newco 2 Limited 持有的华光广告有限公
司 100%的股权，汇率按届时办理对外汇出时经办银行人民币兑美元的汇率确定。
2、备考编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》的相关规定，宏达新材需对分众多媒体技术（上海）有限公司的财务报表
进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据宏达新材与
出售资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重大资产
置换协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）备考财务报表附注二（一）所述的资产重组议案能够获得公司股东大
会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）假设宏达新材对分众传媒的资产及业务架构于本报告期初 2013 年 1
月 1 日业已存在，自 2013 年 1 月 1 日起将分众传媒纳入备考财务报表的编制范
围，宏达新材自 2013 年 1 月 1 日起以分众传媒为主体持续经营。
（3）重大资产置换和发行股份及支付现金购买分众传媒股权而产生的费用
及税务等影响不在备考财务报表中反映。
3、备考合并财务报表的编制方法
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次宏达新材以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等
值股份进行置换，从而控股合并分众传媒，从法律意义上，本次合并是以宏达新
材为合并方主体对分众传媒进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公
司被分众传媒原股东分众传媒（中国）控股有限公司所控制，根据《企业会计准
则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照
《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理：
（1）备考合并财务报表中，法律上子公司分众传媒的资产、负债以其在合
并前的账面价值进行确认和计量。
（2）备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是分众传媒在
合并前的留存收益和其他权益余额。
备考合并财务报表中的权益性工具的金额反映公司合并前的股本以及假定
在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在备考合并财务报
表中的权益结构反映公司的权益结构，即公司发行在外权益性证券的数量及种类。
（3）因备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，
公司的业务架构于 2013 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的
方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表
和备考合并股东权益变动表。
（二）最近一年简要备考合并财务报表
根据立信审计出具的信会师报字第信会师报字[2015]第 114123 号《备考财
务报表及备考审计报告》，上市公司最近一年一期简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
货币资金 488,381.82 440,611.37
应收票据 2,966.70 2,267.61
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
应收账款 203,420.22 191,378.42
预付款项 50,498.84 43,070.92
应收利息 15,098.96 7,681.29
其他应收款 31,553.35 16,375.91
其他流动资产 3.20 693.09
流动资产合计 791,923.10 702,078.62
可供出售金融资产 2,500.00 -
固定资产 33,371.97 36,644.59
工程物资 965.52 953.84
商誉 11,506.69 11,506.69
长期待摊费用 1,558.71 1,929.99
递延所得税资产 42,649.94 20,824.80
非流动资产合计 92,552.83 71,859.92
资产总计 884,475.93 773,938.53
应付账款 12,123.14 12,056.00
预收款项 24,182.60 23,219.10
应付职工薪酬 62,745.47 19,170.97
应交税费 94,285.99 104,891.14
应付股利 742.78 802.04
其他应付款 117,840.80 94,131.13
流动负债合计 311,920.78 254,270.37
递延所得税负债 3,221.56 1,483.43
非流动负债合计 3,221.56 1,483.43
负债合计 315,142.35 255,753.80
股本 31,442.59 31,442.59
资本公积 38,035.62 37,851.04
其他综合收益 11.17 11.42
盈余公积 21,809.73 21,809.73
未分配利润 464,673.33 413,784.26
归属于母公司所有者权益
555,972.44 504,899.06
合计
少数股东权益 13,361.14 13,285.67
所有者权益合计 569,333.58 518,184.73
负债和所有者权益总计 884,475.93 773,938.53
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
营业总收入 749,725.64 667,451.42
其中：营业收入 749,725.64 667,451.42
营业总成本 492,202.04 452,869.28
其中：营业成本 223,447.40 199,203.74
营业税金及附加 26,994.51 31,132.11
销售费用 190,180.16 184,892.88
管理费用 53,930.79 46,159.17
财务费用 -17,740.71 -12,797.99
资产减值损失 15,389.90 4,279.38
营业利润（亏损以“-”号填
257,523.60 214,582.13
列）
加：营业外收入 38,430.32 25,114.28
减：营业外支出 1,125.12 514.24
利润总额 294,828.80 239,182.17
减：所得税费用 53,116.98 31,401.31
净利润 241,711.82 207,780.86
其中：同一控制下企业合并
中被合并方在合并前实现 - -
的净利润
归属于母公司所有者的净
241,482.99 207,693.86
利润
少数股东损益 228.83 87.00
其他综合收益的税后净额 -0.26 11.49
综合收益总额 241,711.56 207,792.36
归属于母公司所有者的综
241,482.73 207,705.36
合收益总额
归属于少数股东的综合收
228.83 87.00
益总额
每股收益： - -
基本每股收益（元/股） 0.41 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.35
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
三、标的资产的盈利预测
（一）标的资产合并盈利预测的编制基础
本模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的披露规定编制的模拟合并
财务报表。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合
并前后均受最终控制方控制且该控制并非暂时性的，视同合并后的报告主体在以
前期间一直存在。由于下述资产整合所涉及公司的实际控制人均为自然人江南春
先生，所以本次编制的模拟合并财务报表以分众传媒完成相关资产整合后的资产
和业务框架为基础，并假定分众传媒现时业务架构于报告期初业已存在且持续经
营。相关资产整合如下：
1、上海分众数码信息技术有限公司收购上海分众广告传播有限公司 85%股
权
根据 2014 年 11 月 20 日上海分众广告传播有限公司股东会决议，同意自然
人 江 南 春 先 生 将 其 持 有 的 上 海 分 众 广 告 传 播 有 限 公 司 85% 的 股 权 ， 以
595,382,000.00 元的价格转让给上海分众数码信息技术有限公司，并于 2015 年 1
月 5 日支付股权转让款。
2、分众传媒收购分众（中国）信息技术有限公司 100%股权
根 据 2015 年 2 月 28 日 本 公 司 董 事 会 决 议 ， 同 意 本 公 司 以 人 民 币
1,080,000,000.00 元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的分众（中
国）信息技术有限公司 100%的股权。
3、分众传媒收购驰众信息技术（上海）有限公司 100%股权
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
根 据 2015 年 2 月 28 日 本 公 司 董 事 会 决 议 ， 同 意 本 公 司 以 人 民 币
1,450,000,000.00 元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的驰众信息
技术（上海）有限公司 100%的股权。
4、分众传媒收购上海分众软件技术有限公司 100%股权
根据 2015 年 2 月 28 日本公司董事会决议，同意本公司以人民币 1,844,250.00
元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的上海分众软件技术有限公司
100%的股权。
5、分众传媒收购深圳前海分众信息服务管理有限公司 100%股权
根据 2015 年 1 月 23 日股权转让协议，同意本公司以人民币 1,835,700.00 元
的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的深圳前海分众信息服务管理有
限公司 100%的股权。
6、分众传媒收购上海传智华光广告有限公司 100%股权
根 据 2015 年 2 月 28 日 本 公 司 董 事 会 决 议 ， 同 意 本 公 司 以 人 民 币
94,223,473.10 元的价格受让华光广告有限公司持有的上海传智华光广告有限公
司 100%的股权。
7、上海求众信息技术有限公司收购华光广告有限公司 100%股权
根据 2015 年 4 月 23 日股权转让协议，同意上海求众信息技术有限公司以
111,680,000.00 美元的价格受让 Giovanna Newco 2 Limited 持有的华光广告有限公
司 100%的股权，汇率按届时办理对外汇出时经办银行人民币兑美元的汇率确定。
（二）标的资产合并盈利预测的基本假设
1、标的资产所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变。
2、标的资产经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所
在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4、标的资产所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
5、标的资产计划经营项目能如期实现或完成。
6、标的资产主要产品经营价格及主要成本价格无重大变化。
7、标的资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
9、标的公司目前执行的税赋、税率政策不变。
10、标的公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化。
11、本盈利预测期内的各项经营计划和财务预算能如期实现，无重大变化。
标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项业务经营计划的实施存在困
难。
12、标的公司已签定的主要合同假设基本能实现。
（三）标的资产合并盈利预测表
根据信会师报字[2015]第 114122 号标的资产的《盈利预测审核报告》，标的
资产 2015 年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度实现数 2015 年度预测数
营业收入 749,725.64 855,511.44
营业成本 223,447.40 242,350.70
营业税金及附加 26,994.50 30,803.41
销售费用 190,180.16 176,615.34
管理费用 53,930.79 41,833.24
财务费用 -17,740.71 -3,253.82
资产减值损失 15,389.90 8,046.25
营业利润 257,523.60 359,116.32
营业外收入 38,430.32 -
营业外支出 1,125.12 -
利润总额 294,828.80 -
所得税费用 53,116.98 63,025.99
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
净利润 241,711.82 296,090.33
归属于母公司所有者的净利
241,482.99 295,810.02
润
四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
1、交易基本情况
根据江苏宏达新材料股份有限公司 2015 年 6 月 3 日第四届董事会第二十九
次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》及宏达新材于 2015 年
6 月 3 日与出售资产的交易对方签署的《重大资产置换协议》：
（1）重大资产置换
江苏宏达新材料股份有限公司以全部资产及负债与分众多媒体技术（上海）
有限公司（以下简称“分众多媒体”）全体股东持有的分众多媒体的等值股份进
行置换。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2015］第 134 号评估报
告书，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 87,958.32
万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价
87,960.00 万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第 458 号评估报
告书，以 2014 年 12 月 31 为基准日，本次交易拟购买资产分众多媒体 100%股权
的评估值为 4,963,224.86 万元，减去基准日后分众多媒体应对外支付的股份转让
款及分红款 391,429.26 万元后的价值为 4,571,795.60 万元。根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众多媒体 100%股权作价
4,570,000.00 万元。
（2）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00 万元，拟置入
资产作价 4,570,000.00 万元，两者差额为 4,482,040.00 万元。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
拟置入资产与拟置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的
方式自分众多媒体全体股东处购买。其中，向分众传媒（中国）控股有限公司支
付现金，购买其所持有的分众多媒体 11%股份对应的差额部分；向除分众传媒（中
国）控股有限公司以外的其他股东发行股份，购买其所持有的分众多媒体 89%
股份对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33 元/股（即定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
据此，宏达新材将向分众传媒（中国）控股有限公司支付现金 500,000.00
万元，向除分众传媒（中国）控股有限公司以外其余交易对象发行 544,204.0363
万股。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，
若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（3）发行股份配套募集资金
宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次
交易中的现金对价。宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2、备考财务报表编制基础
根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工
作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公
司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17 号函的规定，宏达新材本
次向分众传媒（中国）控股有限公司等交易对方发行股份及支付现金购买资产，
收购其持有分众多媒体的 100%股权，为不构成业务的反向收购。
备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的披露规定编制的备考合并财
务报表。备考合并财务报表系根据宏达新材与出售资产的交易对方签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及《重大资产置换协议》之约定，并按照以下假
设基础编制：
上述重大资产重组议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督
管理委员会的核准。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合
并前后均受最终控制方控制且该控制并非暂时性的，视同合并后的报告主体在以
前期间一直存在。由于资产整合所涉及公司的实际控制人均为自然人江南春先生，
所以备考合并财务报表以分众多媒体完成相关资产整合后的资产和业务框架为
基础，并假定宏达新材对分众多媒体的资产及业务架构于本报告期初 2013 年 1
月 1 日业已存在，自 2013 年 1 月 1 日起将分众多媒体纳入备考财务报表的编制
范围，宏达新材自 2013 年 1 月 1 日起以分众多媒体为主体持续经营。
本公司 2015 年度备考盈利预测是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的拟置入资产—分众多媒体公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度经营业绩
为基础，充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的
前提下，结合预测期间的经营计划和财务预算，在充分考虑公司的经营能力、经
营计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，本着
谨慎的原则编制的，并假定宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套的资金经相关部门核准后能募集到位。
拟置入资产—分众多媒体公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报表
和 2015 年度经营业绩的预测业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计及
审核并分别出具了审计报告和盈利预测审核报告（报告文号为信会师报字[2015]
第 114116 号和信会师报字[2015]第 114122 号）。上述预测性财务信息反映了管
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
理层对其涵盖期间内本公司经营成果的预期。编制该备考盈利预测报告预测期所
依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估
计相一致。
（二）备考盈利预测基本假设
本公司 2015 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变。
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、本公司计划经营项目能如期实现或完成。
6、本公司主要产品业务经营价格及主要成本价格无重大变化。
7、本公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
9、公司目前执行的税赋、税率政策不变。
10、公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化。
11、本备考盈利预测期内的各项经营计划和财务预算能如期实现，无重大变
化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项业务经营计划的实施存
在困难。
12、公司已签订的主要合同假设基本能实现。
（三）上市公司备考盈利预测表
根据立信审核出具的上市公司的信会师报字[2015]第 114124 号《备考盈利
预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测数据如下：
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单位：万元
项目 2014 年度实际数 2015 年度预测数
营业收入 749,725.64 855,511.44
营业成本 223,447.40 242,350.70
营业税金及附加 26,994.50 30,803.41
销售费用 190,180.16 176,615.34
管理费用 53,930.79 41,833.24
财务费用 -17,740.71 -3,253.82
资产减值损失 15,389.90 8,046.25
营业利润 257,523.60 359,116.32
营业外收入 38,430.32 -
营业外支出 1,125.12 -
利润总额 294,828.80 359,116.32
所得税费用 53,116.98 63,025.99
净利润 241,711.82 296,090.33
归属于母公司所有者的净利
241,482.99 295,810.02
润
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第八节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立
董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，
发表独立意见如下：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟出售和购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由
各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害
中小投资者利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交
易对方持有的拟购买资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东将变更为
Media Management (HK)，实际控制人将变更为江南春。上述发行股份购买资产
系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交
易，拟出售资产和拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照
法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股
东的利益。
5、公司本次重大资产重组的相关事项已经于公司第四届董事会第二十九次
会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认
可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回
避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《江苏宏
达新材料股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
6、本次重大资产重组完成后，公司将由传统制造主业转型成为一家在生活
圈媒体的开发和运营行业具有一定规模和竞争优势的上市公司，能够有效提升公
司的盈利能力和可持续发展能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，
具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重
组审核委员会审核通过，并需获得中国证监会核准。
9、我们关注到《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别
关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”
一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出
投资决定。
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券、西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华
泰联合证券、西南证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时分众传媒
及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质
性障碍。
三、律师意见
本公司聘请竞天律师作为本次交易的专项法律顾问。根据出具的法律意见书，
认为：
“本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；除尚需取得法律意见书
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
所载明的相关批准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。”
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宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（本页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页）
江苏宏达新材料股份有限公司
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