江苏宏达新材料股份有限公司

                独立董事关于重大资产置换并发行股份

                 及支付现金购买资产并募集配套资金

                               的独立意见



   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》、《江苏宏达新材料股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为江苏宏达新材料股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大
资产重组置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，经审慎分析，就公司拟进行的重大
资产重组事项，即以公司全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与交易对方
Media Management Hong Kong Limited、Focus Media (China) Holding Limited
（以下简称“FMCH”）、Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、Glossy City
(HK) Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited 、Gio2 Hong Kong
Holdings Limited 、HGPL T1 Holding Limited、CEL Media Investment Limited、
Flash (Hong Kong) Limited、珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）、上海筝
菁投资管理合伙企业(有限合伙)、珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）、苏
州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）、宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限
合伙）、嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）、上海赡宏投资管理中心（有限
合伙）、上海宏琏投资管理中心（有限合伙）、上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）、
上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）、汇佳合兴（北京）投资有限公司、深圳市
金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、贝因美集团有限公司、泰州信恒众
润投资基金（有限合伙）、嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发
展中心二期（有限合伙）、上海优欣投资管理中心(有限合伙)、钜洲资产管理（上
海）有限公司、湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）、南京誉信投资中心(有
限合伙)、深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）、上海道得原态投资管理合伙
企业（有限合伙）、杭州聚金嘉为投资管理有限合伙企业（有限合伙）、天津诚柏
股权投资合伙企业（有限合伙）、上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙)、
北京物源股权投资管理企业（有限合伙）、深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业
（有限合伙）、上海柘中集团股份有限公司、杭州贤佑投资管理合伙企业（有限
合伙）、上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）、重庆西证价值股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、四川同盛投资有限公司、深圳前海富荣投资管理有限公司、
深圳市鹏瑞投资集团有限公司、上海枫众投资合伙企业（有限合伙）、北京股权
投资发展中心（有限合伙）合计持有的分众多媒体技术（上海）有限公司（以下
简称“分众传媒”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置
入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式自分众传媒
全体股东处购买，其中，向 FMCH 支付现金购买其所持有的分众传媒 11%股权对
应的差额部分，向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份购买其所持有的分众
传媒 89%股权对应的差额部分，为提高本次重组整合绩效，公司拟采用询价发行
方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发表独
立意见如下：

   1.本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前
认可。

   2.根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易
对方持有的拟购买资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东将变更为
Media Management (HK)，实际控制人将变更为江南春。上述发行股份购买资产
系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

   3.本次重大资产重组系公司为改善经营状况，增强持续经营能力之目的而进
行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司
的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。

   4.《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规
定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

   5.本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入资产
及置出资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认
为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资
产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定
价方式合理。

   6.本次重大资产重组的相关事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审
议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的
召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会及
全体董事、监事、高级管理人员和交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的
有效性进行了承诺。

   7.本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批
准或核准。

   8.同意公司与分众传媒全体股东签署的附生效条件的《江苏宏达新材料股份
有限公司、江苏伟伦投资管理有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体
股东之重大资产置换协议》、《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术
（上海）有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏宏达新
材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿
协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司独立董事关于重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》的签字页）


   独立董事（签名）：




                                                      2015 年 6 月 2 日