江苏宏达新材料股份有限公司董事会

              关于重组履行法定程序的完备性、合规性

                  及提交的法律文件的有效性的说明


    江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至评估基准日的
全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与交易对方 Media Management Hong Kong
Limited、Focus Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）、Power Star
Holdings (Hong Kong) Limited 、 Glossy City (HK) Limited 、 Giovanna
Investment Hong Kong Limited 、Gio2 Hong Kong Holdings Limited 、HGPL T1
Holding Limited、CEL Media Investment Limited、Flash (Hong Kong) Limited、
珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）、上海筝菁投资管理合伙企业(有限合
伙)、珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）、苏州琨玉锦程股权投资企业（有
限合伙）、宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌壹号投资合伙
企业（有限合伙）、上海赡宏投资管理中心（有限合伙）、上海宏琏投资管理中心
（有限合伙）、上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）、上海鸿莹投资管理中心（有
限合伙）、汇佳合兴（北京）投资有限公司、深圳市金海纳兰德股权投资合伙企
业（有限合伙）、贝因美集团有限公司、泰州信恒众润投资基金（有限合伙）、嘉
兴景福投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、上
海优欣投资管理中心(有限合伙)、钜洲资产管理（上海）有限公司、湖南文化旅
游投资基金企业（有限合伙）、南京誉信投资中心(有限合伙)、深圳华石鹏益投
资合伙企业（有限合伙）、上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚
金嘉为投资管理有限合伙企业（有限合伙）、天津诚柏股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙)、北京物源股权投资管理企
业（有限合伙）、深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）、上海柘中集
团股份有限公司、杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）、上海益畅投资管理
合伙企业（有限合伙）、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川
同盛投资有限公司、深圳前海富荣投资管理有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限
公司、上海枫众投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心（有限合伙）
合计持有的分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）100%股
权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换。置入资产与置出资产的差额
部分由公司以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向
FMCH 支付现金，购买其所持有的分众传媒 11%股权对应的差额部分；向除 FMCH
外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒 89%股权对应的差额
部分。为提高本次重组整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”）。
       根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对
于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，特此说明如下：


一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明



   （一）公司就本次重大资产重组事项，已按《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 修订）》的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公
告程序。

   （二）公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并
与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协
议。

   （三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公
告。

   （四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

   （五）2015 年 6 月 2 日，公司与发行股份购买资产的交易对方签订了附条件
生效的《江苏宏达新材料股份有限公司、江苏伟伦投资管理有限公司与分众多媒
体技术（上海）有限公司全体股东之重大资产置换协议》、《江苏宏达新材料股份
有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议》及《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限
公司全体股东之盈利预测补偿协议》。

   （六）2015 年 6 月 2 日，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司、西南证券股份有限公司就本次重大资产重组的报告书出具了核查意见。

   （七）2015 年 6 月 2 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了公司本次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项进行
了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。

    综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规
则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。




二、关于提交法律文件有效性的说明



   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2014 年修订）》的规定，公
司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声
明和保证：

   公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。

   公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。

   特此说明。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司董事会关于重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                     江苏宏达新材料股份有限公司董事会




                                                       2015 年 6 月 2 日