华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
西南证券股份有限公司
关于
江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署之日期：二〇一五年六月
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）和西南证券股份有限
公司（简称“西南证券”）（以下两者合称为“独立财务顾问”）受江苏宏达新材
料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“上市公司”或“公司”）委托，担任
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立财务顾问，就该事项向宏达新材全体股东提供独立意见，并制作本独
立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾
问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及
宏达新材与交易对方签署的《重大资产置换协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》、宏达新材及交易对方提供的有关资料、宏达新
材董事会编制的《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次
交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，
向宏达新材全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告书系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
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性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就江苏宏达新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本
独立财务顾问报告仅对已核实的事项向宏达新材全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财
务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本
独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江苏宏达新材料股份有
限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、如本报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务
顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的
工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
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9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目
的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告书以及本次重大资产重组的其他披
露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就
本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
10、本独立财务顾问报告不构成对宏达新材的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宏达新材董事会发布的《江
苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限
责任公司、西南证券股份有限公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交
易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意
出具此专业意见。
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5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明................................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 4
目录 ................................................................................................................................ 6
释 义 ............................................................................................................................ 8
第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 16
一、本次交易的背景及目的...................................................................................... 16
二、本次交易的决策过程.......................................................................................... 18
三、本次交易具体方案.............................................................................................. 18
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 22
第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 24
一、基本情况.............................................................................................................. 24
二、最近三年主要财务指标...................................................................................... 24
三、主营业务情况...................................................................................................... 25
四、公司控股股东及实际控制人概况...................................................................... 25
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 28
一、重大资产置换交易对方...................................................................................... 28
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况.......................................... 28
三、募集配套资金的交易对方详细情况.................................................................. 46
第四节 拟购买资产基本情况 .................................................................................... 47
一、基本信息.............................................................................................................. 47
二、股权结构及控制关系情况.................................................................................. 47
三、下属子公司情况.................................................................................................. 48
四、主营业务发展情况.............................................................................................. 59
五、分众传媒主要财务数据...................................................................................... 90
第五节 发行股份情况 ................................................................................................ 92
一、发行股份购买资产情况...................................................................................... 92
二、配套募集资金情况.............................................................................................. 97
第六节 风险因素分析 .............................................................................................. 101
一、与本次交易有关的风险.................................................................................... 101
二、经营风险............................................................................................................ 104
三、其他风险............................................................................................................ 109
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第七节 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 111
一、基本假设............................................................................................................ 111
二、本次交易合规性分析........................................................................................ 111
三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况........................................ 140
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析................................ 141
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见................................ 146
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利
能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题........................................................................................................ 150
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制进行全面分析........................................................................................................ 155
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 159
九、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见.................................................................................... 163
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见.... 163
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资
金占用问题进行核查并发表意见............................................................................ 168
第八节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 169
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 171
一、华泰联合证券内部核查意见............................................................................ 171
二、西南证券内部核查意见.................................................................................... 172
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
公司/上市公司/宏达 江苏宏达新材料股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：
指
新材 002211
标的公司/分众传媒 指 分众多媒体技术（上海）有限公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2014 年 12 月 31 日
标的资产/拟购买资 截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上
指
产/拟注入资产 海）有限公司 100%股权
拟置出资产 指 上市公司的全部资产和负债
发行股份及支付现金
购买资产交易对方/
指 截至本报告书签署之日，分众传媒全体股东
本次重组交易对/本
次交易交易对方
发股对象 指 截至本报告书签署之日，除 FMCH 外的分众传媒全体股东
重大资产置换、发行
股份及支付现金购买 宏达新材向交易对方非公开发行股份、支付现金及置出资产购买
指
资产/本次重组/本次 分众传媒 100%股权的行为
交易
《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
本报告/本报告书 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限
《重组协议》 指
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限
《利润补偿协议》 指
公司全体股东之盈利预测补偿协议》
《江苏宏达新材料股份有限公司、江苏伟伦投资管理有限公司与
《资产置换协议》 指
分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之重大资产置换协议》
定价基准日 指 宏达新材关于本次交易的首次董事会决议公告日
分众传媒实际控制人江南春先生，其所持新加坡护照登记名字为
江南春 指
JIANG NAN CHUN
Giovanna Group Holdings Limited，分众传媒的原境外最上层母公
GGH 指
司
Focus Media Holding Limited，分众传媒原境外母公司，原纳斯达
FMHL 指
克上市公司
Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限
FMCH 指
公司，分众传媒原境外母公司
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分众数码 指 上海分众数码信息技术有限公司，分众传媒子公司
分众传播 指 上海分众广告传播有限公司，分众数码子公司
分众信息技术 指 分众（中国）信息技术有限公司，分众传媒子公司
驰众信息技术 指 驰众信息技术（上海）有限公司，分众传媒子公司
分众软件 指 上海分众软件技术有限公司，分众传媒子公司
前海分众 指 深圳前海分众信息服务管理有限公司，分众传媒子公司
上海传智华光 指 上海传智华光广告有限公司，分众传媒子公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司和西南证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
法律顾问/竞天律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
交易对手方及其关联主体简称
Media Media Management Hong Kong Limited，分众传媒控股股东，江
指
Management(HK) 南春先生 100%控制
Media Global Mangement Limited，Media Management(HK)的母公
Media Global 指
司，GGH 股东
Power Star(HK) 指 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分众传媒股东
Power Star Holdings Limited，Power Star(HK)的母公司，GGH 股
Power Star 指
东
Glossy City (HK) 指 Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东
Glamorous Sky 指 Glamorous Sky Limited，Glossy City (HK)的母公司，GGH 股东
Giovanna
指 Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众传媒股东
Investment(HK)
Giovanna Investment Holdings Limited，Giovanna Investment(HK)
Giovanna Investment 指
的母公司，GGH 股东
Gio2(HK) 指 Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股东
Gio2 指 Gio2 Holdings Ltd，Gio2(HK)的母公司，GGH 股东
HGPLT1(HK) 指 HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东
HGPL Holdings 指 HGPL Holdings Limited，HGPL T1(HK)的母公司
HGHL Holdings 指 HGHL Holdings Limited，HGPL Holdings 的子公司，GGH 的股东
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CEL Media(HK) 指 CEL Media Investment Limited，分众传媒股东
State Success 指 State Success Limited，CEL Media(HK)的母公司，GGH 股东
Flash(HK) 指 Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东
Flame Venture 指 Flame Venture Limited，Flash(HK)的母公司，GGH 股东
Frame Up 指 Frame Up Limited，GGH 的股东
珠海融悟 指 珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
筝菁投资 指 上海筝菁投资管理合伙企业(有限合伙)，分众传媒股东
晋汇创富 指 珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙），分众传媒股东
琨玉锦程 指 苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙），分众传媒股东
融鑫智明 指 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
嘉兴会凌 指 嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
赡宏投资 指 上海赡宏投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东
宏琏投资 指 上海宏琏投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东
鸿黔投资 指 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东
鸿莹投资 指 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东
汇佳合兴 指 汇佳合兴（北京）投资有限公司，分众传媒股东
深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股
纳兰德 指
东
贝因美集团 指 贝因美集团有限公司，分众传媒股东
信恒众润 指 泰州信恒众润投资基金（有限合伙），分众传媒股东
景福投资 指 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
发展中心二期 指 北京股权投资发展中心二期（有限合伙），分众传媒股东
优欣投资 指 上海优欣投资管理中心(有限合伙) ，分众传媒股东
钜洲资产 指 钜洲资产管理（上海）有限公司，分众传媒股东
湖南文化 指 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙），分众传媒股东
誉信投资 指 南京誉信投资中心（有限合伙），分众传媒股东
华石鹏益 指 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
道得原态 指 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
聚金嘉为 指 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
天津诚柏 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
德同众媒 指 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙），分众传媒股东
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北京物源 指 北京物源股权投资管理企业（有限合伙），分众传媒股东
深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙），分众传媒股
上善若水 指
东
柘中股份 指 上海柘中集团股份有限公司，分众传媒股东
贤佑投资 指 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
益畅投资 指 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙），分众传媒股
西证价值 指
东
同盛投资 指 四川同盛投资有限公司，分众传媒股东
前海富荣 指 深圳市前海富荣资产管理有限公司，分众传媒股东
鹏瑞投资 指 深圳市鹏瑞投资集团有限公司，分众传媒股东
枫众投资 指 上海枫众投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东
发展中心一期 指 北京股权投资发展中心（有限合伙），分众传媒股东
原股东/境外股东 指 FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City
(HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、
CEL Media (HK)、Flash (HK)
新进境内投资者股东 指 珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会
/新进股东 凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳
兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣
投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、
聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股
份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏
瑞投资、枫众投资、发展中心一期
伟伦投资 指 江苏伟伦投资管理有限公司，宏达新材控股股东
其他
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企
VIE 架构 指 业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资
企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人。
最近三年/报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指
令第 109 号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
二、专业术语
分众传媒所经营的楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、
影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人
生活圈媒体 指
群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成
为媒体网络。
淘宝 指 淘宝（中国）软件有限公司，国内知名大型电子商务网站。
天猫 指 国内知名大型电子商务网站。
腾讯 指 腾讯科技有限公司，国内知名综合门户网站。
百度 指 国内知名搜索引擎。
奇虎 360 指 北京奇虎科技有限公司，国内知名互联网公司。
京东 指 北京京东世纪贸易有限公司，国内知名大型电子商务网站。
一号店 指 国内知名大型电子商务网站。
小米 指 北京小米科技有限责任公司。
4A 词源于美国，The American Association of Advertising Agencies
的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是
4A 广告公司 指 以 A 字母开头，故简称为 4A。后来世界各地都以此为标准，取
其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家
称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的 4A 广告公司。
恒美 指 恒美广告有限公司，世界知名 4A 广告公司。
李奥贝纳 指 李奥贝纳广告公司，世界知名 4A 广告公司。
阳狮 指 阳狮广告公司，世界知名 4A 广告公司。
盛世长城 指 盛世长城国际广告公司，世界知名 4A 广告公司。
宝洁 指 广州宝洁有限公司。
宝马 指 宝马（中国）汽车贸易有限公司。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
三星 指 三星（中国）投资有限公司。
贝因美 指 浙江贝因美科工贸股份有限公司。
捷豹 指 捷豹路虎汽车有限公司。
恒大 指 珠海恒大饮品有限公司。
克莱斯勒 指 克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司。
妮维雅 指 妮维雅（上海）有限公司。
雪佛兰 指 美国通用汽车公司旗下的一个汽车品牌。
雪佛兰新科鲁兹 指 雪佛兰旗下的一款车型。
每年的 11 月 11 日，由于日期特殊，因此又被称为光棍节。从 2009
年开始，每年的 11 月 11 号，以天猫、淘宝、京东为代表的大型
双 11、双十一 指
电子商务网站一般会利用这一天来进行一些大规模的打折促销
活动，以提高销售额度，成为中国互联网最大规模的商业活动。
每年的 12 月 12 日。继淘宝、京东双十一之后，淘宝网、京东等
双十二 指 各大型电子商务网站在每年的 12 月 12 日推出的大规模的打折促
销活动，以提高销售额度。
每年的 6 月 18 日是知名电子商务企业京东的店庆日，6 月是店庆
京东 618 指 月，在店庆月京东会推出一系列的大型促销活动，其中 6 月 18
日是促销力度最大的一天。
蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。
安卓手机 指 安装 Android 系统的手机。
360 手机卫士 指 手机安全软件，由奇虎 360 公司研发。
BAT 指 百度、阿里巴巴和腾讯三家互联网公司。
CTR 指 央视市场研究股份有限公司。
一家服务于广告数据提供、广告营销实践的咨询公司，总部位于
WARC 指
英国伦敦。
iResearch 指 艾瑞咨询集团。
China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中
CNNIC 指 心，是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和
服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。
楼宇视频媒体 指 位于电梯内或电梯等候厅的液晶屏幕，滚动播放广告片。
液晶电视联播网、
指 楼宇视频媒体的一种形式。
LCD
互动屏 指 楼宇视频媒体的一种形式。
楼宇媒体的一种形式，悬挂于电梯内或电梯等候区墙壁上的纸质
框架媒体 指
海报或者电子海报。
框架电梯传统平面媒
指 框架媒体的一种形式。
体、框架 1.0
框架电梯液晶平面媒 指 框架媒体的一种形式。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
体、框架 2.0
影院银幕广告 指 电影放映前播放的广告片，包括贴片广告和映前广告。
将广告与影片一同拷贝，在电影放映前播出的广告，也称随片广
贴片广告 指
告。由电影的制片方或发行方进行招商。
由影院委托第三方公司来进行广告的招商和发布、在电影放映前
映前广告 指
播放的广告。
卖场终端视频媒体 指 悬挂于卖场、超市和便利店的液晶屏幕，滚动播放广告片。
到达率 指 传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比
刊例价是指每家媒体官方对外报出的价格，一般实际刊登时都会
刊例价 指
给客户有折扣
LBS 指 Location Based Service，基于地理位置的服务。
Online To Offline，线上到线下，指将线下的商务机会与互联网结
O2O 指
合，让互联网成为线下交易的前台。
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器。
PDP 指 Plasma Display Panel，等离子显示器。
Software Development Kit，软件开发工具包，广义上指辅助开发
SDK 指
某一类软件的相关文档、范例和工具的集合。
是一种可以将个人电脑、手持设备（如 pad、手机）等终端以无
Wi-Fi 指
线方式互相连接的技术。
是苹果公司 2013 年 9 月发布的移动设备用 OS（iOS7）上配备的
新功能。其工作方式是，配备有低功耗蓝牙（BLE）通信功能的
iBeacon 指
设备使用 BLE 技术向周围发送自己特有的 ID，接收到该 ID 的应
用软件会根据该 ID 采取一些行动。
APP 指 Application，即应用程序。
Radio Frequency Identification，射频识别技术，又称无线射频识
RFID 指 别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相
关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。
Near Field Communication，近距离无线通信技术，是由非接触式
射频识别（RFID）及互联互通技术整合演变而来，在单一芯片上
NFC 指
结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内
与兼容设备进行识别和数据交换。
Demand Side Platform，即广告需求方平台，为广告主提供跨媒介、
DSP 平台 指 跨平台、跨终端的广告投放平台，通过数据整合、分析实现基于
受众的精准投放，并且实时监控不断优化。
CF 卡 指 Compact Flash，一种数据存储卡。
PC 指 Personal Computer，个人计算机。
LOA 指 分众传媒的授权审批制度
FSO 指 分众传媒的销售管理系统
FWO 指 分众传媒的阵地管理系统
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
备注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
3、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
4、资源量统计误差范围±5%。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
公司是硅橡胶专业制造商，较早涉足有机硅行业，是有机硅行业内规模性企
业。近年来，国内有机硅行业产能过剩进一步加剧，海外市场需求不振，致使硅
橡胶下游市场遭受影响，行业整体低迷。2012 年、2013 年及 2014 年，公司营业
收入分别为 82,956.63 万元、80,299.81 万元及 77,378.60 万元，较上年同期分别
减少 12.18%、3.20%及 3.64%，呈现逐年下滑趋势。
公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过外延式并购的方式进行
转型升级，但产业结构调整尚未取得预期的效果。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东
的利益，宏达新材拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能
力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的
LBS 集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼
宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆
盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合
成为媒体网络。
分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信息
（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，
得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投
放；同时，分众传媒通过在其设备中置入 Wi-Fi、iBeacon、NFC 接入互联网及移
动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为 O2O 互动的线下流量入口，
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并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。
2012 年、2013 年及 2014 年，分众传媒净利润分别为 132,577.97 万元、
207,780.86 万元、241,711.82 万元，呈现稳步上升趋势。
3、分众传媒战略发展的需要，拟借助 A 股资本市场谋求进一步发展
分众传媒的原海外母公司 FMHL 曾于 2005 年 7 月在纳斯达克 IPO 上市，并
借助海外资本市场的融资平台不断发展壮大，通过一系列的兼并收购活动陆续整
合了国内的楼宇媒体、影院媒体、卖场终端视频媒体行业，成为在上述领域拥有
绝对领导地位的媒体集团。
2013 年 5 月分众传媒自纳斯达克私有化退市之后，开始谋求将线下点位与
互联网、移动互联网的结合，陆续推出了一系列云到屏、屏到端的精准互动活动，
致力于成为国内领先的 LBS 集团。该种战略布局将进一步发挥分众传媒的线下资
源优势，实现分众传媒线上、线下两个市场的良好协同。而上述战略布局将依托
于 A 股资本市场的融资功能、并购整合功能等实现。因此分众传媒拟借助 A 股
资本市场谋求进一步的发展。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机
硅业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有分众传媒 100%的股权，根据《盈利预测补
偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015 年、2016 年和 2017
年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 295,810.02 万元，342,162.64 万
元和 392,295.01 万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于
保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，分众传媒将实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动分众传
媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，
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提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时
也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、宏达新材的决策过程
2015 年 4 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员
工安置方案。
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分
众传媒股权参与宏达新材本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得商务部的批准；
3、本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本
次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）发行股份募集配套资金。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前
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提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，
则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
具体方案如下：
（一）重大资产置换
宏达新材以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股
份进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估基准日的全部资产及负
债交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 87,958.32 万元。根据《重
大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 87,960.00 万元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒 100%股权的评估值为
4,963,224.86 万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款
391,429.26 万元后的价值为 4,571,795.60 万元。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒 100%股权作价 4,570,000.00 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00 万元，拟置入
资产作价 4,570,000.00 万元，两者差额为 4,482,040.00 万元。
置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式
自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH 支付现金，购买其所持有的分众传
媒 11%股份对应的差额部分；向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份，购买
其所持有的分众传媒 89%股份对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33 元/股（即定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
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据此，宏达新材将向 FMCH 支付现金 493,024.40 万元，向除 FMCH 外其余交
易对象发行 544,204.04 万股，发行股份的分配情况如下表：
持股比 总对价 资产置换后 发行股份数 发行完成后
交易对方
例 (万元) 对价（万元） （万股） 股份占比
Media Management
23.79% 1,087,429.58 1,066,499.53 145,497.89 24.77%
(HK)
FMCH 11.00% 502,700.00 493,024.40 - 0.00%
Power Star (HK) 8.77% 400,851.66 393,136.36 53,633.88 9.13%
Glossy City (HK) 7.77% 355,179.08 348,342.85 47,522.90 8.09%
Giovanna
7.54% 344,704.16 338,069.54 46,121.36 7.85%
Investment (HK)
Gio2 (HK) 7.54% 344,704.16 338,069.54 46,121.36 7.85%
HGPL T1 (HK) 1.86% 84,907.83 83,273.59 11,360.65 1.93%
CEL Media (HK) 1.29% 59,121.97 57,984.03 7,910.51 1.35%
Flash (HK) 0.65% 29,559.48 28,990.54 3,955.05 0.67%
珠海融悟 3.33% 152,333.25 149,401.25 20,382.16 3.47%
筝菁投资 2.22% 101,555.50 99,600.84 13,588.11 2.31%
晋汇创富 2.00% 91,320.75 89,563.07 12,218.70 2.08%
琨玉锦程 1.61% 73,627.63 72,210.50 9,851.36 1.68%
融鑫智明 1.43% 65,508.18 64,247.33 8,764.98 1.49%
嘉兴会凌 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
赡宏投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
宏琏投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
鸿黔投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
鸿莹投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
汇佳合兴 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
纳兰德 1.07% 48,746.63 47,808.39 6,522.29 1.11%
贝因美集团 1.00% 45,700.00 44,820.40 6,114.65 1.04%
信恒众润 0.89% 40,622.13 39,840.26 5,435.23 0.93%
景福投资 0.89% 40,622.13 39,840.26 5,435.23 0.93%
发展中心二期 0.83% 37,880.13 37,151.04 5,068.35 0.86%
优欣投资 0.80% 36,560.00 35,856.32 4,891.72 0.83%
钜洲资产 0.77% 35,138.13 34,461.82 4,701.48 0.80%
湖南文化 0.67% 30,466.63 29,880.23 4,076.43 0.69%
誉信投资 0.56% 25,388.88 24,900.21 3,397.03 0.58%
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
华石鹏益 0.45% 20,486.71 20,092.40 2,741.12 0.47%
道得原态 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
聚金嘉为 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
天津诚柏 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
德同众媒 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
北京物源 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
上善若水 0.43% 19,803.25 19,422.09 2,649.67 0.45%
柘中股份 0.33% 15,233.25 14,940.05 2,038.21 0.35%
贤佑投资 0.29% 13,202.13 12,948.02 1,766.44 0.30%
益畅投资 0.23% 10,358.63 10,159.25 1,385.98 0.24%
西证价值 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
同盛投资 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
前海富荣 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
鹏瑞投资 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
枫众投资 0.11% 5,077.75 4,980.02 679.40 0.12%
发展中心一期 0.10% 4,366.88 4,282.83 584.29 0.10%
合计 100% 4,570,000.00 4,482,040.00 544,204.04 92.64%
备注：上述测算未考虑配套融资
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，
若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣
除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩
余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易
总额的 11%。
宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.08 元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
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股份数量不超过 55,066.08 万股。
上市公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格的华泰联合
证券、西南证券担任本次交易的独立财务顾问及本次交易募集配套资金的主承销
机构。
四、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机
硅业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标产生重大影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.58 万股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 544,204.04 万股股份。交易完成后，Media Management (HK)
将持有上市公司 145,497.89 万股股份，持股比例达 24.77%，成为上市公司的控
股股东，江南春将成为上市公司的实际控制人。
单位：万股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
伟伦投资 16,525.93 38.21% 16,525.93 2.81%
Media
—— —— 145,497.89 24.77%
management (HK)
Power Star (HK) —— —— 53,633.88 9.13%
Glossy City (HK) —— —— 47,522.90 8.09%
Gio2 (HK) —— —— 46,121.36 7.85%
Giovanna
—— —— 46,121.36 7.85%
Investment (HK)
HGPL T1 (HK) —— —— 11,360.65 1.93%
CEL Media (HK) —— —— 7,910.51 1.35%
Flash (HK) —— —— 3,955.05 0.67%
珠海融悟 —— —— 20,382.16 3.47%
筝菁投资 —— —— 13,588.11 2.31%
其他交易对方 —— —— 148,110.16 25.22%
重组前宏达新材
26,721.64 61.79% 26,721.64 4.55%
其他股东
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
合计 43,247.58 100.00% 587,451.61 100.00%
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后（备考 变化率
交易前
数）
总资产 126,489.91 884,475.93 599.25%
归属于上市公司股
82,523.85 555,972.44 573.71%
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 1.91 0.95 -51.78%
（元/股）
2014 年度
项目 交易完成后（备考 变化率
交易前
数）
营业收入 77,378.60 749,725.64 868.91%
利润总额 1,518.31 294,828.80 19,318.22%
归属于上市公司股
1,244.06 241,482.99 19,310.88%
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.41 1,266.67%
股）
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏宏达新材料股份有限公司
股票简称 宏达新材
证券代码 002211
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2002 年 04 月 24 日
注册资本 43,247.5779 万人民币
法定代表人 朱德洪
注册地址 江苏省扬中市明珠广场
通讯地址 江苏省扬中市明珠广场
邮政编码 212200
董事会秘书 郭北琼
营业执照号 320000000050286
税务登记号码 321124743711989
联系电话 0511-88226078
传真 0511-88226078
电子信箱 ciadtp@tom.com
危险化学品生产和销售（仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证
核准范围）；有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其
经营范围
制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务
二、最近三年主要财务指标
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 126,489.91 173,732.30 267,507.59
总负债 41,213.56 89,789.14 95,378.26
净资产 85,276.35 83,943.15 172,129.33
归属于母公司股东的所
82,523.85 81,351.10 168,981.70
有者权益
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 77,378.60 80,299.81 82,956.63
利润总额 1,518.31 -87,017.69 153.67
净利润 1,404.51 -88,062.76 453.67
归属于母公司股东的净
1,244.06 -87,630.61 368.43
利润
（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,330.00 -9,411.79 23,716.25
投资活动产生的现金流量净额 6,480.21 29,988.72 -27,537.86
筹资活动产生的现金流量净额 -32,357.06 -13,808.57 10,393.84
现金及现金等价物净增加额 -17,530.57 6,740.97 6,620.87
三、主营业务情况
宏达新材主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产与销售。从收入构成来
看，近三年硅橡胶业务在公司主营业务收入中占比均在 90%以上，公司近三年主
营业务未发生重大变化。
但受有机硅行业产能过剩进一步加剧，欧美需求不振等因素影响，硅橡胶下
游市场需求疲软，行业整体低迷，导致公司主营业务收入有所下滑。2012 年、
2013 年及 2014 年，公司营业收入分别为 82,956.63 万元、80,299.81 万元及
77,378.60 万元，较上年同期分别减少 12.18%、3.20%及 3.64%，呈现逐年下滑趋
势。
为了确保公司的持续经营和发展，近年来宏达新材除继续深耕硅橡胶主业外，
也通过对外投资、资产处置和收购等方式开拓新业务、提高公司盈利能力。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
截至本报告出具日，宏达新材的控制结构如下：
（二）控股股东情况
截至本报告出具日，伟伦投资持有宏达新材 165,259,343 股，占股份总额的
38.21%，为公司控股股东。
1、基本情况
公司名称 江苏伟伦投资管理有限公司
成立日期 2007 年 04 月 27 日
营业期限 2007 年 04 月 27 日——******
注册资本 8,696 万元
法定代表人 朱德洪
住所 江苏省淮安市涟水县金轮世家小区 3 幢 101 室
营业执照号 321182000031605
经营范围 投资管理；高分子材料和机械设备贸易
2、股权结构
截至本报告书签署之日，伟伦投资的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 朱德洪 4,451 51.18%
2 朱恩伟 4,245 48.82%
合计 8,696 100.00%
其中，朱德洪先生和朱恩伟先生系父子关系。
2-1-1-26
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
（三）实际控制人
朱德洪先生持有伟伦投资 51.18%股权，间接控制宏达新材 38.21%的股权，
系宏达新材的实际控制人。此外，朱德洪先生的关联方龚锦娣女士、朱燕梅女士
分别持有宏达新材 1.53%与 1.20%的股权。朱德洪先生的基本情况如下：
姓 名 朱德洪 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 321124195402******
住 所 江苏省扬中市文化新村西 102 栋
通讯地址 江苏省扬中市文化新村西 102 栋
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
朱德洪先生历任扬中市新坝四氟制品厂厂长、扬中市塑性材料厂厂长、扬中县有机氟集团公
司总经理、镇江宏达董事长兼总经理，现任宏达新材董事长，伟伦投资执行董事、经理。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：
本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换交易对方
本次交易重大资产置换的交易对方即为本次交易发行股份及支付现金购买
资产的交易对方，该等交易对方的基本情况参见本节之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）Media Management Hong Kong Limited
公司名称 Media Management Hong Kong Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室
主要办公地点 香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室
现任董事 江南春，郑惠美
已发行股份 10,000 股普通股，股本总额 10,000 元港币
公司注册编号 2218001
商业登记证号码 64561721
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 30 日
（二）Focus Media (China) Holding Limited
公司名称 Focus Media (China) Holding Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港中环云咸街 60 号中央广场 20 楼 2001 室
主要办公地点 香港中环云咸街 60 号中央广场 20 楼 2001 室
2-1-1-28
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
现任董事 刘杰良（Low Kit Leong）、胡勇敏（Yongmin Hu）、FMHL
已发行股份 10,000 股普通股，股本总额 10,000 港元
公司注册编号 0845767
商业登记证号码 33573438
业务性质 投资控股
成立日期 2003 年 4 月 22 日
（三）Power Star Holdings (Hong Kong) Limited
公司名称 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 28 楼
主要办公地点 香港中环添美道 1 号中信大厦 28 楼
陈启刚（Chan Kai Kong）、陶礼贤（Brian Joseph Doyle）、松川力造
现任董事
（Rikizo Matsukawa）
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2210364
商业登记证号码 64485038
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 12 日
（四）Glossy City (HK) Limited
公司名称 Glossy City (HK) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
主要办公地点 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
现任董事 潘东辉
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2211013
商业登记证号码 64491558
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 13 日
（五）Giovanna Investment Hong Kong Limited
2-1-1-29
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
公司名称 Giovanna Investment Hong Kong Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
主要办公地点 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
Thomas Brandon MAYRHOFER , Norma Rose KUNTZ , David Blaise
现任董事
PEARSON
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2207480
商业登记证号码 64455982-000-03-15-4
业务性质 公司
成立日期 2015 年 3 月 3 日
（六）Gio2 Hong Kong Holdings Limited
公司名称 Gio2 Hong Kong Holdings Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼 5501 室
主要办公地点 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼 5501 室
现任董事 李英华（Lee Ying Wah Brain）、张为信(Cheung Wai Shun David)
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2208127
商业登记证号码 64462602
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 5 日
（七）HGPLT1 Holding Limited
公司名称 HGPLT1 Holding Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港夏悫道 12 号美国银行中心 12 字楼 12 室
主要办公地点 香港夏悫道 12 号美国银行中心 12 字楼 12 室
现任董事 张旌
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2208627
商业登记证号码 64467602
业务性质 公司
2-1-1-30
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
成立日期 2015 年 3 月 6 日
（八）CEL Media Investment Limited
公司名称 CEL Media Investment Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港夏悫道 16 号远东金融中心 46 楼
主要办公地点 香港夏悫道 16 号远东金融中心 46 楼
陈爽(Chen Shuang)、邓子俊 (Tang Chi Chun)、曾瑞昌 (Tsang Sui
现任董事
Cheong, Frederick)
已发行股份 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 1818874
商业登记证号码 60547573
业务性质 公司
成立日期 2012 年 10 月 31 日
（九）Flash (Hong Kong) Limited
公司名称 Flash (Hong Kong) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港湾仔轩尼诗道 28 号 28 楼
主要办公地点 香港湾仔轩尼诗道 28 号 28 楼
现任董事 王之翰（WANG Lawrence Allen）
已发行股份 100 股普通股，股本总额 0.1 元港币
公司注册编号 2209977
商业登记证号码 64481149
业务性质 公司
成立日期 2015 年 3 月 11 日
（十）珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-85 室
办公地址 北京市西城区广安门内大街 338 号港中旅大厦 9 层
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎瑞资本投资有限公司（委托代表：张东）
2-1-1-31
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
营业执照注册号 440003000028665
税务登记证号 440401091753146
组织机构代码 09175314-6
项目投资及投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融及其他
经营范围
金融业务）
成立日期 2014 年 1 月 2 日
（十一）上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市虹口区四平路 198 号 1803 室
办公地址 上海市虹口区四平路 198 号 1803 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 喻俊华
营业执照注册号 310109000712167
税务登记证号 310109332643539
组织机构代码 33264353-9
投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
经营范围
民意测验），企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 23 日
（十二）珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）
名称 珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1525
办公地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1525
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈创投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
营业执照注册号 440003000054379
税务登记证号 440400324844787
组织机构代码 32484478-7
申请书记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司
经营范围 非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 12 月 25 日
2-1-1-32
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
（十三）苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）
名称 苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）
主要经营场所 花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 401 室
办公地址 花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 401 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨戈）
营业执照注册号 320583000770627
税务登记证号 320583323615659
组织机构代码 32361565-9
股权投资、项目投资、投资咨询，投资管理。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 01 月 09 日
（十四）宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 宁波大榭开发区永丰路 128 号 37 幢 102 室
通讯地址 宁波大榭开发区永丰路 128 号 37 幢 102 室
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 宁波益广无限投资咨询有限公司（委派代表：薛佩诺）
营业执照注册号 330216000019536
税务登记证号 330206316867305
组织机构代码 31686730-5
经营范围 一般经营项目：股权投资。
成立日期 2015 年 4 月 13 日
（十五）嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）
名称 嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-62
通讯地址 嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-62
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 嘉兴会凌投资管理有限公司（委派代表：王景）
营业执照注册号 330402000170526
2-1-1-33
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
税务登记证号 330401329948868
组织机构代码 32994886-8
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理。
成立日期 2015 年 3 月 13 日
（十六）上海赡宏投资管理中心（有限合伙）
名称 上海赡宏投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 112 室
通讯地址 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 112 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003192099
税务登记证号 310228320852325
组织机构代码 32085232-5
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
经营范围 询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 10 日
（十七）上海宏琏投资管理中心（有限合伙）
名称 上海宏琏投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 110 室
通讯地址 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 110 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003192103
税务登记证号 310228320852026
组织机构代码 32085202-5
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
经营范围 询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 10 日
（十八）上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）
2-1-1-34
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
名称 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 216 室
通讯地址 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 216 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003173436
税务登记证号 310228312416718
组织机构代码 31241671-8
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
经营范围 询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 10 月 9 日
（十九）上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）
名称 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 114 室
通讯地址 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 114 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003192111
税务登记证号 310228320852114
组织机构代码 32085211-4
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
经营范围 询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 10 日
（二十）汇佳合兴（北京）投资有限公司
公司名称 汇佳合兴（北京）投资有限公司
成立日期 2012 年 4 月 17 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 北京市东城区谢家胡同 40 号 1306 房间
办公地址 北京市东城区谢家胡同 40 号 1306 房间
注册资本 1000 万元
法定代表人 王峰
2-1-1-35
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
营业执照注册号 110101014836843
税务登记证号 110101593832434
组织机构代码 59383243-4
经营范围 项目投资；投资管理；经济信息咨询；技术推广服务；企业管理。
（二十一）深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
办公地址 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）
营业执照注册号 440305602446292
税务登记证号 440300335068445
组织机构代码 33506844-5
经营范围 股权投资
成立日期 2015 年 3 月 20 日
（二十二）贝因美集团有限公司
公司名称 贝因美集团有限公司
成立日期 2003 年 7 月 15 日
公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
公司住所 杭州市滨江区南环路 3758 号 15 楼
办公地址 杭州市滨江区南环路 3758 号 15 楼
注册资本 21,274 万元人民币
法定代表人 杨博鸿
营业执照注册号 330108000007926
税务登记证号 330165751714725
组织机构代码 75171472-5
一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零
售：服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品
（除食品、药品），化肥、 燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原
经营范围
料及产品（除危险化学品及易制毒品），橡胶，金属材料，建筑材料，
有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器 仪表，机械设备，
棉花；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进
2-1-1-36
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经
营的项目 取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无
需报经审批的一切合法项目
（二十三）泰州信恒众润投资基金（有限合伙）
名称 泰州信恒众润投资基金（有限合伙）
主要经营场所 泰州市海陵区工业园区共建区 8 号厂房 103 室
办公地址 泰州市海陵区工业园区共建区 8 号厂房 103 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宋文雷
营业执照注册号 321200000040336
税务登记证号 321200331191040
组织机构代码 33119104-0
受托管理私募股权投资基金；项目投资；企业管理咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 04 月 01 日
（二十四）嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
名称 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 2 幢 605-6 室
办公地址 嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 2 幢 605-6 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晓梅）
营业执照注册号 330402000139181
税务登记证号 330401093371109
组织机构代码 09337110-9
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。
成立日期 2014 年 3 月 10 日
（二十五）北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
名称 北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
主要经营场所 北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 319 号
通讯地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 805 室
合伙企业类型 有限合伙
2-1-1-37
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
执行事务合伙人 北京股权投资发展管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
营业执照注册号 110000450193945
税务登记证号 110102589125577
组织机构代码 58912557-7
投资及资产管理，投资管理，投资咨询。[不得从事下列业务：1、
以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的领域投资；3、
二级市场股票和企业债券交易 （但所投资企业上市后，股权投
经营范围 资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、直
接或间接投资于非自用不动产；6、挪用非自有资金进行投 资；
7、向他人提供贷款或担保；8、法律、法规以及外资股权投资基
金设立文件禁止从事的其他事项。]
成立日期 2011 年 12 月 29 日
（二十六）上海优欣投资管理中心(有限合伙)
名称 上海优欣投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P771 室
办公地址 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P771 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海格隆创业投资有限公司
营业执照注册号 310109000707374
税务登记证号 310109332483416
组织机构代码 33248341-6
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 3 月 30 日
（二十七）钜洲资产管理（上海）有限公司
公司名称 钜洲资产管理（上海）有限公司
成立日期 2013 年 5 月 17 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室
办公地址 上海市浦东新区浦东南路 379 号金穗大厦 10-11 楼
注册资本 1000 万元
法定代表人 姚伟示
营业执照注册号 310000000118614
2-1-1-38
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
税务登记证号 310115069305283
组织机构代码 06930528-3
投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，
商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象
经营范围
策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二十八）湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
名称 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
主要经营场所 长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店 1916 房
办公地址 长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店 1916 房
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司(委托代表：刘昼)
营业执照注册号 430100000135424
税务登记证号 430102565948464
组织机构代码 56594846-4
股权投资；投资咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或
经营范围
者审批文件方可经营）。
成立日期 2010 年 12 月 21 日
（二十九）南京誉信投资中心（有限合伙）
名称 南京誉信投资中心（有限合伙）
主要经营场所 建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 5 楼 507 室
办公地址 南京市中山北路 95 号江苏议事园大厦 28 楼 2810 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京双安资产管理有限公司（委派尹俊涛为代表）
营业执照注册号 320100000181462
税务登记证号 320105302783194
组织机构代码 30278319-4
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
成立日期 2015 年 3 月 17 日
（三十）深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）
2-1-1-39
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
名称 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市宝安区新安街道 49 区华创达文化科技产业园 A410
办公地址 深圳市宝安区新安街道 49 区华创达文化科技产业园 A410
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 达孜铧石投资顾问有限公司（委派代表：王新卫）
营业执照注册号 440306602447018
税务登记证号 440300335188180
组织机构代码 33518818-0
投资管理、投资咨询（不含限制项目）；股权投资（不含证券、
期货、保险及其它金融业务）；受托资产管理。（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
成立日期 2015 年 3 月 25 日
（三十一）上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浦东新区祝桥镇金闻路 12 号 2 幢 2 层 282 室
办公地址 浦东新区祝桥镇金闻路 12 号 2 幢 2 层 282 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 310115002516511
税务登记证号 310115324646289
组织机构代码 32464628-9
投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询
（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场营销
经营范围 策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 10 日
（三十二）杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上城区清吟街 108 号 636 室
办公地址 上城区清吟街 108 号 636 室
合伙企业类型 有限合伙企业
2-1-1-40
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
执行事务合伙人 宁波东方聚金投资管理有限公司
营业执照注册号 330102000141952
税务登记证号 330100328202132
组织机构代码 32820213-2
一般经营项目：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、
经营范围
期货）。
成立日期 2015 年 4 月 15 日
（三十三）天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F305 室
办公地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F305 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁）
营业执照注册号 120191000024580
税务登记证号 120115673724345
组织机构代码 67372434-5
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
经营范围 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2008 年 4 月 21 日
（三十四）上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）
名称 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 399 号 2 幢楼 3 层 3166 室
通讯地址 上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 4201-4205 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 德同（北京）投资管理有限公司（委派代表：邵俊）
营业执照注册号 310000000140716
税务登记证号 310141332525962
组织机构代码 33252596-2
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，投资顾问。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 14 日
2-1-1-41
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
（三十五）北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
名称 北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区远大路 1 号 6 层 6205 号
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街 8 号 IFC 大厦 A 座 3301
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏山南浩盛投资管理有限公司（委派邱剑阳为代表）
营业执照注册号 110108018406420
税务登记证号 110108327209957
组织机构代码 32720995-7
投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 12 月 30 日
（三十六）深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）
名称 深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市南山区沙河街道兴隆街 1 号汉唐大厦 604 室
办公地址 深圳市南山区沙河街道兴隆街 1 号汉唐大厦 604 室
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市上善若水资产管理有限公司（委派代表：周昭钦）
营业执照注册号 440305602447324
税务登记证号 44030033519904X
组织机构代码 33519904-X
经营范围 股权投资。
成立日期 2015 年 3 月 26 日
（三十七）上海柘中集团股份有限公司
公司名称 上海柘中集团股份有限公司
成立日期 2002 年 6 月 4 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
证券代码 002346
公司住所 上海市奉贤区浦卫公路 50 号
办公地址 上海市奉贤区浦卫公路 50 号
2-1-1-42
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
注册资本 44157.5416 万人民币
法定代表人 陆仁军
营业执照注册号 310226000338459
税务登记证号 310226739768376
组织机构代码 73976837-6
生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声
屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，
建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，实业
经营范围
投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从
事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（三十八）杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 杭州市江干区钱江新城富春路 188 号市民中心 D 座 19 层 1917 室
办公地址 杭州市江干区钱江新城富春路 188 号市民中心 D 座 19 层 1917 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江岳佑投资管理有限公司（委派代表：王晟）
营业执照注册号 330104000272795
税务登记证号 330100328247250
组织机构代码 32824725-0
一般经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券期
经营范围
货）
成立日期 2015 年 3 月 30 日
（三十九）上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市崇明县富民支路 58 号 A1-2151 室（上海横泰经济开发区）
办公地址 上海市崇明县富民支路 58 号 A1-2151 室（上海横泰经济开发区）
合伙企业类型 有限合伙企业
上海玖琨股权投资管理有限公司（委派代表：王军），深圳恒泰
执行事务合伙人
资本股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王军）
营业执照注册号 310230000590640
税务登记证号 31023007119114X
组织机构代码 07119114-X
2-1-1-43
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 17 日
（四十）重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号
办公地址 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西证重庆股权投资基金管理有限公司
营业执照注册号 500905200330044
税务登记证号 50091009499631
组织机构代码 09499631-1
从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可
经营范围
或审批的金融业务）。
成立日期 2014 年 3 月 24 日
（四十一）四川同盛投资有限公司
公司名称 四川同盛投资有限公司
成立日期 2003 年 9 月 15 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 绵竹市春溢路 269 号四楼
办公地址 绵竹市春溢路 269 号四楼
注册资本 8,000 元人民币
法定代表人 乔天明
营业执照注册号 510683000003783
税务登记证号 510683752349643
组织机构代码 75234964-3
投资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
（四十二）深圳市前海富荣资产管理有限公司
公司名称 深圳市前海富荣资产管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 27 日
2-1-1-44
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
公司住所
市前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
办公地址
市前海商务秘书有限公司）
注册资本 1000 万元
法定代表人 杨奋勃
营业执照注册号 440301111749367
税务登记证号 440300319717118
组织机构代码 31971711-8
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
经营范围 文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场
营销策划；商贸信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）
（四十三）深圳市鹏瑞投资集团有限公司
公司名称 深圳市鹏瑞投资集团有限公司
成立日期 2001 年 7 月 12 日
公司类型 有限责任公司
深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场 1 栋 C
公司住所
座 19A
深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场 1 栋 C
办公地址
座 19A
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 徐航
营业执照注册号 440301103046447
税务登记证号 440300729878598
组织机构代码 72987859-8
投资兴办实业；房地产开发；生态旅游开发与建设（具体项目另行
经营范围
申报）；自由房屋租赁。
（四十四）上海枫众投资合伙企业（有限合伙）
名称 上海枫众投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市闵行区春申路 1985 弄 15 号 6 幢 4 楼 415 室
办公地址 上海市闵行区春申路 1985 弄 15 号 6 幢 4 楼 415 室
2-1-1-45
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王菁珊
营业执照注册号 310112001477683
税务登记证号 310112332796359
组织机构代码 33279635-9
经营范围 实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。
成立日期 2015 年 3 月 4 日
（四十五）北京股权投资发展中心（有限合伙）
名称 北京股权投资发展中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 347 号(德胜园区)
办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 805 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京京国管投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
营业执照注册号 110102013070700
税务登记证号 110102558524890
组织机构代码 55852489-0
投资管理；项目投资；资产管理（不含金融资产）；投资咨询。
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。
成立日期 2010 年 07 月 23 日
三、募集配套资金的交易对方详细情况
宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金。
2-1-1-46
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
第四节 拟购买资产基本情况
一、基本信息
公司名称 分众多媒体技术（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住址 上海市长宁区长宁路 1027 号 1003 室 E 座
办公地址 上海市长宁区长宁路 1027 号 1003 室 E 座（200050）
联系方式 电话：86-10-57367288；传真：86-10-65670166
公司网址 http://www.focusmedia.cn
法定代表人 江南春
注册资本 3,800 万美元
实收资本 3,800 万美元
营业执照注册号 310000400344714
税务登记证号 国地税沪字 310105750333285 号
组织机构代码 75033328-5
研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、
市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关
经营范围
电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；
销售公司自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期 2003 年 6 月 9 日
营业期限 2003 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日
二、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，分众传媒的股权结构如下图所示：
2-1-1-47
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
江南春通过 Media Management(HK)及 FMCH 合计持有分众传媒 26.74%股权，
为分众传媒的实际控制人。实际控制人具体情况见本报告书“第三节/二/（一）/4
（4）江南春”。
三、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，分众传媒共有 95 家子公司。主要子公司情况如下：
（一）上海分众数码信息技术有限公司
公司名称 上海分众数码信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2004 年 10 月 27 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
注册地址 上海市长宁区江苏路 369 号 28 楼 A72 室
法定代表人 丁晓静
营业执照注册号 310105000268211
税务登记证号 国地税沪字 310105768384347 号
组织机构代码 76838434-7
股权结构 分众传媒持股 90%，分众（中国）信息技术有限公司持股 10%
2-1-1-48
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许
可证经营）
（二）分众（中国）信息技术有限公司
公司名称 分众（中国）信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2008 年 8 月 22 日
注册资本 6,835.0600 万元
实收资本 6,835.0600 万元
注册地址 上海市张江高科技园区张江路 91 号 10 幢 3 楼 305-306 室
法定代表人 王黎琳
营业执照注册号 310115400248242
税务登记证号 国地税沪字 310115679305272 号
组织机构代码 67930527-2
股权结构 分众传媒持股 100%
计算机软件、硬件和网络技术的设计、研发、开发，计算机软件的制
作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的
经营范围
转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可
证经营）
（三）驰众信息技术（上海）有限公司
公司名称 驰众信息技术（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2010 年 8 月 16 日
注册资本 6,264.8400 万元
实收资本 6,264.8400 万元
注册地址 上海市张江高科技园区张江路 91 号 6 幢 201-210 室
法定代表人 王黎琳
营业执照注册号 310115400262017
税务登记证号 国地税沪字 310115560105433 号
组织机构代码 56010543-3
股权结构 分众传媒持股 100%
计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售
自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转
经营范围
让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证
经营）
2-1-1-49
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
（四）上海分众软件技术有限公司
公司名称 上海分众软件技术有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2013 年 10 月 25 日
注册资本 1,226.6600 万元
实收资本 1,226.6600 万元
注册地址 上海市长宁区江苏路 369 号 27 楼 C 座
法定代表人 王黎琳
营业执照注册号 310000400723304（长宁）
税务登记证号 国地税沪字 310105080036846 号
组织机构代码 08003684-6
股权结构 分众传媒持股 100%
计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、
经营范围 调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服
务（涉及行政许可的凭许可证经营）
（五）深圳前海分众信息服务管理有限公司
公司名称 深圳前海分众信息服务管理有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2014 年 1 月 23 日
注册资本 1,222.14 万元
实收资本 1,222.14 万元
深圳市前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋
注册地址
201 室
法定代表人 丁晓静
营业执照注册号 440301503473577
深税登字 440300068686571 号，国税纳税编码：89054724；地税纳税
税务登记证号
编码：08409096
组织机构代码 06868657-1
股权结构 分众传媒持股 100%
提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,并授权关联企
业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企业
经营范围 提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资
源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用
（以上不含限制项目）。
（六）上海传智华光广告有限公司
2-1-1-50
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
公司名称 上海传智华光广告有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2004 年 11 月 3 日
注册资本 331.0600 万元
实收资本 331.0600 万元
注册地址 上海市浦东新区商城路 345 号 107 室、201A 室
法定代表人 王黎琳
营业执照注册号 310115400162161
税务登记证号 国地税沪字 310115717852753 号
组织机构代码 71785275-3
股权结构 分众传媒持股 100%
设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）其他主要下属子公司
截至本报告书签署之日，除前述 6 家子公司外，分众传媒下属其他子公司基
本情况如下：
序号 公司名称 经营范围
设计、制作、代理、发布各类广告；多媒体领域内的技术开发，
上海分众广告传播
1 技术转让，技术咨询，技术服务。（设计行政许可的，凭许可证经
有限公司
营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
上海新分众广告传 务，计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电
2
播有限公司 领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；办公设备、
视频播放设备租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
上海分众德峰广告
3 务，办公设备、视频播放设备租赁。（依法须经批准的项目，经相
传播有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）。
组织文化交流活动、企业形象策划、展览展示服务；设计、制作、
代理、发布广告（不含气球广告）；视频媒体网络的开发及应用；
分众文化传播有限 视频内容的设计、编辑、制作；视频播放相关的软硬件技术的自
4
公司 主研发、设计、应用、转让；自有技术成果的转让并提供相关的
技术咨询、技术服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）。
沈阳分众传媒广告 许可经营项目：无
5
有限公司 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
合肥福克斯广告有 设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理，企业形象设
6
限公司 计、策划，演艺活动策划，商务会展策划及服务，商务信息咨询。
7 天津市分众彤盛广 从事广告业务、为企事业单位提供劳务服务。（国家有专项专营规
2-1-1-51
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
告传播有限公司 定的按专项专营规定办理）。
许可经营项目：无
南京分众传播广告
8 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可
有限公司
证在有效内经营）；楼宇自动化办公设备销售、技术服务。
西安分众文化信息 商务信息咨询、网络工程承接、多媒体领域内的技术咨询、技术
9
传播有限公司 服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
许可经营项目：无
浙江睿鸿分众广告 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服
10
传播有限公司 务，文化、体育交流服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目。）
1、设计、制作（200 平方米以下）、代理、发布国内广告业务；2、
厦门分众广告有限
11 承办组织促销展览、公关活动策划组织等活动。（以上经营范围涉
公司
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
长沙分众世纪广告 设计、制作、发布、代理国内各类广告；商务代理咨询。（涉及行
12
有限公司 政许可经营的凭许可证经营）。
青岛分众广告有限 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范
13
公司 围需经许可经营的，须凭许可证机构应）。
河北分众广告传播 设计制作代理发布广告业务商务管理咨询计算机技术服务（需专
14
有限公司 项审批的未经审批不得经营）。
武汉格式分众传媒 设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的
15
广告有限公司 项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。
四川分众传媒广告
16 设计、制作、代理、发布国内各类广告。
传播有限公司
大连分众广告传播
17 经营广告业务。
有限公司
承办设计、代理、发布国内各类广告；企业形象策划，图形图像
福州福克斯文化传
18 设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
播有限公司
动）。
济南分众广告有限 国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
19
公司 展经营活动）。
东莞市分众广告传 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览策划、礼仪服务。
20
播有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
市场营销的策划；企业形象设计、策划；标牌的设计；文化传播、
文化信息交流；企业产品推广；卡牌设计；利用 LCD 播放机发布
云南分众传媒有限 广告；设计、制作国内各类广告及相关技术咨询服务；广告摄影；
21
公司 广告材料及设备的销售（以上经营范围中涉及国内专项审批的，
按审批的项目和时限开展经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：无
一般经营项目：代理电视、电台、报纸、车身广告，设计、制作、
重庆戈阳分众文化 发布字牌、路牌、灯箱广告、显示屏广告；文化活动策划；销售
22
传播有限公司 装饰材料，五金，交电，通信设备（不含无线电发射接收设施），
日用百货，服装『以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法
律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』
珠海分众文化传播
23 设计、制作、发布和代理国内外各类广告。
有限公司
哈尔滨分众广告传
24 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。
媒有限公司
25 郑州分众广告传播 设计、制作、代理、发布国内广告。
2-1-1-52
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
有限公司
吉林分众广告有限 设计、制作、代理国内各类广告；发布楼内液晶电视广告、路牌、
26
公司 灯箱广告 X（需经专项审批的项目未获批准前不得经营）。
兰州分众广告有限 国内各类广告的设计、制作、代理发布（国家禁止及须取得专项
27
公司 许可的除外）。
贵州分众广告传播 广告设计、制作、代理、发布、商务信息咨询服务（不含需前置
28
有限公司 许可的项目），多媒体领域策划及咨询服务。
苏州分众传媒广告 设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，
29
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
吉林光华广告传媒
30 广告设计、制作、发布、代理。
有限公司
许可经营项目：无
山西分众传媒广告 一般经营项目：广告业务；企业管理咨询；组织文化交流活动；
31
有限公司 产品包装设计。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未
经批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，
32 分众传媒有限公司 自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
计算机软、硬件和网路技术的设计、调研、开发，系统集成的设
宁波分众互联信息 计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询
33
技术有限公司 和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：无
北京央视三维广告
34 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；
有限公司
承办展览展示会。
上海振浩广告有限 设计、制作、代理、发布各类广告，（涉及行政许可的凭许可证经
35
公司 营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，
上海分众晶视广告
36 企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划与
有限公司
咨询，会展会务服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
设计、制作、代理及发布各类广告（不含气球广告）；视频媒体网
络的开发及技术转让；视频内容的设计、编辑；视频播放相关的
成都分众晶视广告 软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让；数字服务；自有技
37
有限公司 术成果的转让并提供相关的技术咨询、技术服务；组织文化交流
活动；企业形象策划；展览展示服务。（以上项目国家法律、行政
法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，
分众晶视广告有限
38 自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和
公司
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
设计、制作、发布、代理各类广告，电子设施的安装、维护及保
上海框架广告发展
39 养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）。
设计、制作、发布、代理各类广告，在多媒体领域内从事技术开
上海驰众广告传播 发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息
40
有限公司 咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供
筹备策划服务，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许
2-1-1-53
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
可证件经营）。
郑州分众框架广告
41 设计、制作、代理、发布国内广告业务。
有限责任公司
设计、制作、代理、发布各类广告；软件开发，多媒体领域内的
上海定向广告传播
42 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务咨询。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长沙框架广告有限 设计、制作、代理、发布国内各类广告。（设计行政许可经营的凭
43
公司 许可证经营）。
许可经营项目：无。
四川框架广告有限
44 一般经营项目：广告业；企业营销策划。（以下项目不含前置许可
公司
项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化交流策划咨询，展
南宁框架广告有限
45 览展示、会务服务，企业策划咨询。（凡涉及许可证的项目凭许可
责任公司
证在有效期限内经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，
46 驰众广告有限公司 自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计
北京分众无线传媒 算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
47
技术有限公司 通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
北京传智华光广告 许可经营项目：无
48
有限公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，商务
上海睿力广告有限
49 咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，商务
上海传智广告有限
50 咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）。
上海传瑞广告有限 设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（企业经营涉及行政许
51
公司 可的，凭许可证件经营）。
上海享乐广告传播 设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（企业经营涉及行政许
52
有限公司 可的，凭许可证件经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告；商务咨询（除中介）；多媒体
上海分众广告有限
53 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政
公司
许可的，凭许可证经营）。
上海新分众广告有 设计、制作、发布、代理各类广告，企业形象策划，展览展示服
54
限公司 务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海分众百新广告 设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
55
传播有限公司 务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海分众翔鲲广告 设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服
56
传播有限公司 务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、发布、代理各类广告，会展服务，市场营销策划，
上海纵横品誉广告
57 投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪）。销售建筑装璜材
有限公司
料，五金交电，日用百货，办公用品，纸制品。（涉及行政许可的，
2-1-1-54
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，会务礼仪服务，
上海乾健广告有限 企业形象策划，文化办公用品、日用百货、工艺礼品、建筑装潢
58
公司 材料的批发，咨询服务（除经纪）（均限分支）。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）。
上海丰晶广告传播 设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相
59
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动】
平面设计，图文制作，企业形象策划，商务咨询（除中介），设计、
上海完美文化传播
60 制作、代理、发布各类广告，营销策划，多媒体制作。（涉及行政
有限公司
许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告；商务咨询（除中介），多媒体
上海新完美文化传
61 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政
播有限公司
许可的，凭许可证经营）。
广告业；企业管理咨询服务；五金产品批发；公司礼仪服务;照相
广州市菲沙广告有
62 器材批发；日用杂品综合零售；企业形象策划服务；摄影服务；
限公司
五金零售；照相器材零售；日用器皿及日用杂货批发。
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
广州福克广告有限
63 查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动。）
各类广告的设计、制作、发布、代理，文化信息咨询、商务咨询，
上海解放分众广告
64 企业形象设计，会展服务，文化用品销售。（依法须经批准的项目，
传播有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
珲春分众传媒广告
65 楼宇液晶电视广告户外广告设计制作代理发布。
有限公司
设计、制作、代理、发布各类广告，电子设施的安装、维护及保
上海新结构广告有
66 养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动）。
上海弘浩广告有限 设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相
67
公司 关部门批准后方可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，企业形象策
上海原驰广告传播
68 划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动】
许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、
太原框架巨中广告
69 发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷品广告；企业形象设计、策划；
有限公司
组织会展活动。（法律法规禁止的不得经营；需经审批的未获批准
前不得经营；许可项目凭许可证经营。）***
昆明精之锐广告有
70 设计、制作、代理、发布国内各类广告
限公司
青岛目标广告有限 一般经营项目:设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范
71
公司 围需经许可经营的,须凭许可证经营）。
宁波江东龙迪文化
72 一般经营项目:文化活动组织，广告服务，企业策划，室内外装饰。
传媒有限公司
哈尔滨晶视广告有 一般经营项目:设计、制作、代理、发布国内广告业务，企业管理
73
限公司 咨询、企业形象策划、企业营销策划咨询、市场营销策划。
广告设计、制作、代理、发布、文化艺术活动策划、展览展示服
厦门红鑫海岸广告 务；经济信息咨询、房地产营销策划；房地产中介服务、网站建
74
有限公司 设、计算机软硬件开发、销售：批发零售广告材料、建筑材料、
电子产品、节能产品；机械设备租赁。
2-1-1-55
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
苏州华韵传媒文化 设计、制作、代理各类广告，企业形象策划、庆典礼仪服务、室
75
有限公司 内装饰装潢。
青岛海睿文化传播 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范
76
有限公司 围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
合肥框众广告有限 国内广告设计、发布、制作；平面设计；企业形象策划；产品包
77
公司 装设计；会展服务；庆典礼仪服务。
承接各类广告设计、制作、发布、代理国内外各类广告，有线网
上海聚众目标传媒 络改造，计算机软硬件、系统集成、网络、生化、新材料、环保、
78
有限公司 机电一体化专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
沈阳聚众目标广告 设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，
79
传媒有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
计算机软件设计、技术转让、技术服务、技术咨询，系统集成，
上海传信软件科技
80 计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司
方可开展经营活动）。
从事广告业务，企业管理咨询服务，五金产品批发及零售，公司
深圳微空间广告有
81 礼仪服务，照相器材批发及零售；企业形象策划服务，摄影服务，
限公司
日用器皿及日用品批发。许可经营项目。:
一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策
划；展览展示服务；互联网信息服务；网络技术、通讯技术的开
宁波分个广告传播
82 发，计算机软硬件的设计、开发、制作、批发、零售（除计算机
有限公司
信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询、技
术转让、技术开发、技术服务。
信息技术、网络技术、通讯技术、计算机软硬件领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售计算机、软件及辅助
上海个众信息技术
83 设备（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，企业形象策
有限公司
划，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
从事信息技术、计算机软硬件技术、电子科技、通讯科技、网络
上海求众信息技术
84 科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
沈阳万海千洲广告
85 设计、制作、发布、代理国内外各类广告
传媒有限公司
组织策划文化交流活动、商务咨询（不含前置许可项目，后置许
成都传呈文化传播
86 可项目凭许可证或审批文件经营）、会议及展览展示服务；设计、
有限公司
制作、代理及发布广告（不含气球广告）。
华光广告有限公司
87 投资控股
（香港公司）
Hua Kuang
88 Investment 投资控股
Limited（BVI 公司）
Focus Media
89 Investment 投资控股
Limited（BVI 公司）
分众传媒下属控股子公司共设立有 33 家分公司，其名单及经营范围的情况
如下表所示：
序号 公司名称 经营范围
2-1-1-56
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
上海传智华光广告有 设计、制作、发布国内外各类广告（依法须经批准的项目，
1
限公司长宁分公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：无
上海分众广告传播有
2 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广
限公司北京分公司
告
上海分众广告传播有
3 商务服务业
限公司广州分公司
上海分众广告传播有 承接隶属公司委托的经营性业务。（以上经营范围涉及许可
4
限公司泉州分公司 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
许可经营项目：无
上海分众广告传播有 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。
5
限公司温州分公司 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）
上海分众广告传播有
6 广告业务。
限公司深圳分公司
许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业
上海新分众广告传播 形象策划；展览展示服务；计算机软件开发，计算机网络、
7
有限公司宁波分公司 电子电器产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；办公设备、视频播放设备租赁。（上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业
上海新分众广告传播 形象策划、展览展示服务、计算机软硬件、电子信息、数
8 有限公司呼和浩特市 据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转
分公司 让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。
（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许
可不得生产经营）
前置许可经营项目：无。
一般经营项目：涉及、制作、代理、发布各类广告；企业
上海新分众广告传播 形象策划、展览展示服务、计算机软硬件、电子信息、数
9
有限公司烟台分公司 据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁
（涉及行政许可的，凭许可证经营）***
西安分众文化信息传 一般经营项目：商务信息咨询、网络工程承接、多媒体领
10 播有限公司曲江新区 域内的技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、代理、
分公司 发布。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
郑州分众广告传播有
11 设计、制作、发布和代理国内外各类广告。
限公司洛阳分公司
设计、制作、发布、代理各类广告；投资管理、咨询（证
上海分众晶视广告有
12 券期货除外）；商务咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
限公司广州分公司
市场营销策划与咨询；会展会务服务。
2-1-1-57
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，商务咨询，
上海分众晶视广告有 企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销
13
限公司武汉分公司 策划与咨询；会展会务服务。（国家有专项规定的项目经审
批后或凭有效的许可证方可经营）。
上海框架广告发展有 许可经营项目：无
14
限公司北京分公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告
上海框架广告发展有
15 （主营项目类别：商务服务业）
限公司广州分公司
许可经营项目：无
上海框架广告发展有
16 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告。
限公司南京分公司
（以上项目设计许可经营的凭许可证经营）
许可经营项目：无
上海框架广告发展有
17 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告业
限公司武汉分公司
务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
上海框架广告发展有
18 无经营范围
限公司深圳分公司
许可经营项目：无
上海框架广告发展有
19 一般经营项目：承接国内各类广告设计、制作、广告代理
限公司苏州分公司
业务。
许可经营项目：无
上海框架广告发展有
20 一般经营项目：设计、制作、代理及发布国内各类广告业
限公司无锡分公司
务。（涉及许可经营的凭证可证经营）
上海框架广告发展有 许可经营项目：无
21
限公司常州分公司 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告业务；
上海驰众广告传播有
22 企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、企业营销
限公司哈尔滨分公司
策划咨询、市场营销策划（以上不含专项审批项目）。
设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒体领域内从事
上海驰众广告传播有 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨
23 限公司珠海分公司 询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，
为文化艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国
内路牌、灯箱、条幅、印刷品广告；企业管理咨询；企业
上海驰众广告传播有 信息咨询；企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划；
24
限公司山西分公司 文化艺术交流活动。（法律、法规禁止经营的不得经营，需
获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内
经营）
设计、制作、代理、发布国内广告；在多媒体领域内从事
上海驰众广告传播有
25 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨
限公司南昌分公司
询；企业形象策划；企业营销策划咨询；市场营销策划（以
2-1-1-58
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
上项目国家有专项规定的除外）
设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒体领域内从事
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨
上海驰众广告传播有 询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，
26
限公司福州分公司 为文化艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营）
许可经营项目：无
上海定向广告传播有
27 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；软件开发；
限公司北京分公司
技术推广服务；经济贸易咨询
许可经营项目：无
上海定向广告传播有
28 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；软件开发；
限公司东莞分公司
技术推广服务；经济贸易咨询
上海定向广告传播有
29 （主营项目类别：商务服务业）
限公司广州分公司
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批
登记的，另行办理审批登记后方可经营）；软件开发，多媒
上海定向广告传播有
30 体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
限公司深圳分公司
商务咨询（以上企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）。
许可经营项目：无
上海传智广告有限公 一般经营项目：设计、制作、发布、代理各类广告；组织
31
司北京分公司 文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济贸易咨询；
会议及展览服务。
设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术交流，
经济信息咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，
上海享乐广告传播有
32 展览展示服务，通讯、计算机领域内的技术开发、技术转
限公司长宁分公司
让、技术咨询和技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）。
上海原驰广告传播有 一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告，
33
限公司杭州分公司 市场营销策划
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的
LBS 和 O2O 媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主
要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场
终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消
2-1-1-59
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
分众传媒通过内生增长和外延式并购相结合的方式，发展成为国内领先的数
字化生活圈媒体集团，覆盖了中国超过 2 亿的都市主流消费人群。
截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒已形成了覆盖全国约 220 多个城市的生
活圈媒体网络，其中楼宇视频媒体约 13.37 万台，覆盖全国约 80 多个城市和地
区；框架媒体约 96 万个，覆盖全国约 46 个城市；影院媒体的签约影院约 770
多家、银幕约 4990 多块，覆盖全国约 220 多个城市的观影人群；卖场终端视频
媒体约 5.88 万台，分布于沃尔玛、家乐福等大型卖场共约 1900 家。
分众传媒的媒体资源点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信
息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，
得出不同楼宇、社区的消费者不同品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精
准投放；同时，分众传媒通过在其设备中置入 Wi-Fi、iBeacon、NFC 接入互联网
及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为 O2O 互动的线下流量入
口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务
等。
分众传媒最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 749,725.64 667,451.42 617,204.93
2-1-1-60
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
归属于母公司所有者的净利润 241,482.99 207,693.86 133,882.95
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
分众传媒所从事的主营业务属于广告媒体行业的细分行业，我国的广告媒体
行业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
（1）行业主管部门
国家工商总局是国务院主管媒体广告业工作的直属机构，承担“指导广告业
发展，负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监
督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的
具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发
布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督
管理工作。
（2）行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和
中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业
资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内
的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，
其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，
按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，
其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外
经济贸易的服务功能。
中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国 4A”）成立于 2006 年，
主管部委是中华人民共和国商务部。
2-1-1-61
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
2、主要法律法规及自律规则
目前，我国已初步形成了以《中华人民共和国广告法》为基础，涵盖广告业
务资质管理、广告内容审查、广告经营活动管理等方面的法律法规体系。
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
法律法规名称 生效日期 文件编号
1 中华人民共和国广告法 1995 年 2 月 1 日 中华人民共和国主席令第 34 号
2 广告管理条例 1987 年 12 月 1 日 国发[1987]94 号
3 广告管理条例施行细则 2005 年 1 月 1 日 国家工商行政管理总局令第 18 号
国家工商行政管理局令第 72 号公布，
4 食品广告发布暂行规定 1998 年 12 月 3 日
国家工商行政管理局令第 86 号修订
国家食品药品监督管理局、国家工商
5 药品广告审查办法 2007 年 5 月 1 日
行政管理总局令第 27 号
国家工商行政管理总局、卫生部令第
6 医疗广告管理办法 2007 年 1 月 1 日
26 号
卫生部、国家工商行政管理总局、国
7 医疗器械广告审查办法 2009 年 5 月 20 日
家食品药品监督管理局令第 65 号
8 化妆品广告管理办法 1993 年 10 月 1 日 国家工商行政管理局令第 12 号
9 酒类广告管理办法 1996 年 1 月 1 日 国家工商行政管理局令第 39 号
国家工商行政管理局令第 71 号公布，
10 房地产广告发布暂行规定 1998 年 12 月 3 日
国家工商行政管理局令第 86 号修订
《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告
业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》
明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事
的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查
制度以及违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，
规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
对于一些特殊产品的广告内容，工商行政管理部门依据《中华人民共和国广
告法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，主要包括《食品广告发布暂
行规定》、 药品广告审查办法》、 医疗广告管理办法》、 医疗器械广告审查办法》
等。
2-1-1-62
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
3、行业相关政策
（1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
2007 年 3 月 19 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，
指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发
展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力发
展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增
强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新。产品创新，积极扶持中小服务
企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
（2）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008 年 4 月 23 日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关
于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一
项紧迫而长期的战略任务”的重要知道思想，并提出了广告行业的主要目标和任
务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、
创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀
品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、
结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法
律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高
等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
（3）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
2011 年 3 月 27 日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》。
在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中，把“广告创意、广告策划、广告
设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告
发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
（4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健康
发展。
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（5）《关于推进广告战略实施的意见》
2012 年 4 月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要
求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前
景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、
楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（6）《广告产业发展“十二五”规划》
2012 年 6 月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指
出，广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分：
“‘十二五’期间，广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集
约化、专业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力
与核心竞争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由
传统广告业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约
型、由布局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值
的转变。
规模与实力进一步壮大。广告经营额保持平稳较快增长。全国广告经营额年
增幅在 12%左右；企业规模与实力不断壮大，形成一批具有国际竞争力、年经营
额在 50 亿元以上的广告集团，以及经营额在 10 亿元以上的大型广告骨干企业和
一大批专业化程度高、创新能力强的优质中小型广告企业。
自主创新能力进一步提高。原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新能力
明显增强，高新技术和新一代信息技术得到广泛应用，广告创意、策划、设计和
制作达到或接近国际先进水平，培养一大批国际化、创新型高端广告专业人才，
建成若干个具有国际先进水平的广告研发创意基地，建立服务行业发展的公共服
务平台。
产业结构进一步优化。技术结构和产业层次不断提升，自主创新能力不断增
强。企业组织结构进一步优化，广告业规模化经营实现突破，具有国际影响力的
广告企业集团和产业集群具备雏形，布局合理、结构优化的现代广告产业体系初
步形成。区域结构更加协调，东部经济较发达地区继续保持发展优势，中西部地
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
区广告业加快发展。
市场竞争力进一步增强。广告企业经营规模化、技术高新化、服务专业化、
营销品牌化取得重大进展，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌，以及具有较
强的创新能力与核心竞争力的龙头企业，参与国内外市场竞争的能力不断提高，
有更多的广告企业走向国际市场。
经济社会贡献度进一步提升。广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展
战略的能力大幅提高。拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强；
传播社会主义先进文化、推动社会主义和谐社会建设的作用进一步彰显，提升国
家软实力的作用得到充分发挥。”
“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转
化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等
新技术在广告服务领域的应用。鼓励环保型、节能型广告材料的推广使用，支持
开发低成本的替代广告材料。鼓励开发新的广告发布形式，运用新的广告载体。
支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络
电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软
件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优
化升级。”
“加快广告业经营方式创新。探索广告业经营的新模式，培育广告新业态，
完善并积极推进广告代理制。鼓励和支持广告企业与连锁经营、特许经营、电子
商务、物流配送、专卖店、专业店等新型物流组织形式相结合，推动网络、数字
和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。支持广告产
业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与
新兴媒介的优势互补与联动发展。支持具备条件的广告企业与广告客户深度战略
合作，由传统广告服务向市场调查、营销诊断、资讯支持、管理咨询、整合传播
等服务功能延伸拓展。”
（三）主要产品报告期的变化情况
报告期内，分众传媒主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
媒体、影院媒体等，主要产品在报告期内无重大变化，按照产品分类的营业收入
如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
楼宇媒体 615,592.34 82.11% 559,211.27 83.78% 511,327.38 82.85%
影院媒体 95,609.92 12.75% 58,116.88 8.71% 50,339.68 8.16%
其他媒体 38,523.38 5.14% 50,123.26 7.51% 55,537.87 9.00%
合计 749,725.64 100.00% 667,451.42 100.00% 617,204.93 100.00%
（四）主要产品情况
1、楼宇媒体
（1）楼宇视频媒体
楼宇视频媒体悬挂于电梯内或电梯等候厅的墙壁上，主要采用液晶屏幕或等
离子显示器，滚动播放广告视频。截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒以直营方
式覆盖全国约 80 多个城市及地区，共约 13.37 万块屏幕。
分众传媒在 2011 年推出了新一代楼宇视频媒体形式——互动屏，互动屏是
在原有的楼宇视频媒体设备的基础上、在其单个液晶屏幕的下方增加了三个互动
小屏，三个互动小屏与大屏组合，在大屏发布广告片的同时，小屏可显示产品的
具体功能、促销信息、赞助活动等详细信息，有助于受众更详细地了解广告产品
以达到更好的营销效果。目前，分众传媒的互动屏已经覆盖北京、上海、广州、
深圳等国内经济最活跃的 20 多个城市。
图 楼宇视频媒体
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
注：左图为普通液晶屏，右图为互动屏，图片仅供参考
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族。根据北京
华通明略信息咨询有限公司 2015 年 3 月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015
年度基础调研报告》：楼宇视频媒体的受众集中于 25-44 岁，占比 72%；大专及
以上学历人群占比 77%，企业或公司职员占比 84%，受众人群的家庭月平均收入
在 10,000 元以上的占比 68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费品类
的购买决策者。
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
楼宇视频媒体（含互动屏）
12.61 12.25 13.37
数量（万台）*
A1 套装刊例价（元/周，北
537,840 645,840 770,400
京）*
注 1：本报告书中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标
的资产的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如
阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源
数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处楼宇
视频媒体点位数量精确到百位数。
注 2：刊例价因城市而异，此处以北京市、“商务楼宇联播网 A1 套装”刊例价为例。
（2）框架媒体
框架媒体悬挂于电梯内或电梯等候厅的墙壁上，分众传媒的框架媒体有两种
形式，分别为框架电梯传统平面媒体（简称框架 1.0）和框架电梯液晶平面媒体
（简称框架 2.0）。框架 1.0 采用纸质海报的形式展示广告内容，一个点位即一个
客户位；框架 2.0 采用电子海报的形式展示广告内容，一个点位可以包含若干个
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客户位。截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒的框架媒体已经覆盖全国约 46 个城
市，共计约 88.52 万块框架 1.0 和约 7.49 万块框架 2.0。
图 框架媒体
注：左图为框架 1.0，右图为框架 2.0，图片仅供参考
电梯厢狭窄密闭的空间和短暂的乘梯停留时间使得框架媒体具有强制性的
收视效果，即受众在每天若干次乘坐电梯的短暂时间内必然会看到悬挂于电梯内
或电梯等候厅墙壁上的广告，而高频次接触的累计效应便是受众能够很充分地阅
读到广告文案中的信息并留下较为深刻的印象，因此框架媒体相对于传统户外广
告媒体具有接触时间长、接触频次高、信息阅读充分、广告到达率高等优点，加
之多数框架广告文案配合了新品上市、打折促销等信息，增加了受众对品牌的认
知、对产品的认同和购买的意向，从而将促进受众的消费购买行为。
框架媒体的受众为中等以上收入家庭消费者，根据尼尔森 2015 年 3 月出具
的调研报告《2015 年框架媒体基础研究》：框架媒体受众集中于消费最活跃的
25-50 岁人群，占比 78%；受众人群中家庭月平均收入 5000 元以上者占比 96%。
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
框架 1.0（万台）* 50.55 65.78 88.52
刊例价（元/周，北京）* 598 658 698
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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框架 2.0（万台）* 7.19 7.22 7.49
刊例价（元/周，北京）* 368 398 398
注 1：本报告书中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于分
众传媒的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如
阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源
数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处框架
1.0 和框架 2.0 的数量精确到百位数。
注 2：刊例价因城市而异，此处框架 1.0 和框架 2.0 的刊例价以北京为例。框架 1.0 的刊
例价以点位为单位；框架 2.0 的刊例价以客户位为单位，每个点位包含若干客户位。
（3）基于大数据的云到屏广告精准投放
分众传媒作为生活圈媒体，其产品覆盖了受众工作、生活、消费、娱乐等生
活所必经的核心场景，其楼宇视频媒体和框架媒体和卖场终端媒体所在的位置，
具有天然的地理位置特征，分众传媒根据楼宇社区的居住、工作人群类型、楼龄、
楼价高低、租金高低和商圈位置等信息统计出楼宇的数据库，再与百度等互联网
公司的基于搜索、购买信息、快递地址等的数据库结合，便可以进一步精确楼宇
中受众对商品的品类购买需求和品牌倾向，帮助客户在大数据平台上实现以楼宇
为单位的云到屏的广告精准投放。
（4）基于屏与端的 O2O 互动营销平台
在天然的地理位置特征优势下，分众传媒通过在其设备中置入 Wi-Fi、iBeacon、
NFC 可接入互联网及移动互联网，实现屏与端的互动，成为 O2O 的线下流量入
口，并可以此为平台嫁接促销活动、宣传营销活动、生活消费服务、金融服务等。
基于屏与端的 O2O 互动能够从根本上将商家和消费者链接起来，减少信息
不对称引起的交易不成功，可促进受众在观看广告的同时实施互动行为及消费行
为，将线下广告向线上购物导流；可与受众进行趣味性、娱乐性的交互活动，提
高广告的营销效果；可提供支付的通道；消费偏好信息的抓取及分析可实现广告
的更精准投放；可作为开展生活消费服务、金融、信用等服务的数据支撑。分众
传媒已在全国 20 多个城市媒体资源点位部署了 Wi-Fi 热点和 iBeacon 网络。
分众传媒将预先存储了内容的 Wi-Fi 盒子或 iBeacon 置于 LCD 设备中或卖场
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
终端液晶屏旁，Wi-Fi 盒子或 iBeacon 的信号覆盖半径约为 5~50 米，当用户接近
LCD 或卖场终端液晶屏时，用户根据分众传媒媒体屏幕上显示的操作提示打开手
机中指定的应用程序并完成“摇一摇”等类似的指令以后，手机屏幕上便弹出相
应的营销界面，用户便可进行下载、参与互动或购买等各类操作。
1）雪佛兰新科鲁兹淘宝“双 11”营销案例
2014 年 11 月 3 日至 11 日，分众传媒和雪佛兰合作，在分众传媒的楼宇视
频媒体中播放促销广告。用户在电梯间的互动屏上看到该促销广告后，进行一系
列的操作便可免费抽取雪佛兰新科鲁兹一年的使用权，具体操作流程如下：
该活动期间，参与“雪佛兰新科鲁兹摇一摇”活动共计约 120 万人次，参与
抽奖共计 23.6 万人次。
2）蒙牛“云端牧场”互动体验式营销
蒙牛“精选牧场”是其打造的云端牧场，受众使用手机可线上参观云端牧场
亲自了解真实的奶源，树立消费者对产品的信心，同时也希望通过与受众的互动
传递产品理念进而拉动销量提升。蒙牛与分众传媒合作，选择了楼宇视频媒体的
广告营销方式。
使用安卓手机并安装有 360 手机卫士的受众走入电梯间时，若屏幕正在播放
“精选牧场”的广告片，三个小屏及机身贴提示用户使用安装 360 安全卫士的手
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机“摇一摇”参与互动，用户摇动后 360 手机卫士就会调出相应产品的的页面，
让用户参与下一步的互动，领取优惠券并到蒙牛天猫平台消费优惠券。
在蒙牛投放分众传媒的广告整合传播活动期间，共有 3,098 万人次参与了“摇
一摇”活动。
分众传媒充分利用了受众无聊的候梯、乘梯时间，应用“微信公众账号活动”、
“摇一摇”、“碰一碰”、“抢红包”、“抽奖”等移动互联网营销技术，在广告内容
强制传播、信息有效到达的同时，又促进了受众参与互动、促成购买行为。
由此，分众传媒正在成为 O2O 传播中因占据目标消费者必经的生活空间而
成为线下流量收口的关键环节，是基于 LBS 的重要 O2O 互动营销平台。
2、影院银幕媒体
影院银幕广告，即为电影放映前播放的广告片。国内影院银幕广告包括两种
形式：一种是贴片广告，由电影的制片方或发行方进行招商；另一种是影院自身
的映前广告，通常由影院委托第三方公司来进行招商和发布。
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随着国民物质生活水平的提升，人民群众对文化消费的需求稳步提升。我国
国产电影数量和质量稳步提高，进口大片的引进数量也逐年增长，电影的供应量
大幅提升。影院的硬件设施日益提高，中高档舒适的影院数量快速增长，越来越
多的电影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。诸多因素促
进我国电影行业进入高速成长期。
影院广告是紧贴着影片放映的，大部分观众都会在影片放映前 5~15 分钟提
前进入放映厅，而这便是贴片广告和映前广告的播放时段。根据 2015 年 3 月益
普索咨询出具的《影院媒体基础研究报告》，90%的观影者会在影片播放前观看
广告片。影院密闭、舒适的环境、富有视觉冲击力的大银幕和震撼的音响效果带
来的影音效果满足了受众的视听体验，吸引受众眼球使其更愿意投入观看广告内
容，从而使得影院广告具有很高的到达率，影院广告的到达率最高可达到 70%。
因此，影院广告越来越多地被广告主用来塑造品牌形象、扩大品牌影响力，影院
广告在各大知名企业广告预算中的占比正在提升。
分众传媒与影院合作的模式为购买影院映前广告全部或部分时段的招商权
和发布权、购买贴片广告的独家或非独家结算权和发布权、或几种方式组合。截
至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒签约的影院共 770 多家，银幕共 4990 多块。
2012 年 12 月 31
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
日
签约影院数量（家）* 370 590 770
银幕数量（块）* 2,730 3,950 4,990
刊例价（元/周，15 秒/单套，
314,000 398,000 558,000
北京）*
注 1：本报告书中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标
的资产的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如
阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源
数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处签约
影院数量和银幕数量精确到十位数。
注 2：刊例价因城市而异，此处以北京为例。影院银幕广告的刊例价每年不定期调整，
表格中 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的刊例价分别来自于
2012 年 11 月 1 日、2013 年 10 月 1 日和 2014 年 11 月 15 日发布的刊例价表。
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（五）主营业务流程
分众传媒的业务流程主要区分为媒体资源开发与维护和广告发布两部分。
1、媒体资源开发与维护
分众传媒媒体资源开发与维护的标准流程如下：
（1）媒体资源的开发
分众传媒采购的媒体资源主要为写字楼、公寓楼、电影院（线）和卖场等媒
体资源。媒体资源是分众传媒的核心要素，是公司开展各类广告媒体业务的基础。
分众传媒的媒体资源开发主要在一、二、三线城市。
楼宇媒体资源开发为例，分众传媒制定了评估楼宇的标准和授权审批制度
（以下简称 LOA）对楼宇开发的审批授权事项进行了具体的规定，包括发现新楼
宇、项目报批、项目信息管理、草拟合同信息、合同用印审批、合同归档等一系
列流程，如下图：
图 楼宇媒体资源开发流程图
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
注：该流程为楼宇媒体资源开发的标准流程，在执行过程中，开发步骤会根据实际情况
有所调整。
（2）媒体资源的维护
以楼宇视频媒体为例，媒体资源的维护包括设备的安装、拆卸、整改、巡视
和点位报告等。
1）设备的安装、拆卸、整改
阵地合同签订、阵地合同终止或设备出现故障时，公司媒体事业部人员制定
安装、拆卸或整改任务计划并通过 FWO 系统通知当地媒体运营部人员，由媒体
运营部人员安排相应区域安装维修员进行安装、拆卸或整改。
2）巡视人员巡视
对于已经安装的点位，公司派遣专人对各个点位进行巡视，巡视人员包括媒
体运营部内部的巡视人员及独立的监察人员。发现点位异常情况时，巡视人员将
异常情况汇报给媒体运营部。媒体运营部立即通知工程人员进行整改。对于由于
物业原因导致工程人员现场无法整改的项目，由媒体运营部将异常情况进行记录，
并告知媒体开发人员与物业进行沟通解决。
3）整理安装完工月报表及设备收退记录
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媒体运营部负责每日核对安装任务和仓库的出库单，每月底将设备收退记录
与安装工作月报进行核对，确保所有领用的设备都已恰当安装，基本无长期领用
但未安装的设备。
4）媒体资源点位情况报告
每周媒体运营部编制报告报送给 FWO 数据专员和媒体事业部。FWO 数据专
员会将该报告与 FWO 中记录的媒体资源点位进行核对，就存在的差异情况与媒
体运营部和媒体事业部进行沟通。确认二者一致后，由媒体运营部文员报送战略
部。
2、广告发布
分众传媒广告发布业务流程如下：
（1）销售媒体资源
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1）与客户洽谈意向、刊例价格折扣以及信用条款
分众传媒总部及各分、子公司销售人员与拟签约客户进行意向接触，根据公
司最近发布的刊例价目表报价，并根据客户的实际情况，依据经验商定折扣率，
并口头与所在团队销售总监沟通。
2）合同意向通过审核、草拟合同
各团队销售总监初步审核广告合同意向，得到其许可后销售人员将合同意向、
信用条款、建议折扣率等信息通过邮件形式提交审核。通过审核后，销售人员草
拟《广告协议书》。
3）合同通过审核后盖章
销售人员完成草拟合同后，提交至授权审批人审核通过后盖章，然后将合同
交予客户盖章，并根据拟定的合同填写《合同描述表》。客户完成合同盖章后，
销售人员即立刻将合同原件传递给数据中心。
4）合同信息录入业务系统并生效
数据中心专员根据《合同描述表》在 FSO 系统中录入所有合同信息。由相关
审核人将系统信息与各表单进行核对，审核无误后在系统中通过审核，合同在业
务系统中生效。
5）合同信息变更
如发生合同信息变更的，如客户要求更改合同播放时间、更改播放地点、更
改播放内容等的，销售需重新填制《合同描述表》，并取得客户的确认函或者确
认邮件。如变更影响到合同金额的，销售应与客户签订补充协议，并重新执行合
同签订流程。
（2）广告发布
1）楼宇媒体
a. 楼宇视频媒体
媒介部收到经数据中心审核的《合同描述表》后在 FSO 系统中签收，FSO 自
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动将发布明细同步至广告排片系统。
广告上刊前，销售人员需要填写《客户上刊版本确认单》，将广告片相关的
发布信息提交媒介，同时向媒介部提交对应的广告片。媒介部对广告片执行合规
性检查，并将《客户上刊版本确认单》与 FSO 中的发布信息进行核对。核对无误
后，签收《客户上刊版本确认单》。
媒介部依据 FSO 系统同步到排片系统的发布明细进行排片，排片完成后，FSO
将排片表的发布明细与 FSO 发布明细进行自动核对，包括发布内容、频次、总秒
数等。核对发现的差异由数据中心与媒介进行沟通调整。确认无误后，数据中心
在 FSO 中审核通过。
排片表经数据中心审核通过后，制作部才能从广告排片系统中导出《排片表》，
随后制作部按照排片表进行制片。
制片完成后制作部请媒介部进行审片。媒介部将广告片与排片表进行核对，
确认广告片与排片表一致后，在广告排片系统中进行审核确认。
媒体运营部到制作部领取 CF 卡广告片后便可在指定时间上刊。
图 楼宇视频媒体广告发布流程
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b. 框架媒体
销售人员根据客户对楼盘版位的具体需要填写《方案单》，列明发布内容、
城市、数量及期间等信息，并递交当地客服部，当地客服部根据《方案单》在系
统中进行调度并确认。如果销售人员需要将该版位进行锁定，还需要填写《方案
保留单》并提交客服部门，由客服部在系统中预锁定该销售版位。
客服人员根据销售人员提交的经审批后的《合同描述表》、经客户盖章的销
售合同或经客户确认的《媒体发布确认函》将系统中已录入的发布明细置为销售
状态，完成系统中的排片流程。
广告发布前一周，销售人员将客户递交的电子版 1.0 和 2.0 广告画面发送至
客服部，由客服部对画面内容的正确性和合规性进行审查。
对于框架 1.0，完成画面确认后，发送至印刷厂商处进行广告画面制作。对
于框架 2.0，完成画面确认后，客服部进入系统进行画面排播，排播完成后将电
子画面组合导入 U 盘。
客服部核对广告画面完整、数量和内容等一致后，由工程部换画人员根据系
统中的上画表在指定时间进行上画。
2）影院银幕媒体
销售人员将签约项目的发布意向通过《项目资源表》以邮件形式发给媒介部
进行确认，媒介部将《项目资源表》中列明的发布信息录入《银幕巨阵排期表》
中，以确认资源是否能满足该发布要求。确认无误后，媒介部将《项目资源表》
提交给财务部，财务部将《项目资源表》与销售提供的《合同描述表》进行核对，
核对无误后将《项目资源表》和《合同描述表》返还给媒介部，由媒介部据此最
终更新《银幕巨阵排期表》。
媒介部将客户提供的广告 BETA 带或光盘制作成广告内容小样并交由客户确
认，经确认后进行广告素材制作。分众传媒有权审查广告内容和表现形式，对不
符合法律、法规的广告内容和表现形式，要求客户做出修改并向客户发出修改意
见和建议，直至符合要求，否则分众传媒将不予发布。广告素材制作完成后交给
影院。每周一、周二，各大区媒介部执行人员确认影院收到广告素材。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
媒介部依据审核后的《项目资源表》和《合同描述表》编制《项目执行明细
汇总表》，主要内容包括影院名称、广告发布内容、广告时长、上刊时间及下刊
时间等信息。媒介部执行助理确认《项目执行明细汇总表》与《银幕巨阵排期表》
核对无误后，媒介部排期专员根据各大区所负责的影院，将下周《项目执行明细
汇总表》以邮件方式发送给各大区媒介执行专员。各大区媒介执行专员根据该《项
目执行明细汇总表》编制出每个影院的《影院执行单》并发送给各影院，执行单
内容主要包括项目发布内容、广告时长、上刊时间、下刊时间等。各大区媒介部
执行人员于广告上刊一周内收回经影院签字确认的《影院执行单回执》，汇总后
快递给院线总部媒介部执行专员处，由其与《项目执行明细汇总表》核对一致。
（3）广告监播
1）楼宇媒体
a. 楼宇视频媒体
媒体运营部配备了巡视员，负责楼宇视频媒体广告的上刊、检查设备是否存
在故障、对于有故障的设备报修、核对广告排片是否正确。覆盖市区的巡视员平
均每周至少巡视两次，覆盖郊县的巡视员平均每周至少巡视一次。
为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要
如下：
①公司对广告片载体（CF 卡）进行了加密处理，第三方无法直接进行内容
修改；公司对广告机进行了加密处理，公司广告机只能读取和播放经公司制作部
加密的文件。
②规定时间之前若楼宇视频媒体设备还未上刊就会停止运行。
③媒体运营部完成本周 CF 卡广告片上刊之后，将换下的上周 CF 卡广告片返
还制作部，制作部对收到的 CF 卡广告片进行一定比例的抽查，确认 CF 卡中是否
是上周的广告，并将抽查中发现的问题与媒体运营部进行沟通。检查工作完成后，
双方在《抽查单》上签字确认。
④每一台设备有独立的 ID 号码，每位巡视员配备有一台巡检器，巡视员每
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
到达一台设备，巡检器便可读取设备 ID 号并上传至公司系统，后台便可知道每
一位巡视员所在的位置和到过的位置，从而达到对巡视员的追踪。
⑤媒体运营部内部的品管人员每天进行抽查并对所抽查设备拍照，检验排片
是否正确、是否按时上刊等情况。
⑥分众传媒制定了楼宇视频媒体广告刊播的监察制度，旨在指导和规范公司
楼宇视频媒体广告刊播监察工作，监察部按照该制度对各城市楼宇视频媒体点位
的播放情况进行拍照，并将拍照结果与排片表进行比对，并将比对结果形成报告
报告管理层。
⑦分众传媒聘请第三方机构 CTR 进行监测并出具监测报告提供给客户。
b. 框架媒体
针对框架媒体分众传媒配备了巡视员，负责框架媒体广告的上刊、检查设备
是否存在故障、对于有故障的设备报修、核对广告上刊是否正确。
为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要
如下：
①巡视员每天对框架媒体进行抽查，检验上刊是否正确、是否按时上刊等情
况。
②分众传媒以光盘或纸质书面等方式制作媒体发布监测报告，监测报告文件
由对广告实际发布情况、板位信息进行总结概括的 EXCEL 表组成，并配以 PPT 图
文报告（含部分实际发布广告的社区内外景照片）。
③如果客户要求第三方确认的，公司委托 CTR 出具监播报告。
2）影院媒体
为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要
如下：
①监播报告
每周四上刊后，负责巡视的执行人员根据当天上刊情况进行巡视，并将巡视
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
结果编写《监播周报》，并于每周一将《监播周报》发送至媒介部负责监播的人
员，同时抄送相关负责人。巡视中发现异常情况，例如播放时间或厅位不准确、
播放广告错误等，巡视员需现场监督影院纠正错误，并在当周《监播周报》中披
露该异常情况及处理结果。
②场次报告
在每个广告项目下刊后三个工作日内，影院会将该项目的《场次报告》提交
给各区域媒介执行专员，由区域汇总完毕后提交给总部媒介部执行专员，并与《项
目资源表》进行核对，核对无误后盖章并装订成册提交给销售助理，作为本次该
项发布的依据。
③CTR 监播报告
如果客户要求第三方确认的，公司会委托 CTR 对公司广告的发布进行独立监
督并出具监播报告。项目下刊后 14 个工作日内，CTR 会将监播报告快递给总部
媒介执行专员，核对无误后交由销售助理快递至客户。销售助理应及时收回客户
的签收回执，作为客户已经收到 CTR 监播报告的依据。
（六）主营业务模式
1、采购模式
分众传媒采购的媒体资源主要为写字楼、公寓楼、电影院线和卖场等的广告
位。媒体资源是分众传媒的核心要素，是其开展各类广告业务的基础。分众传媒
的媒体资源开发主要在一、二、三线城市。
分众传媒的商业写字楼和公寓楼的开发由媒体事业部负责，其将各城市的商
业写字楼和公寓楼按照售价、租金、商圈位置、租户质量和项目综合品质等因素
进行评估和排名。分众传媒主要通过与写字楼和公寓楼的开发商、物业管理公司
或业主委员会进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、资源使用费金
额和支付方式。
影院媒体资源的开发是由分众晶视的影院媒介部负责，分众晶视的办公总部
在北京，在上海、广州、深圳、成都、武汉、南京、杭州、昆明、厦门等一、二
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
线城市有分公司或办公室。各地的开发人员负责各自片区院线或影院的开发。分
众晶视在对院线或影院媒体资源进行开发时，首先对目标影院的情况进行调研，
了解当地经济发展水平、居民电影消费行为特点、电影市场景气度、影院所在商
圈位置、客流量、观影人次、票房等关键指标情况，综合分析决定是否展开合作
以及合作的影院位置。在确定目标院线或影院后，分众晶视通过市场化的方式与
院线或影院洽谈并签署合作协议，约定合作期限、资源使用费金额和支付方式。
分众传媒已建立起庞大的媒体资源网络，上游各个楼宇物业较为分散，且媒
体资源租赁收入占物业整体收入比重小，分众传媒依托其媒体资源网络的规模化
优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力相对较强。
媒体资源开发的具体情况详见本节之“（五）主营业务流程”之“1、媒体资
源开发与维护”。
报告期内，分众传媒存在个别与三、四线城市中的楼宇媒体商签署合作协议
的情形。根据合作协议的约定，分众传媒授予其在限定城市范围内使用分众传媒
商标的权利；分众传媒同时获得在其楼宇媒体资源上免费使用一定时间的权利，
对于超过限定时间的媒体资源使用费，分众传媒另行向该等楼宇媒体商支付。此
类合作模式并非分众传媒的主要采购模式，同时，鉴于分众传媒不能够对合作商
的媒体资源控制或重大影响，因此未将其纳入资源点位。
2、销售模式
（1）刊例价的制定
分众传媒的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合，在分析广告市场容
量及客户对分众各类媒体的接受度后，比较其他广告媒体运营商的定价，并结合
公司媒体的载体形式、媒体资源成本、媒体环境、媒体位置、受众人群喜好度、
认知度等多种因素分析确定刊例价。在实际销售过程中，分众传媒综合考虑客户
重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因
素后给予客户一定折扣率。
分众传媒的广告刊例价根据上述各种因素的变动，通常每年调整 1~2 次更新
刊例价后便及时地下发给销售团队作为销售政策的指引。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
①提供租赁信息以及成本信息
在管理层例会上，由财务部和媒体资源开发部门分别提供财务报表以及媒体
资源租赁信息供管理层决策参考。
②讨论并决定广告刊例价调整比率
由总经理、战略部以及相关销售部负责人组成管理委员会，管理委员会召开
会议讨论广告刊例价的调整幅度以及广告配送方式是否合理、是否需要调整、市
场是否接受等。广告刊例价由管理委员会讨论决定并由战略部最终发布。刊例价
确定后形成刊例价目表。
③FSO 系统中录入刊例价
数据中心负责人根据刊例价目表在 FSO 系统刊例价管理模块中录入更新后
的刊例价表。
④审核刊例价
数据中心总监进入 FSO 系统，将 FSO 系统中录入的刊例价与原始邮件进行
核对，并审核确认。
图 刊例价制定流程
（2）产品销售方式
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
在广告投放的媒体形式上，分众传媒为广告主提供了灵活、多样的选择。基
于数字媒体设备的类型，分众传媒形成了楼宇视频媒体、框架媒体、影院银幕广
告媒体和卖场终端视频媒体四大类产品。凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出
网络及数字化的播放管理平台，分众传媒可根据广告主不同的投放需求，推出全
国性的播放套餐、区域性的播放套餐以及组合式的播放套餐。
分众传媒的产品均以周为单位进行销售，主要产品销售模式如下（以 2014
年 12 月 31 日正在执行的销售方式为例）：
媒体形式 主要销售模式*
楼宇媒体
楼宇视频媒体 每则广告片基本按照 60 次/天或 30 次/天或其他频率销售
互动屏 可四屏联动，也可三屏联动
以点位为单位，每块框架 1.0 即为一个客户位。以一个自然周（七天）
框架 1.0
为周期，每周六为周期的起算点，下周五结束
自由组合：每个框架 2.0 展示屏包括若干个客户位，轮流展示广告画
面；每周一为周期的起算点，每周六结束。
套装组合：以城市为单位进行销售，每个城市包含特定数量的点位，
客户自行选择广告需投放的城市，每个框架 2.0 展示屏包括若干个客
框架 2.0
户位，轮流展示广告画面；每周一为周期的起算点，每周六结束
周日风暴套装组合：套装版位由分众传媒指定，发布周期为每周日；
每个展示屏由客户自定义画面数量，最多 20 幅，可任选时长 5 秒、
10 秒、15 秒、20 秒、25 秒、30 秒自行组合
以城市为单位进行销售，客户自行选择广告需投放的城市，单个广告
基本时长为 15 秒，也可安排 30 秒、60 秒等长版本的投放，也可安
影院银幕媒体
排 5 秒、7.5 秒、10 秒等短版本的项目；每周四为周期的起算点，每
周三结束
注：公司的销售模式会根据市场情况、客户需求、销售效果等因素不断做出调整，且为
了满足客户的各类需求，公司的销售模式灵活多样，此处仅列举本报告书披露之日在执行的
主要销售模式。
分众传媒还可以根据广告主不同的媒体组合需求，推出楼宇视频媒体、框架
媒体、影院银幕媒体和卖场终端视频媒体等不同媒体形式的组合式投放套餐，从
而为广告主提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。
（3）销售模式
分众传媒直接面向广告主进行销售，并与广告主或广告主指定的广告代理公
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
司签订广告合同，约定广告发布的媒体资源范围、媒体形式、播出期限和播出内
容等具体信息，并根据签订的广告合同进行广告排片，为客户提供广告发布服务。
3、销售服务模式
广告上刊前，公司针对客户需求，向客户提供媒体投放策略建议。随后，公
司根据广告合同约定的媒体资源范围、媒体形式、播出期限和播出内容，制作出
相应的排片表和播放文件。
广告上刊时，公司以具有自主知识产权的业务支撑软件构建的信息系统平台
为基础，以楼宇视频联播网、卖场终端视频联播网等分众传媒自有联播网络进行
排片上刊，实现广告内容的更新与播送。
广告上刊后，公司按照合同约定向客户提供媒体发布监测报告，以内部监测
和第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行远程控制和监播等质量控
制工作，有效确保客户的广告内容能够保质、保量地发布。
广告投放完成之后，公司根据客户需求为大型客户提供投放效果评估服务，
并根据客户反馈意见及时修订、完善广告投放的整体策略。
4、结算模式
一般情况下，分众传媒在客户的广告发布完成 30 天后向客户开具发票，开
票后给予客户 60 天的付款信用期。
（七）主要业务收入情况
1、收入按业务类别分类
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
主营业务 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
楼宇媒体 615,592.34 82.11% 559,211.27 83.78% 511,327.38 82.85%
影院银幕媒体 95,609.92 12.75% 58,116.88 8.71% 50,339.68 8.16%
其他 38,523.38 5.14% 50,123.26 7.51% 55,537.87 9.00%
合计 749,725.64 100.00% 667,451.42 100.00% 617,204.93 100.00%
2、前五大客户的销售情况
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
报告期内，前五大客户的销售情况如下：
销售收入 占当期收入总
序号 客户名称
（单位：元） 额比例
2014 年
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 551,639,391.94 7.36%
2 北京博视得广告有限公司 367,178,838.13 4.90%
3 北京恒美广告有限公司 153,842,991.29 2.05%
4 北京京东世纪信息技术有限公司 147,971,209.45 1.97%
5 广州宝洁有限公司 141,798,390.60 1.89%
合计 1,362,430,821.41 18.17%
2013 年度
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 337,928,698.45 5.06%
2 北京恒美广告有限公司 214,313,805.12 3.21%
3 北京电通广告有限公司 185,487,573.81 2.78%
4 北京博视得广告有限公司 161,210,879.57 2.42%
5 北京京东世纪信息技术有限公司 159,635,750.59 2.39%
合计 1,058,576,707.54 15.86%
2012 年度
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 486,324,074.72 7.88%
2 北京电通广告有限公司 197,432,480.26 3.20%
3 上海李奥贝纳广告有限公司 160,654,318.39 2.60%
4 浙江贝因美科工贸股份有限公司 129,978,508.37 2.11%
5 广州腾扬媒体广告有限公司 126,423,790.64 2.05%
合计 1,100,813,172.38 17.84%
2012 年、2013 年和 2014 年，分众传媒不存在向单个客户的销售额超过当期
营业收入 50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，分众
传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有分
众传媒 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
3、前五大供应商的采购情况
报告期内，分众传媒向前五大供应商的采购情况如下：
序号 供应商 采购金额 占同期营业成
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
（单位：元） 本的比例（%）
2014 年
1 北京星美今晟国际广告有限公司 47,731,715.00 2.14%
2 家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 37,499,999.98 1.68%
3 上海影城有限公司 34,931,600.00 1.56%
4 广州金逸影视传媒股份有限公司 32,399,665.00 1.45%
5 北京华夏天赐广告有限公司 22,131,492.00 0.99%
合计 174,694,471.98 7.82%
2013 年度
1 家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 37,500,000.02 1.89%
2 北京星美今晟国际广告有限公司 31,606,368.00 1.59%
3 广州金逸影视传媒股份有限公司 26,969,212.00 1.36%
4 上海影城有限公司 26,186,409.00 1.32%
5 东阳市友诚广告传媒有限公司 17,792,390.47 0.90%
合计 140,054,379.49 7.07%
2012 年度
1 家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 26,035,567.69 1.33%
2 广州市柯圣广告有限公司 23,374,207.70 1.19%
3 北京星美今晟国际广告有限公司 20,515,228.00 1.05%
4 沃尔玛（中国）投资有限公司 16,810,297.55 0.86%
5 东阳市友诚广告传媒有限公司 12,465,919.16 0.64%
合计 99,201,220.10 5.06%
2012 年、2013 年和 2014 年，分众传媒不存在向单个供应商的采购额超过当
期采购总额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，
分众传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有分众传媒 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
4、主营业务能源及其供应情况
分众传媒主营业务为数字化媒体的开发和运营，因此，能源消耗主要为日常
办公的水、电消耗、媒体资源电子设备的电消耗，供应方为各地方水务局、电力
局。分众传媒不存在大额能源消耗的情况。
（八）分众传媒主要技术及研发情况
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
1、分众传媒核心技术
分众传媒拥有的核心技术包括：
（1）高清视频播放技术：对广告内容播出进行加密，可按时段调整音量和
播出序列，可实现不同楼宇播出不同内容。
（2）基于 Wi-Fi 和 iBeacon 技术与手机 APP 进行信息交换，实现根据屏幕出
现的内容与手机 APP（例如微信“摇一摇”，新浪微博，手机淘宝等）间的广告
互动，从而发送电子优惠券、红包，或直接导入购买页面。
（3）大数据分析系统：已建立基于物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住
户类型）和基于物业经纬度的搜索信息分析，从而对各个楼宇的人群特征、品类
需求、品牌关注度等数据进行有效分析，帮助广告主实现针对目标受众的精准广
告投放。
2、产品储备情况
（1）楼宇视频媒体的闪购技术：在分众传媒的楼宇视频设备屏幕下方增加
具有 RFID 读写功能的读头，将具有闪付功能的银行卡或具有 NFC 支付功能的手
机靠近 RFID 的读头即可进入购买交易。
（2）框架媒体的 NFC 手机互动：在框架海报背后加入 NFC 贴纸，当 NFC 手
机靠近海报时感应到 NFC 的链接信息，即可自动打开手机浏览器前往与该海报
广告相关的互动页面。
（3）卖场终端视频媒体的优惠券发放系统：在特定卖场的特定柜台（分布
有特定的 iBeacon 装置)，用手机打开微信摇一摇即可收到相关产品的电子优惠券，
并可以在收银台扫一扫即可享受优惠抵扣。
（4）影院银幕广告的 U 幕技术，即在影院中用两面墙体的投影机与中央放
映机联网构成的、三面墙体互相连接进行广告播放的技术。
（5）巡视系统：一款手机应用程序，巡视员手机安装该程序后，每到一个
楼宇视频媒体设备点位便可进行签到，并可在程序中实时地看到当前点位设备的
播放列表以及正在播放的广告名称。若发现设备故障时还可以进行实时报修，程
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
序中有 20 多项故障类型可供其选择，使得巡视员报修更便捷。
3、报告期内分众传媒的研发投入情况
为保障客户广告传播的有效性、多样性和创新性，保障分众传媒运营的有效
性，分众传媒在各类应用系统的研发、服务器的运作和维护、媒体新技术的研发
等方面持续进行研发投入，各年度研发投入金额不断提升，所研发的核心技术为
分众传媒开发多项基于移动互联网的广告营销模式、满足客户 O2O 商业模式的
广告媒体奠定了技术基础，也达到了提升分众传媒媒体产品的广告到达率、降低
运营和维护成本的效果。报告期内分众传媒的研发投入如下表：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
研发投入 6,347.30 8,135.43 9,209.91
注：报高新技术企业评审口径。
4、分众传媒产品技术创新和研发管理机制
分众传媒每年会根据用户要求及产业发展趋势设定技术创新和研发战略方
向，通过市场调研后进行研发立项，设定专门团队以进行创新研发，完成后进行
测试并验收。
（九）质量控制情况
1、广告发布前的审查制度
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
为确保投放的广告的真实性、合法性，分众传媒根据《中华人民共和国广告
法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度。分众传媒主要审
查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并重点关注广告内
容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合法律法
规的广告表现内容和表现形式，分众传媒要求客户做出修改，客户未做出修改前
分众不予以发布广告。
2、广告发布过程中的监播管理
为确保广告正确无误发布，分众传媒建立了一系列的监播制度。具体详见本
节“六、主营业务发展情况/（五）主营业务流程/2、广告发布/（3）广告监播”。
五、分众传媒主要财务数据
根据立信会计师审计出具的信会师报字[2015]第 114116 号《审计报告》，分
众传媒最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年12月 2013年12 2012年12
项目
31日 月31日 月31日
流动资产合计
791,923.10 702,078.62 830,990.41
非流动资产合计 92,552.83 71,859.92 71,862.37
资产总计
884,475.93 773,938.53 902,852.78
流动负债合计
311,920.78 254,270.37 297,236.64
非流动负债合计 3,221.56 1,483.43 987.51
负债合计
315,142.35 255,753.80 298,224.15
所有者权益合计
569,333.58 518,184.73 604,628.63
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
营业总收入 749,725.64 667,451.42 617,204.93
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
营业总成本 492,202.04 452,869.28 443,593.83
营业利润（亏损以“-”号填
257,523.60 214,582.13 173,611.10
列）
利润总额 294,828.80 239,182.17 187,935.21
归属于母公司所有者的净利
241,482.99 207,693.86 133,882.95
润
（三）非经常性损益
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114116 号《审计报告》，分众传
媒最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -404.33 -145.75 -213.32
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
36,793.86 24,798.68 12,892.27
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
非货币性资产交换损益 - -10.54 -
除上述各项之外的其他营业
915.67 -42.35 1,645.16
外收入和支出
所得税影响额 -8,258.58 -5,328.41 -3,117.62
少数股东权益影响额（税后） -28.80 -59.64 -59.13
合计 29,017.82 19,211.99 11,147.36
归属于母公司所有者的净利
241,482.99 207,693.86 133,882.95
润
占比 12.02% 9.25% 8.33%
报告期内，非经常性损益主要为分众传媒从政府部门取得的各项政府补助。
2012 年、2013 年和 2014 年，分众传媒非经常性损益占归属于母公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润的比例分别为 8.33%、9.25%和 12.02%，对经营成果不
具备重大影响。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
本次重大资产重组所涉及的发行股份情况包括向 Media Management（HK）
等 44 名交易对方发行股份以及向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为除 FMCH 外的分众传媒全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会议
决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.33 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 120 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也
将相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
基准日前 20 个交易日 10.09 9.08
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
基准日前 60 个交易日 9.28 8.35
基准日前 120 个交易日 8.13 7.32
本次交易将董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并按其 90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水
平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平
进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 45 名交易各方签署的《发行股份及支
付 现 金 购 买 资 产 协 议 》， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为
5,442,040,363.00 股，支付现金 4,930,244,000.00 元，具体如下：
持股比例 发行完成后股份
交易对方 支付现金（元） 发行股份数（股）
（%） 占比（%）
Media
23.79% 1,454,978,896 24.77%
Management (HK)
FMCH 11.00% 4,930,244,000.00 - 0.00%
Power Star (HK) 8.77% 536,338,825 9.13%
Glossy City (HK) 7.77% 475,228,992 8.09%
Giovanna
7.54% 461,213,566 7.85%
Investment (HK)
Gio2 (HK) 7.54% 461,213,566 7.85%
HGPLT1 (HK) 1.86% 113,606,535 1.93%
CEL Media (HK) 1.29% 79,105,093 1.35%
Flash (HK) 0.65% 39,550,535 0.67%
珠海融悟 3.33% 203,821,629 3.47%
筝菁投资 2.22% 135,881,086 2.31%
晋汇创富 2.00% 122,187,001 2.08%
琨玉锦程 1.61% 98,513,642 1.68%
融鑫智明 1.43% 87,649,837 1.49%
嘉兴会凌 1.11% 67,940,543 1.16%
赡宏投资 1.11% 67,940,543 1.16%
宏琏投资 1.11% 67,940,543 1.16%
鸿黔投资 1.11% 67,940,543 1.16%
鸿莹投资 1.11% 67,940,543 1.16%
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汇佳合兴 1.11% 67,940,543 1.16%
纳兰德 1.07% 65,222,902 1.11%
贝因美集团 1.00% 61,146,521 1.04%
信恒众润 0.89% 54,352,338 0.93%
景福投资 0.89% 54,352,338 0.93%
发展中心二期 0.83% 50,683,546 0.86%
优欣投资 0.80% 48,917,216 0.83%
钜洲资产 0.77% 47,014,755 0.80%
湖南文化 0.67% 40,764,293 0.69%
誉信投资 0.56% 33,970,271 0.58%
华石鹏益 0.45% 27,411,180 0.47%
道得原态 0.44% 27,176,088 0.46%
聚金嘉为 0.44% 27,176,088 0.46%
天津诚柏 0.44% 27,176,088 0.46%
德同众媒 0.44% 27,176,088 0.46%
北京物源 0.44% 27,176,088 0.46%
上善若水 0.43% 26,496,718 0.45%
柘中股份 0.33% 20,382,066 0.35%
贤佑投资 0.29% 17,664,425 0.30%
益畅投资 0.23% 13,859,824 0.24%
西证价值 0.22% 13,588,044 0.23%
同盛投资 0.22% 13,588,044 0.23%
前海富荣 0.22% 13,588,044 0.23%
鹏瑞投资 0.22% 13,588,044 0.23%
枫众投资 0.11% 6,794,022 0.12%
发展中心一期 0.10% 5,842,871 0.10%
合计 100% 4,930,244,000.00 5,442,040,363.00 92.64%
备注：上述测算未含配套融资
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以分众传媒股权认购而取得的上市公
司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）
Media Management
履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承
（HK）
诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
Power Star (HK)、
Glossy City (HK)、
Giovanna Investment 自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义
(HK)、Gio2 (HK)、 务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
HGPLT1(HK)、CEL 专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让
Media (HK)、Flash
(HK)等境外股东
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为
准）未满 12 个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月
届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）
（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）
不得转让。
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为
准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转
让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：
第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩
补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义
其余境内股东
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对
价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩
补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对
价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第三期，对第二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）（若
无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）履行
完毕之日，其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）
可解除锁定。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次发行价的，则上述交易对方持有甲方的股份锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关
证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
调整。
（六）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.58 万股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 544,204.04 万股股份。交易完成后，Media Management (HK)
将持有上市公司 145,497.89 万股股份，持股比例达 24.77%，成为上市公司的控
股股东，江南春将成为上市公司的实际控制人。
单位：万股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
伟伦投资 16,525.93 38.21% 16,525.93 2.81%
Media
—— —— 145,497.89 24.77%
Management (HK)
Power Star (HK) —— —— 53,633.88 9.13%
Glossy City (HK) —— —— 47,522.90 8.09%
Gio2 (HK) —— —— 46,121.36 7.85%
Giovanna
—— —— 46,121.36 7.85%
Investment (HK)
HGPLT1 (HK) —— —— 11,360.65 1.93%
CEL Media (HK) —— —— 7,910.51 1.35%
Flash (HK) —— —— 3,955.05 0.67%
珠海融悟 —— —— 20,382.16 3.47%
筝菁投资 —— —— 13,588.11 2.31%
其他交易对方 —— —— 148,110.16 25.22%
重组前宏达新材
26,721.64 61.79% 26,721.64 4.55%
其他股东
合计 43,247.58 100.00% 587,451.61 100.00%
（七）本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后（备考 变化率
交易前
数）
总资产 126,489.91 884,475.93 599.25%
归属于上市公司股
82,523.85 555,972.44 573.71%
东的所有者权益
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后（备考 变化率
交易前
数）
归属于上市公司股
东的每股净资产 1.91 0.95 -51.78%
（元/股）
2014 年度
项目 交易完成后（备考 变化率
交易前
数）
营业收入 77,378.60 749,725.64 868.91%
利润总额 1,518.31 294,828.80 19,318.22%
归属于上市公司股
1,244.06 241,482.99 19,310.88%
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.41 1,266.67%
股）
上表可以看出，如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、
归属于上市公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升。
（八）本次交易将导致公司控制权变化
本次交易完成后，公司控股股东将由伟伦投资变更为 Media Management
（HK），实际控制人将由朱德洪变更为江南春。
二、配套募集资金情况
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 500,000 万元，不超过本次
交易总金额的 11%。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决
议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即发行价格不低于 9.08 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则协商确定。
（三）发行股份数量
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过 55,066.08 万股，占发行后总股本的 8.57%。最终发行数量上限
以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定
最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）股份的锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行对象认购的股份自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结
束之日起 36 个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（五）募集资金用途及必要性
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 500,000 万元，扣除中介费
用及相关税费后将用于向 FMCH 支付本次重大资产重组中的现金对价，如有剩余
将用于补充流动资金。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
上市公司期末货币资金金额 3,384.04 万元，将全部置出；标的资产期末货币
资金金额 488,381.82 万元，将用于支付基准日后股份转让款及分红款 391,429.26
万元，并用于生产经营。
分众传媒资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
行业均值 37.55 36.85 33.06
分众传媒 35.51 33.28 33.14
为完成本次借壳上市所必需的股份调整及业务调整，FMCH 向金融机构融资
14 亿美金的过桥贷款用于结清前期的私有化借款等债务；此外，FMCH 在前期股
份转让及本次交易中需承担超过 400,000 万元的纳税义务。FMCH 在取得上述现
金对价后将用于 FMCH 过桥贷款中未安排资金偿还部分的清偿及应交税金的缴
纳。因此，本次非公开发行配套募集资金有助于提高本次交易的绩效。
（六）上市公司前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏达新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监督许可[2010]1491 号)核准，公司于 2010 年 11 月 1 日向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）46,440,000 股，每股发行价格人民币
15.07 元，募集资金总额人民币 699,850,800.00 元，扣除各项发行费用人民币
27,482,230.00 元，实际募集资金净额人民币 672,368,570.00 元，于 2010 年 11 月
17 日存入公司募集资金专用账户。
以上募集资金经江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 18 日
出具的苏公 W(2010)B123 号《验资报告》审验。
公司运用本次非公开发行股票募集资金投资“7 万吨/年有机硅材料扩建项
目”，截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用。
现因硅氧烷行业近几年产能扩张过快，加之受全球经济危机影响需求不畅，
产品价格持续低迷，公司决定对外出售包括“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”
在内的硅氧烷相关资产。2013 年 10 月 12 日，公司与资产购买方镇江江南化工
有限公司签署了资产转让协议，2013 年 10 月 30 日公司召开的 2013 年第五次临
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
时股东大会审议批准了关于出售有机硅硅氧烷资产的议案。
（七）募集资金的使用及管理
公司于 2008 年 2 月 19 日经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《募集
资金管理制度》，规定：
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（“专户”）集中管理，应当
在募集资金到账后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协
议。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用
部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部负责人审核，并由
总经理签字后，方可予以付款，超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当
对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
（八）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、募集失败的补救措施
若本次募集失败，则上市公司将使用自有资金、银行借款或其他合法方式募
集的资金支付现金对价。
2、补救措施的可行性分析
标的资产交割至上市公司后，上市公司的偿债能力及盈利能力将发生极大改
善。合并口径货币资金余额可用于支付部分现金对价。此外上市公司合并口径将
有充足的现金流，可以此为担保向银行或其他金融机构进行融资。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
第六节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会和商务部
核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会及商务部的核准存在不确
定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投
资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中拟购买资产业绩大幅下滑，
或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交
易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告出具日，公司已经偿还全部金融债务，非金融债权人同意债务转移确
认函金额为 12,627.46 万元，占全部非金融债务总额的比例为 81.68%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确
定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，伟
伦投资承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上
市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，伟伦投资将承担全部责任，并向上
市公司予以足额补偿。
（四）过桥贷款协议中股权质押的风险
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
在分众传媒股权架构调整的过程中，FMCH 从银团获得了 14 亿美元的过桥
贷款，同时，分众传媒的境外股东与银团签署了股权质押协议，质押物为其持有
的分众传媒股权。担保代理行尚未在工商机关办理质押登记，因此质押尚未生效，
但是该等股权质押协议依然会对协议项下股权形成一定的限制。
根据 FMCH 同银团签署的融资协议，上市公司与交易对方签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》后，为保证未来分众传媒股份交割予上市公司，银团及
担保代理行应按照协议约定解除质押协议。若在本次重大资产重组实施时，该等
股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定障碍。
（五）商标未完成过户的风险
截至本报告书披露之日，分众传媒有部分商标已经签订转让协议，转让手续
尚在办理中，具体情况详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/八、主要资
产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/5、主要无形资产/
（2）商标”。由于该等商标为分众传媒当前以及未来经营所需的重要无形资产，
若该等商标中存在将来无法完成过户的情况，将会对分众传媒未来的经营产生一
定的影响。
（六）交易标的资产估值风险
拟注入资产评估值为 4,963,224.86 万元，较账面净资产 555,972.44 万元评
估增值 4,407,252.42 万元，增值率 792.71%。本次交易拟购买资产的评估增值率
较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（七）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，扣除中介
费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余部分则用于补
充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 11%。
募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若上市公司采用
银行借款的方式进行融资，则上市公司合并口径将发生较大金额的财务费用。
若本次配套募集失败或未达预期，则上市公司将使用自有资金、银行借款或
其他合法方式募集的资金支付或补足现金对价，对上市公司营运资金造成一定的
压力。
（八）分众传媒业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次重组的交易对方承诺分众传媒在
2015 年、2016 年和 2017 年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润）分别不低于 295,810.02 万元，342,162.64 万元和 392,295.01 万元。
业绩承诺期内，交易对方承诺的分众传媒实现的净利润呈现出较快的增长趋势。
分众传媒从事的生活圈媒体属于广告媒体的细分领域，而广告行业受宏观经
济波动影响较大，若未来我国乃至全球经济增长出现停滞或发生衰退、消费者购
买力下降、生产企业经营业绩不佳，通常会减少广告传播预算投入。
在移动互联网快速增长的情况下，碎片化的时间也大多数被手机所占用， 低
头族”正在侵蚀广告时间，不仅仅是电视、报纸、杂志、广播、户外等媒体，分
众传媒这种新媒体业态也同样可能受到移动互联网媒体的冲击。
受上述风险因素的影响，可能导致分众传媒在承诺期内实现的净利润未能达
到承诺的净利润，进而影响分众传媒 100%股权的估值，对上市公司股东利益造
成损害，特别提请投资者注意。
（九）交易对方所持股份不能足额覆盖业绩补偿承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，第一个补偿年度之后的其他补偿年度，
由 Media Management (HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补
偿义务；同时，以标的资产交易对价总额为基数计算的补偿股份数将大于实际发
行股份数，因此存在 Media Management (HK)所持股份数不能足额覆盖业绩补偿
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承诺的风险。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务发生时，如 Media Management
(HK)所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。
（十）FMCH 税收缴纳风险
FMCH 2015 年 4 月转让了分众传媒 89%的股权，现持有分众传媒 11%的股权，
是本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一。依照我国税法规定，FMCH
应该就 2015 年 4 月转让分众传媒 89%股权事宜向分众传媒所在地的税务机关缴
纳约 40 亿元的所得税，目前 FMCH 正在向税务机关进行纳税申报中，并承诺将
依照税务机关的要求缴纳所得税。但是由于本次缴纳税款金额巨大，存在 FMCH
不能及时筹集足够资金按时缴纳税款的风险，从而对本次交易的进展造成一定障
碍。
二、经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
本次重大资产重组的标的资产分众传媒属于广告行业，当前国家制定了《关
于促进广告业发展的指导意见要》、《产业结构调整指导目录（2013 修正）》、《国
民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《广告产业发展“十二五”规划》、
《关于推进广告战略实施的意见》等一系列政策文件来扶持和促进广告行业的发
展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产业结构、增强本土广告企业的市场
竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发展，但
如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对分众传媒盈利能力产生一定的
不利影响。
同时，分众传媒所从事之业务涉及的行政主管部门主要为国家工商总局及各
地方工商行政管理部门。分众传媒从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和
国广告法》、《广告管理条例》、《广告管理条例施行细则》及《户外广告登记管理
规定》等法律法规的规定。分众传媒如果不能持续满足前述业务资质及行业监管
的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家工商总局或各地方工商行
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政管理部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。
（二）基于 LBS 的 O2O 互动业务不达预期的风险
分众传媒目前主要经营的是生活圈媒体网络。伴随着人们将获取信息和娱乐
的主要途径转移到互联网，同时越来越多的消费行为发生在互联网上，广告主逐
步加大在互联网上进行广告投放的预算。伴随着智能终端设备的普及、手机网民
数量的不断增加，加之各类网站和手机应用数量剧增，各种形式的互联网和移动
互联网广告平台不断涌现，新的竞争对手不断尝试和加入对优质媒体资源的争夺，
市场竞争较为激烈。
分众传媒已经布局了基于 LBS 的 O2O 互动业务，完成了技术构架的搭建，
尝试了若干营销案例并取得了较好效果，未来分众传媒将继续加大该类业务的投
入并逐步形成销售收入。本次交易完成后，若未来分众传媒基于 LBS 的 O2O 互
动业务不能达到预期效果，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）经济波动风险
分众传媒属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于
国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与
国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者
的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩，从而生产企业加大其在品牌传
播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企
业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业
品牌传播投入产生影响，从而造成分众传媒业绩的波动。
（四）媒体行业市场竞争进一步加剧的风险
分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，近几年来，随着与分众传媒类
似的互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形
式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日
趋激烈，若分众传媒不能很好地应对这些竞争，广告主可能会选择其他更为有效
的媒体进行广告投放，分众传媒的市场份额将会因此而下降。另一方面，在竞争
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激励的环境下，有些媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，这将会对
分众传媒的刊例价造成一定的压力。
（五）互联网媒体对公司业务影响的风险
在互联网尤其是移动互联网快速增长的情况下，网络和智能终端的升级使得
人们的生活变得极度便利，碎片化的时间也大多数被手机所占用，“低头族”正
在侵蚀广告时间，不仅仅是电视、报纸、杂志、广播、户外等媒体，分众传媒这
种新媒体业态也同样受到移动互联网的冲击，未来分众传媒的主要产品的刊例价、
市场份额等可能收到互联网媒体的冲击。
（六）技术更新风险
分众传媒主要从事的数字媒体运营均与技术紧密结合，依靠技术得以实现，
并与技术的发展相互促进。随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求
日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向，图片识别、移动互动营销、
消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来
越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。技术的更新已经深深地
影响到人们的出行方式、消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等等，进而影响到
分众传媒的媒体圈生态。尽管分众传媒一直不间断地加大技术投入、引进优秀技
术人才，已建立起行业内具有领先地位的技术竞争优势，但如果分众传媒不能跟
上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才团队规模，
公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营
业绩产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
分众传媒属于媒体行业，媒体行业属于知识密集、技术密集、人才密集型产
业。媒体业务的各个环节，包括品牌规划与策划、广告策划、市场研究、媒介研
究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等品牌整合营销传播的运营均需较高素质的
人才方可胜任。特别是在行业内有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业
务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺，是分众传媒经
营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。分众传媒
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的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员
流失将对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（八）媒体资源租赁变动的风险
分众传媒为广告媒体运营商，媒体资源是体现广告媒体运营商竞争实力的核
心要素。广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范
围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重
要因素。
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，分众传媒通过与各大媒体资源
供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体
资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源
优势。如果未来由于各种因素导致分众传媒无法续租媒体资源或无法租赁更多优
质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
另一方面，对于分众传媒而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，
虽然目前由于物业集中度低，分众传媒依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与
各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新
进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从
而影响公司的利润。
（九）主要经营场所的物业租赁风险
分众传媒主营业务系向客户提供媒体的开发和运营服务，优秀的人才团队是
公司的核心资产和主要竞争力的体现，因此，公司一直采取了轻资产的运营模式，
资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁取得。倘若出租方发
生违约，则公司面临一定的物业租赁风险。虽然公司主要办公及运营场所之市场
供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一
定不利影响。
分众传媒及其子公司所租赁房屋，大多未办理房屋租赁备案登记。根据《商
品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人
不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
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租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责令限期改正，
且分众传媒及其子公司未在限期内改正的，分众传媒将面临一定金额的罚款。
（十）业务违规风险
分众传媒属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、
合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。分众传媒主营业务系向客
户提供媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资源采购流
程、销售流程、客户服务流程等，并自行研究开发了 FSO 系统和 FWO 系统对媒
体资源和销售合同进行信息化管理，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客
户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致分众传媒不能及时发现相关问题，则
分众传媒可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（十一）税收优惠风险
报告期内，分众传媒的部分子公司享受税收优惠政策。税收优惠情况请见本
报告书“第十一节 财务会计信息/一/（十）/2、税收优惠及批文”。
如果上述分众传媒子公司的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续
享受税收优惠，从而将对分众传媒的盈利水平造成一定影响。
（十二）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，分众传媒应收账款分别为 174,650.38 万元、15,709.03 万元、
11,025.51 万元，账龄在 391 天（含）以上的应收账款账面原值为 12,123.61 万
元、11,432.88 万元和 19,341.62 万元，且来自互联网和“互联网+”的客户应收
账款逐年增长。较长账龄的应收账款回收的不确定性增大；同时若缺乏资本推动，
新兴的互联网和”互联网+”客户的未来持续经营能力存在不确定性。如果未来
分众传媒长账龄的应收账款持续增加，或者新兴的互联网或者“互联网+”客户
持续经营能力遇到问题，会对应收账款的回收产生影响，从而对分众传媒经营情
况和财务情况造成不利影响。
（十三）来自互联网客户收入增加导致坏账比例提高的风险
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报告期各期末，对“按信用风险特征组合单独计提坏账准备的应收账款”计
提的坏账准备为 8,479.86 万元、10,607.29 万元和 15,543.20 万元，逐年增长，主
要是近年来分众传媒重视对从事互联网及“互联网+”业务的客户开拓，来自互
联网及“互联网+”类型客户收入逐年上涨，虽然分众传媒看好此类客户未来的
成长大趋势，但是由于此类客户在缺乏资本推动的情况下未来的持续经营能力存
在一定的不确定性，因此分众传媒对此类客户（上市公司或上市公司的子公司、
以及知名互联网公司除外）的应收账款计提了专项坏账准备。如果未来分众传媒
来自互联网或“互联网+”客户的收入逐年增加，将会导致期坏账比例提高，从
而对经营情况和财务情况造成不利影响。
（十四）商标授权使用的风险
报告期内，分众传媒存在与个别三、四线城市中的楼宇媒体商签署合作协议
的情形。根据合作协议的约定，分众传媒授予其在限定城市范围内使用分众传媒
商标的权利；分众传媒同时获得在其楼宇媒体资源上免费使用一定时间的权利，
对于超过限定时间的媒体资源使用费，分众传媒另行向该等楼宇媒体商支付。虽
然双方在合作协议中对商标使用的权利和义务进行了约定，但是，若该等楼宇媒
体商不当使用分众传媒，则会对分众传媒的形象造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做
出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目
标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将
严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
者做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
公司于本报告书中所引用的与广告行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，
均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保
证所引用的信息或数据能够准确反映广告行业、技术或竞争状态的现状和未来发
展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而
不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
（三）所披露标的资产媒体资源数量存在一定的误差
本报告书中所载标的资产分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误
差，这是由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布于全国各地，在统计媒体资源
数量的时刻，可能存在例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正处在更换和
维修过程中等情况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是
该误差与媒体资源数量相比不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第七节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主要从事有机硅单体及高温硅橡胶系列产品的研发、
生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业。本次交易完成后，上市公司将
主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和
框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等。
近年来，国家及各部委相继出台的一系列支持性宏观政策及产业政策，为广
告行业的快速发展创造了良好的政策环境。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
2008 年 4 月，国家工商总局和国家发改委联合发布了《关于促进广告业发
展的指导意见》（工商广字[2008]85 号），明确指出要“整合广告经营资源，发挥
经营特长和优势，开发和推广新技术，发展和规范新兴广告媒介，形成一批大型
综合性的广告媒体”。
2008 年 7 月，国家工商总局发布《关于促进服务业发展的若干意见》（工商
企字[2008]150 号），指出要“积极促进广告业发展”。
2009 年 9 月，国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要“以文化创意、
影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫
等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展”。
2011 年 3 月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录》（2011 年本），首
次把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。
2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展
大繁荣若干重大问题的决定》明确指出，要“加快发展文化产业，推动文化产业
成为国民经济支柱性产业”，以及应“推进文化产业结构调整，发展壮大广告、
演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
我国“十二五”规划也明确提出要“促进广告、会展业健康发展”。
2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时
期文化改革发展规划纲要》，进一步明确要“实施一批重大项目，推进文化产业
结构调整，发展壮大广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012 年 5 月，国家工商总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，明确指
出“十二五”期间，应“加快广告业技术创新”和“加快广告业经营方式创新”，
具体包括“鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告
新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务
领域的应用”和“支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓
宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展”等主要内容。
2014 年 2 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合
发展的若干意见》（国发（2014）10 号），明确提出推进包括广告服务业在内的
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文化创意和设计服务与其他重点领域融合发展。
2014 年 3 月，国务院发布《关于加快发展对外文化贸易的意见》国发（2014）
13 号），制定了推动包括广告企业在内的文化企业走出去的许多具体政策。
2014 年 3 月，文化部、中国人民银行和财政部联合发布《关于深入推进文
化金融合作的意见》（文产发（2014）14 号），提出创新符合文化产业发展需求
特点的金融产品与服务，加快推进文化企业直接融资，加大金融支持文化消费的
力度。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，属于广告行
业的细分行业，不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题。截至本报告
书出具之日，本次交易标的资产不存在违反国家有关环境环保方面法律和行政法
规规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告书签署之日，本次交易标的资产有 202 项租赁房产，对于部分租
赁房产存在的瑕疵，江南春已出具书面承诺，该等租赁房产瑕疵对分众传媒及其
下属公司正常经营不存在重大不利影响。因分众传媒及其下属公司租赁房产瑕疵
给上市公司造成经济损失的，江南春将向上市公司进行赔偿。根据竞天律师出具
的《法律意见书》，分众传媒及其子公司租赁房产存在的瑕疵不构成本次重大资
产重组的实质性障碍。
（4）本次交易符合反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营
者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司通过资产置换及发
行股份并支付现金获得分众传媒 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄
断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
用市场支配地位的行为，同时，上市公司目前的主营业务为有机硅单体及高温硅
橡胶系列产品的研发、生产和销售，分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，
上市公司与分众传媒不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能
具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国
反垄断法》第二条第（三）项规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本
总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。”
本次交易发股数为 544,204.04 万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由
43,247.58 万股变更为 587,451.61 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总
股本的比例不低于 10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致宏达新材不符合股
票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
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的情形
（1）本次重组涉及的发行股份的定价情况
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公
告日，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。本次发行股份的价格即为市场参考价，
该等定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
因此，按照宏达新材第四届董事会第二十九次会议决议公告日前 120 个交易
日均价计算，宏达新材本次发行 A 股的发行价格为人民币 7.33 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股
本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）本次重组涉及的资产定价情况
本次交易中，拟置出资产及拟置入资产的交易价格，均以具有证券从业资格
的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据确定，评估机构及其经办评
估师与宏达新材、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资
格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方
在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独
立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）关于拟置出资产
拟置出资产为上市公司全部资产、负债，权属清晰。本次交易完成后上市公
司将置出全部现有业务及资产，就本次交易重大资产置出事宜涉及的债权债务转
移事项，上市公司已取得债权人的同意，并向各债务人履行了必要的通知程序。
（2）关于拟置入资产
本次交易中拟购买资产为 FMCH 等 45 名股东合计合法持有的分众传媒 100%
股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。
分众传媒是一家依法存续的公司，其股权由 FMCH 等 45 名股东合法持有，
权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，除因过桥贷款签署股份质押
协议外，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
交易对方已分别承诺其依法对分众传媒履行了出资义务，合法拥有分众传媒
股权的完整权利；除因过桥贷款签署股份质押协议外，亦未在其持有的分众传媒
股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在分众传媒
股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将分众传媒股权转让予
上市公司的情形。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事有机硅单体及高温硅橡胶系列产品的研发、
生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业。
本次交易完成后，上市公司将主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品
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为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视
频媒体等。
近年来，我国广告行业市场增长平稳，发展态势良好，本次交易后，上市公
司营业收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能力显著
增强。
本次重大资产重组的方式为上市公司重大资产置换及发行股份及支付现金
购买资产，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，Media Management(HK)将获得上市公司控股权，江南春
将成为上市公司实际控制人。控股股东 Media Management(HK)及实际控制人江
南春已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资
产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司
将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。
公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保
障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要
依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符
合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问及竞天公诚认为：本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的有关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有
关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
本次交易完成后，Media Management(HK)将成为上市公司的控股股东，江
南春将成为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权将发生变化；本次拟置入
资产交易作价占上市公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额超过 100%。根据
《重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
本次重组上市公司为在深交所中小板上市的公司，证券代码为 002211。本
次交易拟置入资产分众传媒属有限责任公司，同时符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件相关规定（详见本章节
“四、标的公司符合《首发管理办法》相关规定），因此本次交易符合《重组办
法》第十三条规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组的交易标的公司分众传媒具有较强的盈利能力，实施本次
交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（1）本次交易完成后上市公司的财务状况
以下分析中，交易前财务数据引自宏达新材的经审计的历史财务信息，交易
后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1）交易前后资产、负债构成比较分析
本次交易完成后，上市公司的总资产规模及净资产规模均得到显著提升，具
体情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅
货币资金 3,384.04 488,381.82 14331.92%
应收票据 2,610.35 2,966.70 13.65%
应收账款 12,698.60 203,420.22 1501.91%
预付款项 4,732.82 50,498.84 966.99%
应收利息 - 15,098.96 -
其他应收款 7,854.34 31,553.35 301.73%
存货 13,989.08 - -100.00%
其他流动资产 1,664.92 3.20 -99.81%
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅
流动资产合计 46,934.15 791,923.10 1587.31%
可供出售金融资产 - 2,500.00 -
长期股权投资 34,112.90 - -100.00%
固定资产 24,101.13 33,371.97 38.47%
在建工程 8,215.92 - -100.00%
工程物资 293.39 965.52 229.09%
无形资产 3,881.39 - -100.00%
商誉 - 11,506.69 -
长期待摊费用 - 1,558.71 -
递延所得税资产 127.51 42,649.94 33348.31%
其他非流动资产 8,823.52 - -100.00%
非流动资产合计 79,555.76 92,552.83 16.34%
资产合计 126,489.91 884,475.93 599.25%
短期借款 15,810.00 - -100.00%
应付票据 3,000.00 - -100.00%
应付账款 10,326.72 12,123.14 17.40%
预收款项 1,032.73 24,182.60 2,241.62%
应付职工薪酬 410.03 62,745.47 15,202.65%
应交税费 490.26 94,285.99 19,131.83%
应付利息 595.00 - -100.00%
应付股利 - 742.78 -
其他应付款 8,670.41 117,840.80 1259.11%
流动负债合计 40,335.16 311,920.78 673.32%
递延收益 850.00 - -100.00%
递延所得税负债 0.00 3,221.56 -
非流动负债合计 850.00 3,221.56 279.01%
负债合计 41,185.16 315,142.35 665.18%
股东权益合计 85,304.75 569,333.58 567.41%
如上表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司资产
总额增加 757,986.02 万元，增长幅度为 599.25%，其中流动资产较重组前增加
744,988.95 万元，是上市公司本次增加的主要资产；二是上市公司非流动资产占
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
比下降至约 10%，上市公司从重资产公司变成轻资产公司；三是本次交易完成后
负债总额较交易前增加 273,957.19 万元，增长幅度 665.18%。
2）交易前后偿债能力比较分析
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动比率 1.16 2.54
速动比率 0.82 2.54
资产负债率（合并口径） 32.56% 35.63%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
从上表可知，与本次交易前相比，本次交易后流动比率、速动比例大幅上升，
上市公司的短期偿债能力大幅增强，上市公司的财务风险有所降低。
3）交易前后资产周转能力比较分析
2014 年
项目
交易前 交易后
应收账款周转率（次/年） 5.35 3.23
存货周转率（次/年） 4.20 N/A
总资产周转率（次/年） 0.52 0.90
注：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产余额
从上表可知，与本次交易前相比，本次交易后上市公司的应收账款周转率有
所下降，主要是因为分众传媒处于广告媒体行业，该行业的应收账款周转率相对
较慢。本次交易完成后，上市公司不存在存货，与交易前不可比。与本次交易前
相比，本次交易后总资产周转率大幅上升，上市公司总资产周转能力上升。
（2）本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，交易前财务数据引自宏达新材经审计的历史财务信息，交易后
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1）交易前后收入、盈利规模比较分析
本次交易完成后，上市公司收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利
能力和持续经营能力显著增强，详细如下表：
单位：万元
2014 年
项目
交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 77,378.60 749,725.64 672,347.04 869%
利润总额 1,546.71 294,828.80 293,554.40 18,962%
净利润 1,432.91 241,711.82 240,278.91 16,769%
归属于母公司所有者的净利润 1,254.63 241,482.99 240,228.36 19,147%
2）主要盈利能力指标分析
2014 年
项目
交易前 交易后
销售毛利率 12.47% 70.20%
销售净利率 1.85% 33.24%
加权平均净资产收益率 0.98% 45.53%
注：销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率＝净利润/营业收入
加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润/加权平均归属于母公司所有者权益
分众传媒所处于广告媒体行业，销售毛利率较高，因此本次交易完成后，上
市公司的销售毛利率、销售净利率均出现大幅增长。
3）上市公司未来盈利能力
根据信会师报字[2015]第 114124 号上市公司备考合并盈利预测审核报告，
上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润预计为 295,810.02 万元。本次交
易完成后上市公司总股本为 587,451.61 万股，据此计算，上市公司 2015 年每股
收益分别为 0.50 元。
本次交易的交易对方承诺对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别进行了承诺，详细情况请见“第八节/三/（二）盈利预测承
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
诺期及净利润预测数”。
根据上市公司备考盈利预测报告及交易对方承诺，本次交易完成后，上市公
司业绩呈现平稳增长的趋势，未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得
到优化。
（3）本次交易完成后，上市公司的业务发展战略及目标
1）发展目标和战略
本次交易完成后，上市公司将立足现有的媒体资源网络，致力于成为中国领
先的 LBS 和 O2O 精准媒体互动平台；向上打造云端大数据，向下落实 O2O 互动，
实现把分众打造成为真正的由云端控制屏端、屏端与终端互动的 LBS 和 O2O 精
准媒体互动平台。具体战略分解如下：（1）向上云战略，收集、提炼现有广告媒
体网络的数据，将现有广告媒体网络全面升级成为基于地理位置的 LBS 精准广告
云平台；（2）向下 O2O 互动，通过二维码扫描、iBeacon、Wi-Fi 等技术建立 O2O
互动平台；（3）基于上市公司广告媒体资源占据的生活空间，为用户提供基于地
理位置的生活消费服务。
2）完成目标和战略的主要措施
为实现把上市公司打造成为 LBS 和 O2O 精准媒体互动平台，上市公司的主
要措施包括：
a. 建立云端大数据平台实现基于 LBS 的精准投放
分众传媒 2012 年开始建立基于物业（楼龄、楼价、商圈位置、楼宇入住人
群）的 LBS 大数据分析和投放系统，未来将不断完善对已有签约物业（含写字楼、
公寓楼等）和覆盖人群的数据收集和分析；同时将与搜索引擎、电商等合作，引
入基于不同经纬度上不同物业的搜索数据和基于不同物业的电商送货数据，从而
建立楼宇和社区公寓的商品品类需求指数和品牌需求指数的大数据库；并在云计
算和大数据时代将现有生活圈信息平台全面升级成为 LBS 精准信息平台，以帮助
广告主实现对不同楼宇针对性的精准广告投放。
b. 建立广泛的内置 Wi-Fi 和 iBeacon 的媒体网络，打造 O2O 互动平台
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
在移动互联网时代，为实现将上市公司建设成为基于地理位置特征的 O2O
互动传播平台，上市公司不仅在楼宇液晶设备、卖场液晶设备上增加了 Wi-Fi 和
iBeacon 设备，而且不断地与各大流量 APP 的拥有者建立合作，使运行该类 APP
的手机客户端可以通过手机摇一摇、手机碰一碰、语音识别或消息通知触发等方
式与上市公司各媒体平台建立有效的互动，并基于用户地理位置发放试用码、电
子优惠券、现金红包等促使交易达成。
c. 收购兼并计划
上市公司将充分发挥股东及管理层在收购、整合方面的经验和能力，考虑基
于已占据的生活空间，通过自建、参股或兼并收购等多种方式拓宽 LBS 和 O2O
的广度和深度，通过连接社区用户与周边生活服务、连接办公楼宇与周边餐饮、
外卖、代购、连接同一社区内或办公楼内的人与人的移动社交服务，为用户更好
的提供基于地理位置的 O2O 生活消费服务。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，江南春先生及其
控制的 Media Management(HK)、FMCH、融鑫智明做出了如下承诺：
“本人（公司）目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管
理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在
竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人（公司）与上市公司/分众传媒不
存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人（公司）不会在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的任何经济实体、机
构或经济组织。
本人（公司）保证将采取合法及有效的措施，促使本人（公司）拥有控制权
的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或可能构成竞争的
任何经济实体、机构或经济组织。若本人（公司）控制的相关公司、企业出现直
接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或业务构成竞争的经济实体、机
构或经济组织之情况，则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将
以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分
众传媒经营、或者将相竞争的业务转让给与本人（公司）无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。”
江南春先生、Media Management(HK)、FMCH、融鑫智明、Power Star(HK)、
Glossy City (HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)特作出如下保证和承诺：
“就本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其控制
的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（本公司）
及本人（本公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（本公司）保证本人（本
公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控
制的企业造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。”
该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避
免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
公证天业对上市公司 2014 年的合并财务报告进行了审计，出具了标准无保
留意见审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟置入资产为 FMCH 等 45 名股东合计持有的分众传媒 100%股
权。分众传媒的股权清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资
产。
分众传媒为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公
司章程需要终止的情形；FMCH 等 45 名分众传媒股东已出具承诺函，对分众传
媒股权拥有合法、完整的所有权，除因过桥贷款签署股份质押协议外，不存在其
他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规
或分众传媒公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在协议生效后，交易双方
应当与分众传媒共同协商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则
上应为《重大资产置换协议》生效后的最近可行日期，各方应当及时实施《重大
资产置换协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交
割手续。标的资产交割日的最后期限确定后，分众传媒全体股东应尽快办理标的
资产（即分众传媒 100%股权）变更登记至上市公司名下所需的全部手续，上市
公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
综上所述，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第（四）项的要求。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的要求。
（四）标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
（证监发〔2013〕61 号），标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独
立性、规范运作、财务与会计等发行条件的具体情况如下：
1、主体资格
（1）分众传媒是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法
规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首次公开发行股票并上
市管理办法》第八条的规定。
（2）分众传媒于 2003 年 6 月 9 日依法成立，持续经营时间在 3 年以上，符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
（3）分众传媒的注册资本已足额缴纳，分众传媒的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
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（4）分众传媒主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体
（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，
覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整
合成为媒体网络。分众传媒的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策。因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
一条的规定。
（5）关于分众传媒的主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人最近 3
年的变化情况
1）分众传媒最近三年的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，未发生重大
变化。
报告年期内，分众传媒对同一控制下企业进行重组的相关情况如下：
收购股 成立后至收购完成实
序号 被重组方 被收购企业业务范围
权比例 际控制人变化情况
计算机软硬件、电子信息、数
未发生变化，均为江南 据通讯、计算机网络、无线电
1 分众信息技术 100%
春 领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。
计算机软、硬件和网络技术的
设计、研发；计算机软件的制
未发生变化，均为江南 作，销售自产产品；计算机系
2 驰众信息技术 100%
春 统集成的设计、调试、维护，
自有技术成果的转让，并提供
相关的技术咨询和技术服务
计算机软、硬件和网络技术的
设计、研究、开发，系统集成
未发生变化，均为江南
3 分众软件 100% 的设计、调试、维护，自有技
春
术成果的转让，并提供相关的
技术咨询和技术服务
提供现代传媒信息资料和数据
的挖掘、分析和处理服务,并授
权关联企业和其客户使用；集
团传媒业务华南区的管理和营
未发生变化，均为江南 运总部为关联企业提供共享服
4 前海分众 100%
春 务；传媒行业第三方公共信息
服务的策划和设计；信息资源
开发和信息技术咨询服务；传
媒行业的信息化解决方案开发
与应用
未发生变化，均为江南 设计、制作、发布、代理国内
5 上海传智华光 100%
春 外各类广告
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
未发生变化，均为江南
6 华光广告 100% 投资控股
春
未发生变化，均为江南
7 分众传播 85% 主要从事广告媒体业务
春
上述 7 家被重组方报告期内与分众传媒同受江南春控制，且该等企业业务与
分众传媒重组前所从事之业务属于同一广告媒体行业，或者是为分众传媒提供与
广告排片、管理、运行有关的软件研发、销售、运行维护，因此分众传媒通过股
权收购的方式进行了业务重组。
依照《证券期货法律适用意见【2008】第 3 号》的第四条规定“被重组方重
组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总
额按照扣除该等交易后的口径计算”以及第五条的规定“发行人提交首发申请文
件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业
收入或利润总额的影响应累计计算”，被重组方重组前一个会计年度末的资产总
额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均不超过重组前分众传媒相应项目
20%。
2）分众传媒自 2012 年近三年董事变更情况如下所述：
自 2012 年至 2015 年 4 月 22 日，分众传媒均为 FMCH 的独资子公司，根据
分众传媒的确认，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在
FMHL 层面（FMHL 在美国退市前）和 GGH 层面（FMHL 在美国退市后）。自
2015 年 4 月 22 日至今，分众传媒不再为 FMCH 的独资子公司，其董事会对自身
的重大事项具有最终决策权。
a. 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 23 日 FMHL 为美国上市公司，其董事会
对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。FMHL 的董事为江南春（董
事长）、刘杰良、沈南鹏（Shen Nan Peng）、卓福民（Zhuo Fumin）、曹国伟（Charles
Chao）、齐大庆（Daqing D.Qi）、张颖（Zhang Ying,David）和吴鹰（Wu Ying）。
b. 2013 年 5 月 23 日至 2015 年 4 月 22 日，FMHL 已从美国退市，GGH 作
为分众传媒的间接全资控股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决策
权。在上述期间内，GGH 的董事会主要成员先后包括江南春（董事长）、刘杰良、
胡勇敏、冯军元、信跃升（以上人士在上述期间内持续任职董事）、庄建（与殷
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尚龙交替担任 GGH 董事）、殷尚龙（与庄建交替担任 GGH 董事，现任分众传媒
监事）、潘东辉（于 2013 年 8 月起不再担任 GGH 董事）和樊喆（于 2014 年 12
月起不再担任 GGH 董事职务）。
c. 2015 年 4 月 22 日至 2015 年 5 月 21 日，分众传媒董事为江南春（董事长）、
刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
d. 2015 年 5 月 21 日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、沈
杰（副董事长）、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
3）分众传媒 2012 年至今的高级管理人员变更情况如下所述：
自 2012 年至 2015 年 4 月 22 日，分众传媒均为 FMCH 的独资子公司，根据
分众传媒的确认，对分众传媒的经营管理事项具有最终决策权的高级管理层先后
建立在 FMHL 层面（FMHL 在美国退市前）和 GGH 层面（FMHL 在美国退市后）。
自 2015 年 4 月 22 日至今，分众传媒不再为 FMCH 的独资子公司，其高级管理
人员对自身的经营管理事项具有最终决策权。
a. 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月，分众传媒的高级管理人员包括：总经理
江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良。
b. 2014 年 8 月至 2015 年 5 月 21 日，分众传媒的高级管理人员包括：总经
理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。
c. 2015 年 5 月 21 日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财务负
责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。考虑到分众传媒未来战略发展需要，
江南春不再担任总经理。
根据分众传媒的确认，2013 年 5 月 23 日前后分众传媒董事发生变更的主要
原因为 FMHL 于该日在美国退市，退市前后投资人的变化引起董事会的正常更
迭，但退市前后江南春先生和刘杰良先生始终担任董事，并未发生变化。近三年
分众传媒的高级管理人员比较稳定，主要为江南春先生和刘杰良先生，以及于
2014 年 8 月加入分众传媒的沈杰先生；2015 年 5 月 21 日至今，虽然江南春先生
根据分众传媒发展战略的需要不再担任总经理，但是接任总经理的为始终担任高
级管理人员的刘杰良先生，因此，分众传媒的高级管理人员保持了稳定性。
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4）分众传媒最近三年的实际控制人均为江南春，原因如下：
a. 自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 22 日之前，分众传媒一直为 FMCH 的
全资子公司，FMCH 由开曼公司 FMHL 间接全资持有。其中，在 2013 年 5 月
23 日之前，FMHL 为美国上市公司，江南春先生以其全资持有的 JJ Media
Investment Holding Ltd.持有 FMHL 的股权。依据相关方向美国 SEC 报备的 20-F
表格及其他公开报备的文件，于 2011 年 11 月 22 日、2012 年 4 月 24 日、2013
年 4 月 29 日，JJ Media Investment Holding Ltd.均为 FMHL 的第一大股东。
b. 自 2013 年 5 月 23 日起，FMHL 被私有化并不再作为美国上市公司挂牌
交易），直至 2015 年 4 月 22 日，FMCH 和 FMHL 均由 GGH 间接全资持有，江
南 春 先 生 个 人 全 资 持 有 的 JAS Investment Group Limited 和 Media Global
Management Limited 相继为 GGH 的第一大股东，截至 2015 年 4 月 22 日，Media
Global Management Limited 持有 GGH26.7359%的股权。
c. 自 2015 年 4 月 22 日 起 ， 江 南 春 先 生 间 接 全 资 持 有 的 Media
Management(HK)为分众传媒第一大股东，持有分众传媒 23.7950%股权；江南春
先生间接控制的 FMCH 为分众传媒第二大股东，持有分众传媒 11%股权。
d. 自 2012 年至今，江南春先生（通过其全资拥有的公司）始终拥有对分众
传媒重大事项行使最终决策权的核心主体的董事会（先后为 FHML、GGH 和分
众传媒）2 名董事的提名权，高于其他任何股东；始终担任对分众传媒重大事项
行使最终决策权的核心主体（先后为 FMHL、GGH 和分众传媒）的董事长；自
2012 年 1 月至 2015 年 5 月始终担任对分众传媒重大事项行使最终决策权的核心
主体（先后为 FHHL、GGH 和分众传媒）的总经理，在 2015 年 5 月之后，分众
传媒的总经理由江南春先生提名的刘杰良先生担任。
综上，分众传媒最近三年的主营业务未发生重大变化，其核心经营管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十二条的规定。
（6）分众传媒的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的分众传媒股权不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十三条的规定。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产分众传媒符合《首发管理
办法》关于主体资格条件的相关规定。
2、独立性
（1）分众传媒业务的完整性
分众传媒具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
（2）分众传媒资产的独立性
分众传媒资产完整，具备与媒体运营相关的业务体系，合法拥有与生产经营
有关的商标、专利等无形资产，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
五条的规定。
（3）分众传媒人员的独立性
分众传媒的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；分众传媒的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，分众传媒的人员独立，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
（4）分众传媒财务的独立性
分众传媒已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；分众传媒独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
因此，分众传媒的财务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十七条的规定。
（5）分众传媒机构的独立性
分众传媒建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控
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制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
（6）分众传媒业务的独立性
分众传媒拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面向市
场的能力，不依赖股东及其他关联方。分众传媒与控股股东及其控制的其他企业
间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，分众传媒的业务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十九条的规定。
（7）独立性方面的其他缺陷
分众传媒在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第二十条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产分众传媒符合《首发管理
办法》关于独立性条件的相关规定。
3、规范运行
（1）分众传媒已经依法建立健全法人治理结构，股东、董事会、监事会根
据《公司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
（2）分众传媒董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
（3）分众传媒的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，上述人员已出具确认函，确认其不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
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3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规
定。
（4）分众传媒的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第二十四条的规定。
（5）分众传媒规范运作，不存在下列情形：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规
定。
（6）分众传媒现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。
（7）分众传媒有严格的资金管理制度，截至本报告书签署之日，分众传媒
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不存在其他资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式非经营性占用的情形。因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第二十七条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产分众传媒符合《首发管理
办法》关于规范运行条件的相关规定。
4、财务与会计
（1）分众传媒资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
（2）分众传媒已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部
控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制
已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的
完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据立信会计师出具的信会师报
字[2015]第 114118 号无保留意见《内部控制鉴证报告》，立信会计师认为：分众
传媒已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的内部控制。因此，分众传媒符合《首发办法》第二十九条
的规定。
（3）分众传媒的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定。立信会计师对分众传媒最近三年的财务报表进行了审计并
出具了信会师报字[2015]第 114116 号《审计报告》，发表了标准无保留意见，符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
（4）分众传媒编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致
的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第三十一条的规定。
（5）分众传媒已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。
分众传媒存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。
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（6）分众传媒最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）均为正数，且累计超过 3000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产
生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3
亿元；目前分众传媒的注册资本为 3,800 万美元；最近一期末无形资产（扣除土
地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；最近一期
末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的
规定。
（7）关于分众传媒的税务
1）分众传媒及其境内主要子公司已取得了相关税务部门出具的合规证明，
根据该等合规证明，分众传媒及其境内主要子公司在报告期内能够依法纳税，未
受到税务部门的重大行政处罚。
2）报告期内，分众传媒下属分众（中国）信息技术有限公司、北京分众无
线传媒技术有限公司等子公司根据有关法律法规及及地方性规定，依法享有税收
优惠。分众传媒及上述子公司享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，其
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3）特别纳税调整
a. 2014 年 12 月 11 日，上海市长宁区国家税务局向上海新分众广告传播有
限公司发出《长宁区国家税务局特别纳税调查调整通知书》 长税调[2014]001 号），
决定调增上海新分众广告传播有限公司 2008 年至 2013 年纳税年度应纳税所得额
248,806,073.72 元，应补企业所得税 62,201,518.43 元，并按有关规定加收利息，
要求上海新分众广告传播有限公司在收到该通知书之日起 15 天内缴纳上述税款
及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海新分众广告传播有限公司分别于 2014 年 12
月 15 日和 2014 年 12 月 22 日缴纳了上述税款和相关利息。
2015 年 3 月 10 日，上海市长宁区国家税务局和上海市地方税务局长宁区分
局共同出具《涉税情况证明》，确认上海新分众广告传播有限公司 2012 年 1 月至
2015 年 2 月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的
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行为而受行政处罚的记录。
b. 2014 年 12 月 12 日，上海市奉贤区国家税务局向上海新分众广告有限公
司 发 出《上海市奉贤区国家税务局特别纳税调查调整通知书》（奉国 税 调
[2014]002 号），决定调增上海新分众广告有限公司 2007 年至 2013 年纳税年度应
纳税所得额 9,965,373.82 元，应补企业所得税 2,491,343.46 元，并按有关规定加
收利息，要求上海新分众广告有限公司在收到该通知书之日起 15 天内缴纳上述
税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海新分众广告有限公司于 2014 年 12 月 23 日缴
纳了上述税款和相关利息。
2015 年 3 月 10 日，上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分
局共同出具《涉税事项调查证明材料》，确认上海新分众广告有限公司 2012 年 1
月至 2014 年 12 月期间无欠税、无行政处罚信息。
c. 2014 年 12 月 18 日，上海市崇明县国家税务局向上海分众德峰广告传播
有限公司发出《上海市崇明县国家税务局特别纳税调查调整通知书》（沪崇税调
[2014]1 号），决定调增上海分众德峰广告传播有限公司 2008 年至 2013 年纳税年
度应纳税所得额 1,155,608,179.04 元，应补企业所得税 288,902,044.76 元，并按
有关规定加收利息，要求上海分众德峰广告传播有限公司在收到该通知书之日起
15 天内缴纳上述税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海分众德峰广告传播有限公司于 2014 年 12 月
19 日缴纳了上述税款和相关利息。
2015 年 3 月 10 日，上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分
局共同出具《关于上海分众德峰广告传播有限公司纳税情况的说明》，确认上海
分众德峰广告传播有限公司 2012 年 1 月至 2014 年 12 月期间纳税申报正常，无
欠税，暂未发现其他异常情况。
d. 2014 年 12 月 13 日，成都市高新区地方税务局向分众文化传播有限公司
发出《成都市高新区地方税务局特别纳税调查调整通知书》（成高地税调 1 号），
决定调增分众文化传播有限公司 2011 年至 2013 年纳税年度应纳税所得额
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256,972,808 元，应补企业所得税 38,545,921 元，并按有关规定加收利息 4,769,018
元，要求分众文化传播有限公司在收到该通知书之日起 7 天内缴纳上述税款及利
息。
根据相关《税收缴款书》，分众文化传播有限公司于 2014 年 12 月 16 日缴纳
了上述税款、于 2015 年 2 月 13 日缴纳了相关利息。
2015 年 3 月 9 日，四川省成都市高新区地方税务局出具《税务说明函》，确
认分众文化传播有限公司 2012 年 1 月至 2014 年 12 月能按时申报纳税，暂未发
现欠税情况，暂未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
2015 年 3 月 13 日，四川省成都高新技术开发区国家税务局出具《纳税人、扣缴
义务人涉税保密信息告知书》，确认分众文化传播有限公司 2013 年 6 月 16 日至
2014 年 12 月 31 日期间暂未发现重大税收违法违规事项。
综上，分众传媒最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的
规定，分众传媒的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第三十四条的规定。
（8）分众传媒不存在重大偿债风险
根据分众传媒的确认，分众传媒不存在 500 万元以上的影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三
十五条的规定。
（9）分众传媒的申报文件中不存在下列情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规
定。
（10）分众传媒不存在下列影响持续盈利能力的情形：
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1）分众传媒的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对分众传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）分众传媒的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对分众传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）分众传媒最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
4）分众传媒最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
5）分众传媒在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对分众传媒持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产分众传媒符合《首发管理
办法》关于财务与会计条件的相关规定。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发
行条件。
三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》 ，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购
买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。本次交易中作为
私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
序号 开户名称 基金备案
1 珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙） 已完成
2 上海筝箐投资管理合伙企业（有限合伙） 备案中
3 珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙） 备案中
4 苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙） 已完成
5 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙） 备案中
6 嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙） 备案中
7 上海赡宏投资管理中心（有限合伙） 备案中
8 上海宏琏投资管理中心（有限合伙） 备案中
9 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙） 备案中
10 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙） 备案中
11 深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 备案中
12 泰州信恒众润投资基金（有限合伙） 备案中
13 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙） 备案中
14 上海优欣投资管理中心(有限合伙) 备案中
15 钜洲资产管理（上海）有限合伙* 已完成
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16 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙） 已完成
17 南京誉信投资中心（有限合伙） 已完成
18 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙） 已完成
19 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙） 已完成
20 杭州聚金嘉为投资管理有限合伙企业（有限合伙） 备案中
21 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） 已完成
22 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙） 备案中
23 北京物源股权投资管理企业（有限合伙） 已完成
24 深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙） 备案中
25 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙） 备案中
26 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙） 已完成
27 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） 已完成
28 上海枫众投资合伙企业（有限合伙） 已完成
29 北京股权投资发展中心（有限合伙） 已完成
30 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 已完成
注：根据钜洲资产提供的资料，钜洲资产持股分众传媒的主要资金来源为其作为管理人的钜
洲新传媒股权投资基金。该基金均由合格自然人投资者以其自有资金认缴，并已经基金业协
会备案。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）从可比同行业上市公司角度分析标的资产定价的合理性
本次交易标的分众传媒属于“传媒”大行业，下表是传媒大行业（申万宏源
行业分类）的估值情况：
注1 注2
证券代码 证券简称 市净率 PB(LF) 市盈率 PE(静态)
600637.SH 百视通 9.97 98.20
300113.SZ 顺网科技 6.22 97.24
300071.SZ 华谊嘉信 9.25 95.61
600757.SH 长江传媒 2.19 95.07
600804.SH 鹏博士 5.26 88.56
603729.SH 龙韵股份 注4 86.01
002315.SZ 焦点科技 3.50 85.95
600831.SH 广电网络 2.92 83.18
002292.SZ 奥飞动漫 7.72 80.98
002181.SZ 粤传媒 2.63 78.94
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
注1 注2
证券代码 证券简称 市净率 PB(LF) 市盈率 PE(静态)
300148.SZ 天舟文化 3.67 78.30
002712.SZ 思美传媒 4.91 76.05
600880.SH 博瑞传播 3.30 71.20
002354.SZ 天神娱乐 22.89 68.05
300426.SZ 唐德影视 注4 67.99
300133.SZ 华策影视 4.79 61.26
300058.SZ 蓝色光标 4.69 60.16
600037.SH 歌华有线 2.56 58.35
600832.SH 东方明珠 5.47 57.72
300027.SZ 华谊兄弟 7.22 56.33
300043.SZ 互动娱乐 4.19 56.28
601929.SH 吉视传媒 3.37 55.30
600633.SH 浙报传媒 5.81 54.54
002400.SZ 省广股份 8.15 52.16
002174.SZ 游族网络 17.87 43.87
000665.SZ 湖北广电 1.78 43.27
000793.SZ 华闻传媒 3.32 42.90
002238.SZ 天威视讯 1.90 39.16
601928.SH 凤凰传媒 2.86 37.37
601801.SH 皖新传媒 2.99 34.30
600386.SH 北巴传媒 2.55 33.90
600373.SH 中文传媒 2.52 32.89
600551.SH 时代出版 2.31 30.64
601098.SH 中南传媒 3.04 29.02
000719.SZ 大地传媒 2.43 19.08
注3
000503.SZ 海虹控股 22.18 8,509.01
注3
300226.SZ 上海钢联 21.86 3,135.97
注3
300359.SZ 全通教育 23.96 833.60
注3
300288.SZ 朗玛信息 35.81 756.52
注3
002148.SZ 北纬通信 4.52 610.87
注3
002095.SZ 生意宝 13.76 563.80
注3
300431.SZ 暴风科技 注4 461.47
注3
300059.SZ 东方财富 19.45 410.17
注3
300104.SZ 乐视网 8.74 296.65
注3
600825.SH 新华传媒 4.50 272.32
注3
300364.SZ 中文在线 注4 217.66
注3
300392.SZ 腾信股份 9.04 204.68
注3
600088.SH 中视传媒 5.21 202.74
注3
000681.SZ 视觉中国 10.90 170.94
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
注1 注2
证券代码 证券简称 市净率 PB(LF) 市盈率 PE(静态)
注3
300418.SZ 昆仑万维 注4 166.82
注3
600661.SH 新南洋 7.68 161.54
注3
300383.SZ 光环新网 6.97 159.19
注3
000917.SZ 电广传媒 2.45 151.61
注3
002555.SZ 顺荣三七 5.32 149.29
注3
300291.SZ 华录百纳 3.36 147.33
注3
002261.SZ 拓维信息 7.31 132.64
注3
300295.SZ 三六五网 8.02 123.26
注3
000156.SZ 华数传媒 13.85 121.06
注3
300251.SZ 光线传媒 8.13 116.72
注3
300315.SZ 掌趣科技 5.34 113.85
注3
603000.SH 人民网 9.99 110.42
注3
300336.SZ 新文化 5.36 106.58
注3
601999.SH 出版传媒 3.25 106.33
注3
002739.SZ 万达院线 注4 102.29
注4 注3
000504.SZ 南华生物 -1,316.57 -267.07
注3
300052.SZ 中青宝 5.39 -365.96
注4 注3
000673.SZ 当代东方 218.80 -2,206.33
平均 7.57 61.42
本交易 8.84 15.45
数据来源：Wind
注 1：可比公司市净率 PB(LF)=2014 年 12 月 31 日的市值/2014 年 12 月 31 日归属母公司
股东的净资产；标的公司市净率 PB(LF)=2014 年 12 月 31 日的评估值/2014 年 12 月 31 日归
属母公司股东的净资产。因此，2015 年的新股不存在不存在市盈率 PB(LF)的数据
注 2：可比公司市盈率 PE(TTM)=截至 2015 年 4 月 30 日的市值/截至 2015 年 4 月 30 日
最近 12 个月的归属于母公司股东的净利润；标的公司市盈率=2014 年 12 月 31 日的评估值
/2015 年的预测归属于母公司股东的净利润
注 3：上表在计算平均市盈率时，剔除了市盈率为负数以及市盈率超过 100 倍的公司。
注 4：上表在计算平均市净率时，剔除了 2015 年上市的新股，因其在 2014 年 12 月 31
日不存在市值，因此无法计算截至 2014 年 12 月 31 日的市净率；同时剔除了市净率为负值
及市净率超过 100 的上市公司。
根据上表，2015 年 4 月 30 日传媒行业平均市盈率（TTM）为 61.42 倍，本
次交易中以 2015 年预测利润数据计算的交易市盈率为 15.45 倍，低于行业平均
市盈率。
以分众传媒 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益来计算，本次交易
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
价格对应的市净率为 8.84 倍，高于同行业上市公司的平均水平即 PB(LF)7.57 倍。
以分众传媒 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益扣除支付期后的股份转
让款、分红款合计 391,429.26 万元来计算，本次交易价格对应的市净率为 26.85
倍（即，分众传媒本次作价 457 亿元/（分众传媒截至 2014 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者权益-期后的股份转让款及分红款）），高于同行业上市公司的平均
水平，主要原因是分众传媒在历史上均保持了较高比例的现金分红，以及期后进
行业务整合收购了实际控制人控制的多家公司而支付股权转让款，同时分众传媒
为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次
交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到分众传媒较
高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
（二）从可比交易角度分析标的资产定价的合理性
本次交易标的分众传媒属于“媒体”大行业。从业务和交易相似性的角度，
本分析选取 2013 年以来传媒行业的产业并购后或借壳上市交易作为可比案例，
其估值情况总结如下：
证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
300343 联创节能 新合文化 2014 年 9 月 30 日 13.56 15.95
300269 联建光电 友拓公关 2014 年 6 月 30 日 12.95 11.30
四川分时广告传媒
300269 联建光电 有限公司 100%股 2013 年 10 月 31 日 8.72 8.38
权
300071 华谊嘉信 迪斯传媒 2014 年 4 月 30 日 10.37 10.31
300242 明家科技 金源互动 2014 年 5 月 31 日 11.96 26.94
百孚思 2014 年 12 月 31 日 14.20 10.88
上海同立 2014 年 12 月 31 日 13.59 4.96
华邑众为 2014 年 12 月 31 日 12.52 9.93
600986 科达股份
雨林木风 2014 年 12 月 31 日 11.69 6.45
2014 年 12 月 31 日
派瑞威行广告 13.49 12.11
002131 利欧股份 上海氩氪 2014 年 4 月 30 日 9.36 30.46
300336 郁金香传播 2013 年 12 月 31 日 18.80 3.63
新文化
达可斯广告 2014 年 1 月 31 日 11.24 8.05
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证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
002181 粤传媒 香榭丽传媒 2013 年 6 月 30 日 9.05 1.71
002400 省广股份 雅润文化 2014 年 6 月 30 日 9.87 1.95
传漾广告 51%股权
002400 省广股份 2014 年 12 月 31 日 13.00 14.07
(现金收购)
002103 广博股份 灵云传媒 2014 年 10 月 31 日 12.36 21.98
002175 广陆数控 中辉乾坤 75%股权 2013 年 1 月 31 日 11.99 2.14
产业并购平均 12.15 11.18
2013 年 12 月 31
002195 海隆软件 二三四五 17.29 24.54
日
远东实业股 华夏视觉 100%股权 2013 年 6 月 30 日 22.16 15.59
000681
份有限公司 汉华易美 100%股权 2013 年 6 月 30 日 21.39 17.89
江苏宏宝五
002071 金股份有限 长城影视 100%股权 2013 年 4 月 30 日 11.63 4.81
公司
借壳上市平均 18.11 15.71
平均 13.24 12.00
本次交易 15.45 8.84
注：数据来源，各公司披露的交易报告书。
如上表，本次交易标的以分众传媒 2015 年预测利润数据计算的交易市盈率
为 15.45 倍，略高于同行业可比交易的交易市盈率水平 13.24 倍，主要是因为分
众传媒拥有的独特的媒体资源、主导的行业地位、精准的广告投放、优质的客户
等的原因。同时，本次交易标的 2015 年预测利润数据计算的交易市盈率低于同
行业借壳上市交易的平均交易市盈率 18.11 倍，说明本次交易定价合理公允。本
次交易价格对应的市净率为 8.84 倍，低于同行业可比交易的平均水平。
因此，基于和同行业上市公司可比交易的对比，本次交易标的资产作价公允
合理。
（三）本次发行股份定价合理性的分析
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资
产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
2-1-1-145
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
基准日前 20 个交易日 10.09 9.08
基准日前 60 个交易日 9.28 8.35
基准日前 120 个交易日 8.13 7.32
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次交易将董事会决议公告日（第四届董事会第二十八次会议决议公告日）
前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并按其 90%定价，即发行
价格为 7.33 元/股。主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行
业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合
判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也
将相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合
《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中
小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
发表明确意见
（一）评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
2-1-1-146
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是股权转让，被评估企业在未来年度其收益与风险可以估计，
因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案
例，因此本次评估选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场
法对被评估企业进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估企业股东全部
权益价值参考依据。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
中联资产评估此次对于分众传媒股东全部权益进行收益法评估的假设前提
包括：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
2-1-1-147
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估企
业的子公司分众（中国）信息技术有限公司、驰众信息技术（上海）有限公司、
北京分众无线传媒技术有限公司的高新技术企业能够持续获得高新技术企业资
格，享受相关税收优惠。
（4）被评估企业的子公司分众文化传播有限公司、成都分众晶视广告有限
公司享受自 2011 年至 2020 年 15%的西部大开发企业所得税优惠税率，考虑到政
策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评估从谨慎性角度出发假设自 2021
年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。
（5）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。
（6）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化。
（7）被评估企业在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考
虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致
的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
（8）在未来的经营期内，被评估企业的各项经常性的期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2-1-1-148
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充
分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合
理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
3）e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 1 月至 2014 年 12 月 250
周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数β x=
0.5535 ；按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数β t= 0.7053 ；
按（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值β u= 0.6885 ；按（10）
到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值β e，见下表；
4）权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.02；经计算得到被评估企业的权益资
本成本 re 见下表。
5）由公司 r＝rd×wd＋re×we 得出未来年度折现率，见下表：
被评估企业折现率计算表
项目／年度 2015 年及以后
权益比 1.0000
债务比 -
权益β e 0.6885
特性风险系数 0.0200
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
权益成本 0.1101
债务成本(税后) -
折现率 0.1101
经核查，独立财务顾问认为：中联资产评估根据被评估单位所处行业和经
营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的
整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合
资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关
信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，
具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，上市公司将主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品
为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视
频媒体等。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
以下分析中，交易前财务数据引自宏达新材的经审计的历史财务信息，交易
后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后资产、负债构成比较分析
本次交易完成后，上市公司的总资产规模及净资产规模均得到显著提升，具
体情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅
货币资金 3,384.04 488,381.82 14331.92%
应收票据 2,610.35 2,966.70 13.65%
应收账款 12,698.60 203,420.22 1501.91%
2-1-1-150
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅
预付款项 4,732.82 50,498.84 966.99%
应收利息 - 15,098.96 -
其他应收款 7,854.34 31,553.35 301.73%
存货 13,989.08 - -100.00%
其他流动资产 1,664.92 3.20 -99.81%
流动资产合计 46,934.15 791,923.10 1587.31%
可供出售金融资产 - 2,500.00 -
长期股权投资 34,112.90 - -100.00%
固定资产 24,101.13 33,371.97 38.47%
在建工程 8,215.92 - -100.00%
工程物资 293.39 965.52 229.09%
无形资产 3,881.39 - -100.00%
商誉 - 11,506.69 -
长期待摊费用 - 1,558.71 -
递延所得税资产 127.51 42,649.94 33348.31%
其他非流动资产 8,823.52 - -100.00%
非流动资产合计 79,555.76 92,552.83 16.34%
资产合计 126,489.91 884,475.93 599.25%
短期借款 15,810.00 - -100.00%
应付票据 3,000.00 - -100.00%
应付账款 10,326.72 12,123.14 17.40%
预收款项 1,032.73 24,182.60 2,241.62%
应付职工薪酬 410.03 62,745.47 15,202.65%
应交税费 490.26 94,285.99 19,131.83%
应付利息 595.00 - -100.00%
应付股利 - 742.78 -
其他应付款 8,670.41 117,840.80 1259.11%
流动负债合计 40,335.16 311,920.78 673.32%
递延收益 850.00 - -100.00%
递延所得税负债 0.00 3,221.56 -
非流动负债合计 850.00 3,221.56 279.01%
负债合计 41,185.16 315,142.35 665.18%
2-1-1-151
华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅
股东权益合计 85,304.75 569,333.58 567.41%
如上表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司资产
总额增加 757,986.02 万元，增长幅度为 599.25%，其中流动资产较重组前增加
744,988.95 万元，是上市公司本次增加的主要资产；二是上市公司非流动资产占
比下降至约 10%，上市公司从重资产公司变成轻资产公司；三是本次交易完成后
负债总额较交易前增加 273,957.19 万元，增长幅度 665.18%。
2、交易前后偿债能力比较分析
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动比率 1.16 2.54
速动比率 0.82 2.54
资产负债率（合并口径） 32.56% 35.63%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
从上表可知，与本次交易前相比，本次交易后流动比率、速动比例大幅上升，
上市公司的短期偿债能力大幅增强，上市公司的财务风险有所降低。
3、交易前后资产周转能力比较分析
2014 年
项目
交易前 交易后
应收账款周转率（次/年） 5.35 3.23
存货周转率（次/年） 4.20 N/A
总资产周转率（次/年） 0.52 0.90
注：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产余额
从上表可知，与本次交易前相比，本次交易后上市公司的应收账款周转率有
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所下降，主要是因为分众传媒处于广告媒体行业，该行业的应收账款周转率相对
较慢。本次交易完成后，上市公司不存在存货，与交易前不可比。与本次交易前
相比，本次交易后总资产周转率大幅上升，上市公司总资产周转能力上升。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，交易前财务数据引自宏达新材经审计的历史财务信息，交易后
财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
本次交易完成后，上市公司收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利
能力和持续经营能力显著增强，详细如下表：
单位：万元
2014 年
项目
交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 77,378.60 749,725.64 672,347.04 869%
利润总额 1,546.71 294,828.80 293,554.40 18,962%
净利润 1,432.91 241,711.82 240,278.91 16,769%
归属于母公司所有者的净利润 1,254.63 241,482.99 240,228.36 19,147%
2、主要盈利能力指标分析
2014 年
项目
交易前 交易后
销售毛利率 12.47% 70.20%
销售净利率 1.85% 33.24%
加权平均净资产收益率 0.98% 45.53%
注：销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率＝净利润/营业收入
加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润/加权平均归属于母公司所有者权益
分众传媒所处于传媒广告行业，销售毛利率较高，因此本次交易完成后，上
市公司的销售毛利率、销售净利率均出现大幅增长。
3、上市公司未来盈利能力
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根据信会师报字[2015]第 114124 号上市公司备考合并盈利预测审核报告，
上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润预计为 295,810.02 万元。本次交
易完成后上市公司总股本为 587,451.61 万股，据此计算，上市公司 2015 年每股
收益分别为 0.50 元。
本次交易的交易对方承诺对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别进行了承诺，详细情况如下：
各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交
易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承
诺扣非净利润数”），经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在 2015 年度、2016
年度、2017 年度实现的扣非净利润数分别不低于 295,810.02 万元、342,162.64
万元、392,295.01 万元。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净
利润数低于《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应
依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以通过本次交易取得的宏达新材股份及/
或现金对宏达新材进行补偿。
若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方
盈利预测补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015
年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行
签署补充协议确定。
根据上市公司备考盈利预测报告及交易对方承诺，本次交易完成后，上市公
司业绩呈现平稳增长的趋势，未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得
到优化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和
财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
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七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业
绩分析
对于广告主而言，在其作出广告预算后，会通过一系列的市场调查、研究、
分析后作出广告投放策略，然后向广告媒体购买媒介以进行广告发布。当前广告
媒体的形式主要有电视、广播、报纸、杂志、户外、楼宇、影院、互联网等。由
于广告主的广告预算有限，而他们需要用有限的预算得到最大的宣传营销效果，
因此，从整个广告媒体行业角度来看，所有形式的广告媒体之间均构成了竞争，
分众传媒的竞争对手为各类广告媒体中的知名企业，目前，国内各类广告媒体代
表性企业如下：
广告媒体形式 代表性企业
电视媒体 中央电视台、湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视
平面媒体 各类报纸、杂志
广播 中央人民广播电台
楼宇 分众传媒
户外 白马广告、航美传媒、申通德高
影院 分众传媒、晶茂、华夏时报（万达院线）、中影营销
百度、淘宝、腾讯、新浪、搜狐、搜房网、乐视网、爱奇艺、
互联网
奇虎 360、优酷土豆
广告主一般会对其所要投放的广告产品定位目标受众人群，而不同媒体的针
对性受众人群、传播时间、传播地点又有所不同，因此，广告投放策略中至关重
要的内容便是决定投放媒体或媒体组合。在确定投放媒体后，广告主便会根据其
预算大小在相应的媒体中挑选口碑好、到达率高、广告效果佳的媒体上进行广告
投放。
根据益普索咨询《2015 楼宇液晶电视市场份额报告》，分众传媒在全国楼宇
视频媒体领域市场占有率约为 95%；根据益普索咨询《2015 电梯海报媒体市场
份额报告》在全国电梯框架媒体领域市场占有率约为 70%；根据艺恩咨询 2015
年 1 月出具的《映前广告资源研究报告》，在全国影院映前广告领域市场占有率
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约为 55%。作为行业的领导者，分众传媒拥有超高的市场占有率和强大的市场定
价和议价能力，充分地把握着行业市场的主导权。
图 楼宇视频媒体市场份额
5%
95%
分众传媒 其他
数据来源：益普索咨询 《2015 楼宇液晶电视市场份额报告》。由于电梯框架媒体主要
分布于一、二、三线城市，因此该报告中样本量选取一线城市 4 个、二、三线城市 16 个；
市场份额计算方法：市场份额=各媒体运营商的楼宇数/所有装有楼宇视频媒体的楼宇数，即
市场份额为楼栋市场份额。
图 电梯框架媒体市场份额
14%
8%
78%
分众传媒 华语传媒 其他
数据来源：益普索咨询《2015 电梯海报媒体市场份额报告》。由于电梯框架媒体主要分
布于一、二、三线城市，因此该报告中样本量选取一线城市 4 个、二、三线城市 16 个；市
场份额计算方法：市场份额=各媒体运营商的楼栋数/所有安装电梯海报媒体的楼栋数，即市
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场份额为楼栋市场份额。
图 影院银幕广告媒体市场份额
6%
13%
55%
26%
分众传媒 晶茂 华夏时报 中影营销
数据来源：艺恩咨询 2015 年 1 月出具的《映前广告资源研究报告》。全国影院中，约
30%的影院与广告媒体签约或合作在电影放映前进行广告播放，此处市场份额仅限于具备媒
体覆盖的影院，市场份额计算方法：市场份额=各媒体运营商的签约影院数/全国有映前广告
媒体覆盖的影院总数。影院数据基于 EBOT 艺恩日票房智库 2014 年度数据；资源归属基于
2014 年各媒体的资源情况。
分众传媒具有如下核心竞争力：
（1）持续的创新力
分众传媒的创始团队和管理层均是媒体广告业的资深人士，凭借敏锐的市场
洞察和趋势判断，不断创新开创出围绕消费者核心生活轨迹的中国最大的生活圏
媒体群，并致力于不断融入全新的移动互联网，物联网技术和大数据技术提升分
众传媒的精准性与互动性，并为消费者提供更多的基于地理位置的生活消费服务。
（2）强大的执行力
分众传媒拥有遍布上百个城市的约 8,000 名具有丰富经验和强大执行能力的
员工，已经与中国众多的写字楼、社区公寓物业，卖场，影院签有独家排他合约，
并和超过 4,000 家广告主及广告代理公司建立了长期稳定的合作关系，令公司拥
有较高的竞争壁垒。
（3）极高的品牌知名度
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分众传媒凭借多年累积的广告行业经验和全面的服务能力，与国内外知名企
业共同创造出一些具有著名行业影响力的广告案例，在行业内逐渐形成了良好的
口碑和品牌知名度。
分众传媒作为中国新媒体的领军企业，在广告传媒行业具有超高的品牌知名
度和认知度。自成立以来荣获数十个知名奖项，如 2014 年荣获中国营销盛典
“2014 年度整合营销大奖”，2014 年荣获“中国广告长城奖媒介营销奖”，2013
年荣获 “中国广告精准传播贡献大奖”，2012 年荣获“年度经典传播价值媒体
奖”，2011 年荣获“影响中国广告 30 年新媒体荣誉大奖”，2010 年荣获“年度最
具影响力传媒机构”等等。
（4）广告行业多年的运营经验
分众传媒的高管和各业务线负责人都具有广告行业的资深经验，能为广告主
针对不同的产品、不同的受众人群向客户提供详尽、有针对性的广告媒体发布方
案，以满足客户的不同的营销需求。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司
将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。
公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保
障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要
依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本
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次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效，发表明确意见
（一）标的资产的交割
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，甲乙双方应当与分众传媒共
同协商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上应为《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效后的最近可行日期，各方应当及时实施《发行股
份及支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应
履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，本次交易对方应尽快办理标的资产（即
本次交易对方所持分众传媒 100%股权）变更登记至宏达新材名下所需的全部手
续，宏达新材应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
标的资产变更登记至宏达新材名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，
本次交易对方即履行完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交付
义务。
拟置出资产的交割事宜以《重大资产置换协议》的约定为准，宏达新材应当
按照《重大资产置换协议》的约定尽快履行拟置出资产的交割事宜。原则上拟置
出资产交割日（按照《重大资产置换协议》的约定，以宏达新材和伟伦投资签署
资产交割确认书之日为准）不应晚于标的资产交割日。
在标的资产交割日，宏达新材应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人
章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、宏达新
材的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等
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全部文件移交 FMCH 指定的人员保管。
宏达新材应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交
割日将其保存的全部文件移交 FMCH 指定的人员保管，该等文件包括但不限于
宏达新材自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；宏达新材自成
立以来的所有组织性文件及工商登记文件；宏达新材自成立以来获得的所有政府
批文；宏达新材自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）；宏达新材自成立以来的纳税文件。
宏达新材应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.2 条约定的股权
过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后
1 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增
股份的登记手续。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00 万元，拟置入
资产作价 4,570,000.00 万元，两者差额为 4,482,040.00 万元。
置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式
自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH 支付现金，购买其所持有的分众传
媒 11%股份对应的差额部分；向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份，购买
其所持有的分众传媒 89%股份对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33 元/股（即定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
据此，宏达新材将向 FMCH 支付现金 493,024.40 万元，向除 FMCH 外其余交
易对象发行 544,204.04 万股，发行股份的分配情况如下表：
持股比 总对价 资产置换后 发行股份数 发行完成后
交易对方
例 (万元) 对价（万元） （万股） 股份占比
Media Management
23.79% 1,087,429.58 1,066,499.53 145,497.89 24.77%
(HK)
FMCH 11.00% 502,700.00 493,024.40 - 0.00%
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Power Star (HK) 8.77% 400,851.66 393,136.36 53,633.88 9.13%
Glossy City (HK) 7.77% 355,179.08 348,342.85 47,522.90 8.09%
Giovanna
7.54% 344,704.16 338,069.54 46,121.36 7.85%
Investment (HK)
Gio2 (HK) 7.54% 344,704.16 338,069.54 46,121.36 7.85%
HGPL T1 (HK) 1.86% 84,907.83 83,273.59 11,360.65 1.93%
CEL Media (HK) 1.29% 59,121.97 57,984.03 7,910.51 1.35%
Flash (HK) 0.65% 29,559.48 28,990.54 3,955.05 0.67%
珠海融悟 3.33% 152,333.25 149,401.25 20,382.16 3.47%
筝菁投资 2.22% 101,555.50 99,600.84 13,588.11 2.31%
晋汇创富 2.00% 91,320.75 89,563.07 12,218.70 2.08%
琨玉锦程 1.61% 73,627.63 72,210.50 9,851.36 1.68%
融鑫智明 1.43% 65,508.18 64,247.33 8,764.98 1.49%
嘉兴会凌 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
赡宏投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
宏琏投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
鸿黔投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
鸿莹投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
汇佳合兴 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
纳兰德 1.07% 48,746.63 47,808.39 6,522.29 1.11%
贝因美集团 1.00% 45,700.00 44,820.40 6,114.65 1.04%
信恒众润 0.89% 40,622.13 39,840.26 5,435.23 0.93%
景福投资 0.89% 40,622.13 39,840.26 5,435.23 0.93%
发展中心二期 0.83% 37,880.13 37,151.04 5,068.35 0.86%
优欣投资 0.80% 36,560.00 35,856.32 4,891.72 0.83%
钜洲资产 0.77% 35,138.13 34,461.82 4,701.48 0.80%
湖南文化 0.67% 30,466.63 29,880.23 4,076.43 0.69%
誉信投资 0.56% 25,388.88 24,900.21 3,397.03 0.58%
华石鹏益 0.45% 20,486.71 20,092.40 2,741.12 0.47%
道得原态 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
聚金嘉为 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
天津诚柏 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
德同众媒 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
北京物源 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
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上善若水 0.43% 19,803.25 19,422.09 2,649.67 0.45%
柘中股份 0.33% 15,233.25 14,940.05 2,038.21 0.35%
贤佑投资 0.29% 13,202.13 12,948.02 1,766.44 0.30%
益畅投资 0.23% 10,358.63 10,159.25 1,385.98 0.24%
西证价值 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
同盛投资 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
前海富荣 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
鹏瑞投资 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
枫众投资 0.11% 5,077.75 4,980.02 679.40 0.12%
发展中心一期 0.10% 4,366.88 4,282.83 584.29 0.10%
合计 100% 4,570,000.00 4,482,040.00 544,204.04 92.64%
备注：上述测算未考虑配套融资
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，
若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣
除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩
余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易
总额的 11%。
宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.08 元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过 55,066.08 万股。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能
导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任
切实有效。
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九、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行
核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易完成后，江南春将成为上市公司的实际控制人，即江南春为上市公
司潜在关联方。
本次交易中，置出资产的承接方为伟伦投资或其指定方，伟伦投资为上市公
司控股股东。
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上
市公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
伟伦投资为本次重大资产重组的关联股东，应当于本次重大资产重组的临时
股东大会中回避表决；与伟伦投资存在关联关系的董事朱德洪，应当于本次重大
资产重组的董事会中回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，在相关各方充分履
行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿
安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据宏达新材与分众传媒签署的《盈利预测补偿协议》中业绩补偿条款的有
关约定，交易各方就分众传媒的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情
况的补偿进行了约定。
（一）合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由宏达新材（作为“甲方”）与 FMCH 等四十五名交
易对方（作为“乙方”）于 2015 年 6 月 2 日签署。下文“扣非净利润”指“扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”。
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（二）业绩承诺情况
各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交
易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承
诺扣非净利润数”），经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在 2015 年度、2016
年度、2017 年度实现的扣非净利润数分别不低于 295,810.02 万元、342,162.64
万元、392,295.01 万元。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净
利润数低于《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应
依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以通过本次交易取得的宏达新材股份及/
或现金对宏达新材进行补偿。
若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方
盈利预测补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015
年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行
签署补充协议确定。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，宏达新材进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非
净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，
并由负责宏达新材年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于宏达新材年
度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），
本次交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测
补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《盈利预测补偿协
议》本次交易对方，即分众传媒全体股东。
《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非
净利润数低于承诺扣非净利润数而需要本次交易对方进行补偿的情形，宏达新材
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协
议》第 4.3 条规定的公式计算并确定 FMCH 当年应补偿的现金金额（以下简称“应
补偿现金”）和本次交易对方（不含 FMCH）当年应补偿的股份数量（以下简称“应
补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿
现金应在接到书面通知之日起 30 日内汇入宏达新材指定账户，应补偿股份由宏
达新材以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH 应补偿现金金额和本次交易对方
（不含 FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：
1、应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净
利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以
前年度已补偿现金金额。
FMCH 应补偿现金的总数不超过 FMCH 在本次交易中以所持分众传媒股权
获得的现金对价总额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
本次交易对方中的原股东（除 FMCH 外）各自对 FMCH 承担的现金补偿义
务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management (HK)对其他本次交
易对方中的原股东（除 FMCH 外）的上述责任承担连带责任：
名称 承担比例
Media Management(HK) 26.8877%
Giovanna Investment(HK) 19.7109%
Gio2(HK) 19.7109%
Glossy City(HK) 17.4356%
Power Star(HK) 9.8555%
CEL Media(HK) 2.1795%
Flash(HK) 1.0897%
HGPLT1(HK) 3.1301%
2、应补偿股份
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价
格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺
扣非净利润数总和] -以前年度已补偿股份数量
本次交易对方（不含 FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股
份数量：
（1）本次交易对方中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：
本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东
（各自）持有的宏达新材股份数-（股份回购实施后的宏达新材总股本×新进股
东（各自）于股份回购实施前在宏达新材中的持股比例）
（2）除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方
中的原股东按如下方式各自承担：
第一个补偿年度，由除 Media Management (HK)、FMCH 之外的其他本次交
易对方原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股
份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方
在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由 Media Management
(HK)承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由 Media Management (HK)承担应由
本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。
本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持
分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方原股东）所持剩余股
份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。
（五）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，宏达新材应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金额，则本次交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条约定的补
偿程序另行进行补偿。
FMCH 另需补偿的现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交
易对价总额×11%-补偿期限内乙方一已支付的补偿现金总额.
FMCH 按其取得的现金对价金额占现金对价总金额的比例承担上述现金补
偿责任。
本次交易对方中的原股东（除 FMCH 外）各自对 FMCH 承担的现金补偿义
务中按《盈利预测补偿协议》第 4.3.1 条约定的比例的部分承担连带责任。
本次交易对方（除 FMCH 外）另需补偿的股份数量=（（期末减值额/本次交
易总金额）×标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格－补偿期限
内乙方已支付的补偿股份数量。
当上述股份补偿情形发生，本次交易对方中的新进股东应当参照《盈利预测
补偿协议》第 4.3 条约定的公式实施补偿；本次交易对方中的原股东则其应当参
照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条 B 项约定的第一个补偿年度之后的其他补偿年
度的规则实施补偿。
双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价
格，即本次交易对方向宏达新材支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资
产交易价格。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若宏达新材在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈
利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实
施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给宏达新材；若宏达新材在补偿
期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预
测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）违约责任
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
综上所述，交易各方就分众传媒的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测
数的情况进行了可行的、合理的安排。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行
性。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查，《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务
顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定
价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经
营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时分众传媒
及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质
性障碍，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
会损害上市公司利益。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、华泰联合证券内部核查意见
（一）独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小
组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管
理部审阅并认可后，完成内核程序。
（二）独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《江苏宏达新材料股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，
内核意见如下：
“你组提交的江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）项目内核申请，经过本次会
议讨论、表决，获得通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾
问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
二、西南证券内部核查意见
（一）独立财务顾问内核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内
部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证
了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对宏
达新材非公开发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了
必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的
方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的
所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日
内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应
的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料
后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表
意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料
后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相
应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充
尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管
领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员）。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核
委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
（二）独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《江苏宏达新材料股份有限公
司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评
审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为宏达新材符合
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次交易收购的标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景
的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，
运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞
争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现
状、发展前景的客观分析，提出了适合宏达新材本次交易的具体方案，具有可操
作性。
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾
问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有
限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之
独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
田来 彭松林
项目协办人：
李文辉 闵瑞
华泰联合证券有限责任公司
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华泰联合证券和西南证券独立财务顾问报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏宏达新材料股份有限公
司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立
财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
余维佳
内核负责人：
王惠云
投行业务负责人：
徐鸣镝
财务顾问主办人：
童星 李高超
项目协办人：
孙光荣 朱正贵
西南证券股份有限公司
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