北京市竞天公诚律师事务所
关于
江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产臵换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一五年六月
目录
引言 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................. 10
一、 本次重大资产重组方案 ................................................................................ 10
二、 本次重大资产重组各方的主体资格 ............................................................ 17
三、 本次重大资产重组涉及的重大协议 ............................................................ 44
四、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................ 63
五、 本次重大资产重组的臵出资产 .................................................................... 64
六、 本次重大资产重组的目标资产 .................................................................... 81
七、 本次重大资产重组的关联交易与同业竞争 .............................................. 188
八、 本次重大资产重组的信息披露 .................................................................. 190
九、 关于股票买卖情况的自查 .......................................................................... 192
十、 本次重大资产重组的实质条件 .................................................................. 193
十一、 本次重大资产重组的证券服务机构及其资格 ...................................... 200
十二、 结论 .......................................................................................................... 201
1
引言
致：江苏宏达新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宏达新材料股份
有限公司（以下简称“宏达新材”或“上市公司”）委托，担任宏达新材重大资
产臵换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以
下简称“法律法规”）的规定，本所就宏达新材本次重大资产重组的相关事项出
具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的
了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次
重大资产重组涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不
存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提
供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准
提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
2
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持
的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关
事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，
并不对会计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价
的适当资格。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重
大资产重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了
核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为宏达新材本次重大资产重
组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相
关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本所律师同意宏达新材在其关于本次重大资产重组申请资料中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次
重大资产重组无关之用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次重大资产重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为
限）出具法律意见如下：
3
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
江苏宏达新材料股份有限公司，其股票在深交所
上市公司/宏达新材 指
上市，股票代码：002211
镇江宏达 指 宏达新材前身镇江宏达化工有限公司
分众传媒 指 分众多媒体技术（上海）有限公司
分众传媒集团 指 分众传媒及其下属子公司（作为一个集团整体）
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2014 年 12 月 31 日
分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上
标的资产 指
海）有限公司 100%股权
拟臵出资产/臵出资产 指 上市公司的全部资产和负债
本次交易对方/交易对方
指 分众传媒全体股东
/补偿义务主体
本次交易/本次重大资产 宏达新材本次重大资产臵换并发行股份及支付
指
重组 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
宏达新材将其全部资产及负债作为拟臵出资产，
重大资产臵换 指 与分众传媒全体股东所持有的分众传媒 100%股
权的等值部分进行臵换
宏达新材向分众传媒全体股东（不含 FMCH）发
发行股份购买资产 指 行股份购买臵入资产与臵出资产之间的差额部
分的 89%
宏达新材向 FMCH 支付现金购买臵入资产与臵
现金购买资产 指
出资产之间的差额部分的 11%
宏达新材发行股份募集配套资金，用于向 FMCH
募集配套资金 指 支付本次重大资产重组现金对价，若有剩余则用
于补充流动资金
《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏宏达新
材料股份有限公司重大资产臵换并发行股份及
本法律意见书 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》
《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产臵换
《重组报告书（草案）》 指 并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体
指
购买资产协议》 技术（上海）有限公司全体股东之发行股份及支
4
付现金购买资产协议》
《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体
《盈利预测补偿协议》 指 技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿
协议》
《江苏宏达新材料股份有限公司、江苏伟伦投资
《重大资产臵换协议》 指 管理有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公
司全体股东之重大资产臵换协议》
宏达新材关于本次交易的首次董事会决议公告
定价基准日 指
日
分众传媒实际控制人江南春先生，新加坡国籍，
江南春 指 其 所 持 新 加 坡 护 照 登 记 名 字 为 JIANG NAN
CHUN
Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒
FMCH 指
（中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公司
上海分众数码信息技术有限公司，分众传媒子公
分众数码 指
司
分众信息技术 指 上海分众广告传播有限公司，分众传媒子公司
驰众信息技术（上海）有限公司，分众传媒子公
驰众信息技术 指
司
分众软件 指 上海分众软件技术有限公司，分众传媒子公司
深圳前海分众信息服务管理有限公司，分众传媒
前海分众 指
子公司
上海传智华光 指 上海传智华光广告有限公司，分众传媒子公司
华泰联合证券有限责任公司和西南证券股份有
独立财务顾问 指
限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
美国斐格毕迪律师事务所（Faegre Baker Daniels
斐格毕迪 指 LLP），为本次交易涉及的部分相关事项出具法律
意见书和/或法律备忘录的美国律师
为本次交易涉及的部分相关事项出具法律意见
书的香港律师，包括但不限于罗拔臣律师事务所
香港律师 指
（ Robertsons Solicitors ）、 美 富 律 师 事 务 所
（Morrison & Foerster LLP）、威尔逊桑西尼古
5
奇罗沙迪律师事务所（Wilson Sonsini Goodrich
& Rosati Attorneys at Law）
Media Management Hong Kong Limited，分众传媒
Media Management(HK) 指
控股股东，由江南春先生 100%控制
Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分众传
Power Star(HK) 指
媒股东
Glossy City (HK) 指 Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东
Giovanna Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众传
指
Investment(HK) 媒股东
Gio2(HK) 指 Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股东
HGPL T1(HK) 指 HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东
CEL Media(HK) 指 CEL Media Investment Limited，分众传媒股东
Flash(HK) 指 Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东
珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙），分众
珠海融悟 指
传媒股东
上海筝菁投资管理合伙企业(有限合伙)，分众传
筝菁投资 指
媒股东
珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙），分众
晋汇创富 指
传媒股东
苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙），分众
琨玉锦程 指
传媒股东
融鑫智明 指 宁波融鑫智明股权投资合伙企业，分众传媒股东
嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙），分众
嘉兴会凌 指
传媒股东
上海赡宏投资管理中心（有限合伙），分众传媒
赡宏投资 指
股东
上海宏琏投资管理中心（有限合伙），分众传媒
宏琏投资 指
股东
上海鸿黔投资管理中心（有限合伙），分众传媒
鸿黔投资 指
股东
上海鸿莹投资管理中心（有限合伙），分众传媒
鸿莹投资 指
股东
汇佳合兴 指 汇佳合兴（北京）投资有限公司，分众传媒股东
深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合
纳兰德 指
伙），分众传媒股东
贝因美集团 指 贝因美集团有限公司，分众传媒股东
泰州信恒众润投资基金（有限合伙），分众传媒
信恒众润 指
股东
6
嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙），分众传媒
景福投资 指
股东
北京股权投资发展中心二期（有限合伙），分众
发展中心二期 指
传媒股东
上海优欣投资管理中心(有限合伙) ，分众传媒股
优欣投资 指
东
钜洲资产 指 钜洲资产管理（上海）有限公司，分众传媒股东
湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙），分众
湖南文化 指
传媒股东
誉信投资 指 南京誉信投资中心（有限合伙），分众传媒股东
深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙），分众
华石鹏益 指
传媒股东
上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙），
道得原态 指
分众传媒股东
杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙），
聚金嘉为 指
分众传媒股东
天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），分众
天津诚柏 指
传媒股东
上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙），
德同众媒 指
分众传媒股东
北京物源股权投资管理企业（有限合伙），分众
北京物源 指
传媒股东
深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合
上善若水 指
伙），分众传媒股东
柘中股份 指 上海柘中集团股份有限公司，分众传媒股东
杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙），分众
贤佑投资 指
传媒股东
上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙），分众
益畅投资 指
传媒股东
重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合
西证价值 指
伙），分众传媒股东
同盛投资 指 四川同盛投资有限公司，分众传媒股东
前海富荣 指 深圳前海富荣资产管理有限公司，分众传媒股东
鹏瑞投资 指 深圳市鹏瑞投资集团有限公司，分众传媒股东
上海枫众投资合伙企业（有限合伙），分众传媒
枫众投资 指
股东
北京股权投资发展中心（有限合伙），分众传媒
发展中心一期 指
股东
7
伟伦投资 指 江苏伟伦投资管理有限公司，宏达新材控股股东
FMCH、Media Management (HK)、Power Star
(HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment
原股东 指
(HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media
(HK)、Flash (HK)
珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融
鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔
投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集
团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣
新进境内投资者股东/新
指 投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏
进股东
益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、
北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益
畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞
投资、枫众投资、发展中心一期
本次交易对方按照相关法律、法规规定对标的资
承诺扣非净利润数 指 产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会
计年度的扣非净利润作出的承诺
标的资产在《盈利预测补偿协议》第 2.3 条约定
实现扣非净利润数 指
的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数
在盈利预测补偿期内，宏达新材进行年度审计时
对标的资产当年实现扣非净利润数与《盈利预测
补偿协议》第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数的
专项审核报告 指 差异情况进行审核，并由负责宏达新材年度审计
的具有证券业务资格的会计师事务所于宏达新
材年度财务报告出具时对差异情况出具的专项
审核报告
按照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条规定的公式
应补偿现金 指
计算并确定的 FMCH 当年应补偿的现金金额
按照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条规定的公式
应补偿股份 指 计算并确定分众传媒全体股东（不含 FMCH）当
年应补偿的股份数量
根据《盈利预测补偿协议》约定，应补偿股份由
股份回购 指 宏达新材以人民币 1.00 元的总价格进行回购并
予以注销
2012 年度、2013 年度及 2014 年度和/或上述期间
报告期 指
的期末日
最近三年 指 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
8
不包括香港、澳门、台湾
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管
法律法规 指
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有
关规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
美国证券交易委员会（United States Securities and
SEC 指
Exchange Commission）
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
元 指 人民币元
9
正文
一、本次重大资产重组方案
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大
资产臵换协议》、宏达新材第四届董事会第二十九次会议决议等文件，本次重大
资产重组的具体方案如下：
（一）本次重大资产重组整体方案
本次重大资产重组的整体方案为：
1、宏达新材将其全部资产及负债作为拟臵出资产，与分众多媒体技术（上
海）有限公司（以下简称“分众传媒”）全体股东所持有的分众传媒 100%股权的
等值部分进行臵换（以下简称“重大资产臵换”），具体如下：宏达新材同意将全
部资产及负债臵换给分众传媒全体股东，分众传媒全体股东同意以分众传媒 100%
股权中等值部分作为对价进行承接；同时，分众传媒全体股东同意将承接的宏达
新材全部资产及负债转让给江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”），
伟伦投资同意以现金作为对价承接宏达新材全部资产及负债。为简化交易手续，
宏达新材直接将全部资产及负债交割予伟伦投资，伟伦投资应向分众传媒全体股
东支付对价；
2、臵入资产与臵出资产之间的差额部分，由宏达新材向分众传媒全体股东
发行股份及支付现金购买，其中，向分众传媒所有股东（不含分众传媒（中国）
控股有限公司（以下简称“FMCH”）发行股份购买差额部分的 89%（以下简称
“发行股份购买资产”），向 FMCH 支付现金购买差额部分的 11%（以下简称“现
金购买资产”）；
3、宏达新材发行股份募集配套资金，用于向 FMCH 支付本次重大资产重组
现金对价（以下简称“募集配套资金”）。
前述第 1 项和第 2 项交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组
不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方
内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不
生效；第 3 项以第 1 项和第 2 项交易为前提条件，其成功与否并不影响第 1 项和
10
第 2 项交易的实施。
（二）本次重大资产臵换
1、交易对方
本次重大资产臵换的交易对方为截至本法律意见书出具之日分众传媒的全
体股东，即 FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City (HK)、
Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash
(HK)、珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡
宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信
恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、
华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、
柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞投资、
枫众投资、发展中心一期。
2、臵出资产与臵入资产
本次重大资产臵换的臵出资产为：截至 2014 年 12 月 31 日，宏达新材的全
部资产和负债。
本次重大资产臵换的臵入资产为：截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒的 100%
股权。
3、定价原则及交易价格
本次重大资产臵换的臵出资产以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立
信评估”）出具的《资产评估报告》（立信评报字[2015]第 134 号）所确定的臵出
资产截至 2014 年 12 月 31 日的评估价值 87,958.32 万元作为作价依据，并经交易
各方协商后确定为 87,960.00 万元。
本次重大资产臵换的臵入资产以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 458 号）所确定的臵入
资产截至 2014 年 12 月 31 日的评估价值 4,963,224.86 万元作为作价依据，并经
交易各方协商后确定为 4,570,000.00 万元。
11
4、重大资产臵换及臵换差额的处理方式
宏达新材将其全部资产及负债作为拟臵出资产，与分众传媒全体股东所持有
的分众传媒 100%股权的等值部分进行臵换，臵入资产与臵出资产之间的差额部
分，由宏达新材向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向分众传
媒所有股东（不含 FMCH）发行股份购买差额部分的 89%，向 FMCH 支付现金
购买差额部分的 11%。
5、期间损益安排
自审计评估基准日（2014 年 12 月 31 日）起至资产交割日止的期间为本次
交易的过渡期间，臵入资产在过渡期间产生的收益由宏达新材享有，臵入资产在
过渡期间产生的亏损由分众传媒各股东按其在分众传媒的持股比例承担，并于本
次交易完成后以现金形式对宏达新材予以补偿；臵出资产于过渡期间产生的损益
均由伟伦投资享有和承担。
6、与臵出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或
依宏达新材已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由伟伦投资继
受；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），
由伟伦投资负责支付。
（三）本次发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
向特定对象，即除 FMCH 之外的分众传媒其他所有股东非公开发行股份。
3、发行对象和认购方式
12
本次新增股份的发行对象为除 FMCH 之外的分众传媒其他所有股东。
4、发行股份的定价依据和数量
本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董事会（第四
届董事会第二十九次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 7.33 元/股。
在定价基准日至本次发行的发行日期间，若宏达新材发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
5、股份分配情况
本次发行股份，分众传媒各股东获发行的股份数量如下：
发行完成
在分众
总对价 资产臵换后 发行股份 后在上市
交易对方 传媒持
(万元) 对价（万元） 数（万股） 公司股份
股比例
占比
Media
Management 23.79% 1,087,429.58 1,066,499.53 145,497.89 24.77%
(HK)
FMCH 11.00% 502,700.00 493,024.40 - 0
Power Star (HK) 8.77% 400,851.66 393,136.36 53,633.88 9.13%
Glossy City
7.77% 355,179.08 348,342.85 47,522.90 8.09%
(HK)
Giovanna
7.54% 344,704.16 338,069.54 46,121.36 7.85%
Investment (HK)
Gio2 (HK) 7.54% 344,704.16 338,069.54 46,121.36 7.85%
HGPL T1 (HK) 1.86% 84,907.83 83,273.59 11,360.65 1.93%
CEL Media
1.29% 59,121.97 57,984.03 7,910.51 1.35%
(HK)
Flash (HK) 0.65% 29,559.48 28,990.54 3,955.05 0.67%
珠海融悟 3.33% 152,333.25 149,401.25 20,382.16 3.47%
筝菁投资 2.22% 101,555.50 99,600.84 13,588.11 2.31%
晋汇创富 2.00% 91,320.75 89,563.07 12,218.70 2.08%
琨玉锦程 1.61% 73,627.63 72,210.50 9,851.36 1.68%
13
融鑫智明 1.43% 65,508.18 64,247.33 8,764.98 1.49%
嘉兴会凌 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
赡宏投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
宏琏投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
鸿黔投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
鸿莹投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
汇佳合兴 1.11% 50,777.75 49,800.42 6,794.05 1.16%
纳兰德 1.07% 48,746.63 47,808.39 6,522.29 1.11%
贝因美集团 1.00% 45,700.00 44,820.40 6,114.65 1.04%
信恒众润 0.89% 40,622.13 39,840.26 5,435.23 0.93%
景福投资 0.89% 40,622.13 39,840.26 5,435.23 0.93%
发展中心二期 0.83% 37,880.13 37,151.04 5,068.35 0.86%
优欣投资 0.80% 36,560.00 35,856.32 4,891.72 0.83%
钜洲资产 0.77% 35,138.13 34,461.82 4,701.48 0.80%
湖南文化 0.67% 30,466.63 29,880.23 4,076.43 0.69%
誉信投资 0.56% 25,388.88 24,900.21 3,397.03 0.58%
华石鹏益 0.45% 20,486.71 20,092.40 2,741.12 0.47%
道得原态 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
聚金嘉为 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
天津诚柏 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
德同众媒 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
北京物源 0.44% 20,311.00 19,920.07 2,717.61 0.46%
上善若水 0.43% 19,803.25 19,422.09 2,649.67 0.45%
柘中股份 0.33% 15,233.25 14,940.05 2,038.21 0.35%
贤佑投资 0.29% 13,202.13 12,948.02 1,766.44 0.30%
益畅投资 0.23% 10,358.63 10,159.25 1,385.98 0.24%
西证价值 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
同盛投资 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
前海富荣 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
鹏瑞投资 0.22% 10,155.50 9,960.04 1,358.80 0.23%
枫众投资 0.11% 5,077.75 4,980.02 679.40 0.12%
发展中心一期 0.10% 4,366.88 4,282.83 584.29 0.10%
14
合计 100% 4,570,000.00 4,482,040.00 544,204.04 92.64%
6、股份限售期的安排
发行对象中 Media Management (HK)通过本次发行获得的宏达新材对价股份，
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及交易对方业绩补偿义务（若有）履
行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）
（以较晚者为准）不得转让。
发行对象中 Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、
Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)通过本次发行获得的
宏达新材对价股份，自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日及交易对方对之
前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺
业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。前述期限届满后，
其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
发行对象中珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会
凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集
团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉
信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上
善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏
瑞投资、枫众投资、发展中心一期通过本次发行获得的宏达新材对价股份，其锁
定安排如下：
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未
满 12 个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传
媒业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已
满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让，前述期限届满
后，前述发行对象所持宏达新材对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
15
(1) 第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且分众传媒对之前年
度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于
承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对
价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
(2) 第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且分众传媒对之前年
度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于
承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对
价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
(3) 第三期：分众传媒对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项
审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部
分，若有）可解除锁定。
本次交易完成后 6 个月内如宏达新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行价，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则交易对方持有
宏达新材的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间宏达新材发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
若交易对方的上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机
构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，交易对方
同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股
份锁定期进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（四）本次现金购买资产
宏达新材将以现金方式向 FMCH 支付现金购买臵入资产与臵出资产之间的
差额部分的 11%，用于收购其持有的分众传媒共计 11%的股权； FMCH 以其持
有的分众传媒 11%股权获得现金对价，具体为 493,024.40 万元。
16
（五）本次募集配套资金
为提供本次重组绩效，宏达新材拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣除本
次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH 的现金对价，若仍
有剩余部分则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次交易总额的 11%。
宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.08 元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过 55,066.08 万股。
综上，经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律、法规
规定的情形，尚需获得宏达新材股东大会批准、商务部及主管商务部门批准以及
获得中国证监会的核准。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）宏达新材的主体资格
本次重大资产重组中，宏达新材为臵出资产的出售方、目标资产的购买方、
新增股份的发行方。
1、宏达新材的基本情况
根据江苏省镇江工商行政管理局于 2011 年 8 月 15 日核发的《营业执照》，
宏达新材的基本情况如下：
名称 江苏宏达新材料股份有限公司
注册号 320000000050286
住所 扬中市明珠广场
法定代表人 朱德洪
17
注册资本 43247.5779 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
危险化学品生产和销售（仅限分支机构生产销售、经营项目按生
产许可证核准范围销售）；有机硅单体及副产品的生产加工，生
经营范围 产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 4 月 24 日
经营期限 自 2002 年 4 月 24 日至******
2、宏达新材的设立及股本变更
(1) 设立及变更为股份公司前的股权变更
宏达新材前身为镇江宏达化工有限公司。镇江宏达为扬中县有机氟集团公司
（后更名为“扬中市东方化工新材料有限公司”）和香港拱基有限公司于 1992
年 4 月 24 日共同投资设立的中外合资经营企业，成立时注册资本为 45 万美元。
经 1993 年、1994 年及 2001 年三次增资后，镇江宏达注册资本变更为 150
万美元。
2001 年 6 月，经第一次股权转让，镇江宏达股东变更为扬中市东方化工集
团公司和朱恩伟，镇江宏达由中外合资企业变更为内资企业，注册资本由 150
万元美元变为 1,096.9 万元人民币。2003 年 6 月，经第二次股权转让，镇江宏达
股东变更为朱德洪和朱恩伟。
2003 年 7 月，经第三次股权转让，镇江宏达股东变更为 11 名自然人，股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 朱德洪 397.8 36.266%
2 朱恩伟 388.9 35.455%
3 龚锦娣 30.0 2.735%
4 朱燕梅 37.3 3.400%
18
5 郭北琼 66.0 6.017%
6 倪纪芳 76.0 6.929%
7 施纪洪 80.4 7.33%
8 张建平 7.5 0.684%
9 史仲国 7.0 0.638%
10 高玉侠 3.0 0.273%
11 黄来凤 3.0 0.273%
合计 1096.9 100%
(2) 2004 年，镇江宏达整体变更设立股份公司
2003 年 10 月 28 日，镇江宏达通过股东会决议，同意以镇江宏达全体股东
为发起人，将镇江宏达整体变更为股份有限公司。同日，镇江宏达全体股东签订
《发起人协议》，约定发起设立江苏宏达化工新材料股份有限公司（后于 2006
年 4 月 8 日变更公司名称为“江苏宏达新材料股份有限公司”）。
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 28 日出具的《验
资报告》（苏天会审一（2003）158 号），截至 2003 年 11 月 28 日止，江苏宏达
化工新材料股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币
83,806,868 元，均以全体发起人于 2003 年 7 月 31 日在原镇江宏达拥有的净资产
出资。
2004 年 1 月 7 日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意变更设立江苏宏
达化工新材料股份有限公司的批复》（苏政复[2004]5 号），同意镇江宏达变更设
立为江苏宏达化工新材料股份有限公司。
2004 年 1 月 12 日，镇江宏达全体股东召开江苏宏达化工新材料股份有限公
司创立大会，决定：以整体变更的方式发起设立江苏宏达化工新材料股份有限公
司。同日，江苏宏达化工新材料股份有限公司股东通过了公司章程。2004 年 2
月 13 日，江苏省行政管理局向江苏宏达化工新材料股份有限公司核发了《企业
法人营业执照》。
本次整体变更事项完成后，宏达新材股本结构如下：
19
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 朱德洪 3,039.34 36.266%
2 朱恩伟 2,971.37 35.455%
3 龚锦娣 229.21 2.735%
4 朱燕梅 284.94 3.400%
5 倪纪芳 580.70 6.929%
6 施纪洪 614.30 7.330%
7 郭北琼 504.27 6.017%
8 张建平 57.32 0.684%
9 高玉侠 22.88 0.273%
10 黄来凤 22.88 0.273%
11 史仲国 53.47 0.638%
合计 8,380.69 100.00%
(3) 2007 年，股份公司第一次增资
2007 年 5 月 13 日，宏达新材通过 2007 年第二次临时股东大会决议，同意：
（1）宏达新材注册资本由 83,806,868 元增加到 94,206,868 元，股本由 83,806,868
股增加到 94,206,868 股；（2）伟伦投资以现金 2,600 万元对宏达新材增资，以每
股 2.5 元折合 1040 万股。同日，宏达新材通过了公司章程修正案。
根据江苏公证会计师事务所有限公司 2007 年 5 月 14 日出具的《验资报告》
（苏公 W[2007]B047 号），截至 2007 年 5 月 14 日，宏达新材已收到伟伦投资缴
纳的新增注册资本 1040 万元，出资形式为货币。
2007 年 5 月 22 日，江苏省工商行政管理局向宏达新材换发了新的《企业法
人营业执照》。
本次增资事项完成后，宏达新材的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 7,127.06 75.653%
2 龚锦娣 229.21 2.433%
3 朱燕梅 284.94 3.025%
20
4 倪纪芳 580.70 6.164%
5 施纪洪 614.30 6.521%
6 郭北琼 389.62 4.136%
7 张建平 57.32 0.608%
8 黄来凤 22.88 0.243%
9 路长全 57.32 0.608%
10 赵忠秀 57.32 0.608%
合计 9,420.69 100.00%
(4) 2007 年，股份公司第二次增资
2007 年 5 月 22 日，宏达新材通过 2007 年第三次临时股东大会决议，同意：
以宏达新材资本公积金 15,640,500 元和宏达新材未分配利润 71,029,818 元合计
86,670,318 元转增股本，以股本 94,206,868 股为基数按 10:9.2 的比例向 2007 年 5
月 22 日在册的全体股东送股 86,670,318 股。经过增资，宏达新材注册资本由
94,206,868 元增至 180,877,186 元，宏达新材股本由 94,206,868 股增至 180,877,186
股。同日，宏达新材通过了公司章程修正案。
根据江苏公证会计师事务所有限公司 2007 年 5 月 22 日出具的《验资报告》
（苏公 W[2007]B048 号），截至 2007 年 5 月 22 日，宏达新材已将资本公积金
15,640,500 元，未分配利润 71,029,818 元，合计 86,670,318 元转增注册资本。
2007 年 5 月 29 日，江苏省工商行政管理局向宏达新材换发了新的《企业法
人营业执照》。
本次增资事项后，宏达新材的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 13,683.96 75.653%
2 龚锦娣 440.09 2.433%
3 朱燕梅 547.09 3.025%
4 倪纪芳 1,114.94 6.164%
5 施纪洪 1,179.46 6.521%
6 郭北琼 748.07 4.136%
21
7 张建平 110.06 0.608%
8 黄来凤 43.93 0.243%
9 路长全 110.06 0.608%
10 赵忠秀 110.06 0.608%
合计 18,087.72 100.00%
(5) 2008 年，宏达新材首次公开发行股票并上市
2008 年 1 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏宏达新材料股份有限公
司首次公开放股票的通知》（证监许可[2008]71 号），核准宏达新材首次公开发行
不超过 6,100 万股。
2008 年 1 月 28 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏大会验[2008]2 号），验证首次公开发行募集资金已经全部到位。首次公开发
行股票后，宏达新材注册资本增至 241,877,186 元，股本总额增至 241,877,186
股。
2008 年 2 月 1 日，经深交所《关于江苏宏达新材料股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2008]17 号）核准，宏达新材发行的股票在深交
所中小企业版挂牌上市，股票简称“宏达新材”，股票代码“002211”。
2008 年 3 月 25 日，江苏省工商行政管理局向宏达新材换发了新的《企业法
人营业执照》。
首次公开发行股票并上市后，宏达新材的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 13,683.96 56.574%
2 龚锦娣 440.09 1.819%
3 朱燕梅 637.28 2.635%
4 倪纪芳 1,114.94 4.610%
5 施纪洪 1,139.46 4.711%
6 郭北琼 748.07 3.093%
7 张建平 80.00 0.331%
22
8 黄来凤 43.93 0.182%
9 路长全 80.00 0.331%
10 赵忠秀 80.00 0.331%
11 曹忠惠 40.00 0.165%
12 社会公众股东 6,100.00 25.219%
合计 24,187.72 100.00%
(6) 2010 年，非公开发行股票
2010 年 10 月 27 日，中国证监会出具《关于核准江苏宏达新材料股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1491 号），核准宏达新材非公开发
行不超过 6,000 万股。2010 年 11 月 1 日，依据向投资者询价结果，本次非公开
发行最终股份发行数量为 46,440,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 15.07 元，非公开发行股票后，宏达新材股本增加到 288,317,186 股。
2010 年 11 月 18 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏公 W（2010）B123 号），验证非公开发行募集资金已经全部到位。非公开
发行股票后，宏达新材注册资本增至 288,317,186 元，股本总额增至 288,317,186
股。
2011 年 1 月 4 日，宏达新材通过 2011 年第一次临时股东大会决议，审议通
过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意：宏达新材注册资本增至 288,317,186
元，股本总额增至 288,317,186 股。
本次非公开发行股票后，宏达新材的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 13,683.96 47.46%
2 施纪洪 1,036.72 3.60%
3 倪纪芳 1,035.21 3.59%
4 邱梅芳 1,030.00 3.57%
万利隆投资管理有
5 1,030.00 3.57%
限公司
6 郭北琼 701.30 2.43%
23
江苏开元国际集团
7 轻工业进出口股份 674.00 2.34%
有限公司
8 朱燕梅 637.28 2.21%
9 唐建晓 610.00 2.12%
上海金立方股权投
10 资合伙企业（有限合 600.00 2.08%
伙）
全国社保基金一零
11 600.00 2.08%
六组合
12 其他社会公众股东 7,193.26 24.95%
合计 28,831.72 100.00%
(7) 2011 年，资本公积金转增股本
2011 年 4 月 6 日，根据宏达新材股东大会决议通过的《关于 2010 年利润分
配预案的议案》，宏达新材实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 288,317,186 股为基数，向公司全体股东每 10
股转增 5 股，转增后公司总股本增至 432,475,779 股。
2011 年 4 月 15 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏公 W（2011）B033 号），验证公司已将资本公积金 144,158,593 元转增股本；
增资后，宏达新材注册资本增至 432,475,779 元，股本总额增至 432,475,779 股。
2011 年 8 月 15 日，江苏省镇江工商行政管理局向宏达新材换发了新的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，截至 2011 年 6 月 30 日，宏达新材的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 伟伦投资 20,525.93 47.46%
2 邱梅芳 1,545.00 3.57%
万利隆投资管理有
3 1,545.00 3.57%
限公司
4 倪纪芳 1,535.03 3.55%
5 施纪洪 1,464.72 3.39%
6 郭北琼 1,036.94 2.40%
24
江苏开元国际集团
7 轻工业品进出口股 1,011.00 2.34%
份有限公司
8 朱燕梅 955.92 2.21%
9 唐建晓 915.00 2.12%
上海金力方股权投
10 资合伙企业（有限合 900.00 2.08%
伙）
11 其他社会公众股东 11,813.03 27.31%
合计 43,247.58 100.00%
（8）宏达新材股本结构现状
根据宏达新材公布的《江苏宏达新材料股份有限公司 2015 年第一季度报告》，
截至 2015 年 3 月 31 日，宏达新材的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
1 伟伦投资 16,525.93 38.21%
2 邱梅芳 1,294.79 2.99%
3 杨建杭 1,209.89 2.80%
4 齐鲁证券有限公司 1,067.00 2.47%
5 龚锦娣 660.13 1.53%
北京千石创富－光
大银行－千石资本
6 －海通 MOM 私募精 539.41 1.25%
选之永邦 3 号资产管
理计划
7 朱燕梅 520.08 1.20%
东海基金－工商银
8 行－鑫龙 15 号资产 424.90 0.98%
管理计划
五矿国际信托有限
公司－五矿信托－
9 408.66 0.94%
西南康晟证券投资
集合资金信托计划
五矿国际信托有限
公司－五矿信托－
10 343.51 0.79%
财通启尚证券投资
集合资金信托计划
25
11 其他社会公众股东 20,253.27 46.84%
合计 43,247.58 100.00%
综上，本所认为，宏达新材为依法设立且有效存续的上市公司，具备实施本
次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组中，FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、
Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL
Media (HK)、Flash (HK)、珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智
明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、
贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南
文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京
物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海
富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期为目标资产的出售方。
1、FMCH 的主体资格
根据 FMCH 的注册文件及香港律师出具的法律意见书，FMCH 的具体情况
如下：
公司名称 Focus Media (China) Holding Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地
香港中环云咸街 60 号中央广场 20 楼 2001 室
址
已发行股本 10,000 股普通股，股本总额 10,000 港元
公司注册编号 0845767
商业登记证号
33573438-000-04-14-5
码
成立日期 2003 年 4 月 22 日
2、Media Management (HK)的主体资格
根据 Media Management (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，
Media Media Management (HK)的具体情况如下：
26
公司名称 Media Management Hong Kong Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地
香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室
址
已发行股本 10,000 股普通股，股本总额 10,000 元港币
公司注册编号 2218001
商业登记证号
64561721-000-03-15-6
码
成立日期 2015 年 3 月 30 日
3、Power Star (HK)的主体资格
根据 Power Star (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Power Star
(HK)的具体情况如下：
公司名称 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地
香港中环添美道 1 号中信大厦 28 楼
址
已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2210364
商业登记证号
64485038-000-03-15-2
码
成立日期 2015 年 3 月 12 日
4、Glossy City (HK)的主体资格
根据 Glossy City (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Glossy City
(HK)的具体情况如下：
公司名称 Glossy City (HK) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地
香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
址
已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2211013
商业登记证号
64491558
码
成立日期 2015 年 3 月 13 日
27
5、Giovanna Investment (HK)的主体资格
根据 Giovanna Investment (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，
Giovanna Investment (HK)的具体情况如下：
公司名称 Giovanna Investment Hong Kong Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地
香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
址
已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2207480
商业登记证号
64455982-000-03-15-4
码
成立日期 2015 年 3 月 3 日
6、Gio2 (HK)的主体资格
根据 Gio2 (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Gio2 (HK)的具体
情况如下：
公司名称 Gio2 Hong Kong Holdings Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地
香港湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼 5501 室
址
已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2208127
商业登记证号
64462602-000-03-15-9
码
成立日期 2015 年 3 月 5 日
7、HGPL T1 (HK)的主体资格
根据 HGPL T1 (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，HGPL T1
(HK)的具体情况如下：
公司名称 HGPLT1 Holding Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地
香港夏悫道 12 号美国银行中心 12 字楼 12 室
址
28
已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2208627
商业登记证号
64467602-000-03-15-7
码
成立日期 2015 年 3 月 6 日
8、CEL Media (HK)的主体资格
根据 CEL Media (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，CEL Media
(HK)的具体情况如下：
公司名称 CEL Media Investment Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地
香港夏悫道 16 号远东金融中心 46 楼
址
已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 1818874
商业登记证号
60547573-000-10-14-9
码
成立日期 2012 年 10 月 31 日
9、Flash (HK)的主体资格
根据 Flash (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Flash (HK)的具
体情况如下：
公司名称 Flash (Hong Kong) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地
香港湾仔轩尼诗道 28 号 28 楼
址
已发行股本 100 股普通股，股本总额 0.1 元港币
公司注册编号 2209977
商业登记证号
64481149-000-03-15-4
码
成立日期 2015 年 3 月 11 日
10、珠海融悟的主体资格
名称 珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）
29
主要经营场所 珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-85 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎瑞资本投资有限公司（委托代表：张东）
营业执照注册号 440003000028665
税务登记证号 440401091753146
组织机构代码 09175314-6
项目投资及投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融
经营范围
及其他金融业务）
成立日期 2014 年 1 月 2 日
11、筝菁投资的主体资格
名称 上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市虹口区四平路 198 号 1803 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 喻俊华
营业执照注册号 310109000712167
税务登记证号 310109332643539
组织机构代码 33264353-9
投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨
询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
经营范围
民意调查、民意测验），企业形象策划。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 23 日
12、晋汇创富的主体资格
名称 珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1525
办公地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1525
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈创投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
营业执照注册号 440003000054379
税务登记证号 440400324844787
组织机构代码 32484478-7
申请书记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上
经营范围
市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批
30
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 12 月 25 日
13、琨玉锦程的主体资格
名称 苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）
主要经营场所 花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 401 室
合伙企业类型 有限合伙企业
苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨
执行事务合伙人
戈）
营业执照注册号 320583000770627
税务登记证号 320583323615659
组织机构代码 32361565-9
股权投资、项目投资、投资咨询，投资管理。（依法须经
经营范围
批准批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 01 月 09 日
14、融鑫智明
名称 宁波融鑫智明股权投资合伙企业
主要经营场所 宁波大榭开发区永丰路 128 号 37 幢 102 室
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 宁波益广无限投资咨询有限公司（委派代表：薛佩诺）
营业执照注册号 330216000019536
税务登记证号 330206316867305
组织机构代码 31686730-5
经营范围 一般经营项目：股权投资。
成立日期 2015 年 4 月 13 日
15、嘉兴会凌的主体资格
名称 嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-62
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 嘉兴会凌投资管理有限公司（委派代表：王景）
营业执照注册号 330402000170526
税务登记证号 330401329948868
31
组织机构代码 32994886-8
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理。。
成立日期 2015 年 3 月 13 日
16、赡宏投资的主体资格
名称 上海赡宏投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 112 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003192099
税务登记证号 310228320852325
组织机构代码 32085232-5
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），
投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市
经营范围
场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后
方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 10 日
17、宏琏投资的主体资格
名称 上海宏琏投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 110 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003192103
税务登记证号 310228320852026
组织机构代码 32085202-5
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），
投资咨询、商务信息咨询（除经济），企业营销策划，市
经营范围
场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后
方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 10 日
18、鸿黔投资的主体资格
名称 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 216 室
32
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003173436
税务登记证号 310228312416718
组织机构代码 31241671-8
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），
投资咨询、商务信息咨询（除经济），企业营销策划，市
经营范围
场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后
方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 10 日
19、鸿莹投资的主体资格
名称 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 114 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
营业执照注册号 310116003192111
税务登记证号 310228320852114
组织机构代码 32085211-4
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），
投资咨询、商务信息咨询（除经济），企业营销策划，市
经营范围
场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后
方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 10 日
20、汇佳合兴的主体资格
公司名称 汇佳合兴（北京）投资有限公司
成立日期 2012 年 4 月 17 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 北京市东城区谢家胡同 40 号 1306 房间
注册资本 1000 万元
法定代表人 王峰
营业执照注册
110101014836843
号
税务登记证号 110101593832434
组织机构代码 59383243-4
33
项目投资；投资管理；经济信息咨询；技术推广服务；企业管
经营范围
理。
21、纳兰德的主体资格
名称 深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）
营业执照注册号 440305602446292
税务登记证号 440300335068445
组织机构代码 33506844-5
经营范围 股权投资
成立日期 2015 年 3 月 20 日
22、贝因美集团的主体资格
公司名称 贝因美集团有限公司
成立日期 2003 年 7 月 15 日
公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
公司住所 杭州市滨江区南环路 3758 号 15 楼
注册资本 21,274 万元人民币
法定代表人 杨博鸿
营业执照注册
330108000007926
号
税务登记证号 330165751714725
组织机构代码 75171472-5
一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批
发、零售：服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初
级食用农产品（除食品、药品），化肥、 燃料油、润滑油、纺
织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品），橡
胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，
经营范围
五金交电，仪器 仪表，机械设备，棉花；计算机软件开发及应
用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得
许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审
批的一切合法项目
23、信恒众润的主体资格
34
名称 泰州信恒众润投资基金（有限合伙）
主要经营场所 泰州市海陵区工业园区共建区 8 号厂房 103 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宋文雷
营业执照注册号 321200000040336
税务登记证号 321200331191040
组织机构代码 33119104-0
受托管理私募股权投资基金；项目投资；企业管理咨询。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2015 年 04 月 01 日
24、景福投资的主体资格
名称 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 2 幢 605-6 室
合伙企业类型 有限合伙企业
银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（委派带便：张
执行事务合伙人
晓梅）
营业执照注册号 330402000139181
税务登记证号 330401093371109
组织机构代码 09337110-9
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。
成立日期 2014 年 3 月 10 日
25、发展中心二期的主体资格
名称 北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
主要经营场所 北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 319 号
合伙企业类型 外资合伙
执行事务合伙人 北京股权投资发展管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
营业执照注册号 110000450193945
税务登记证号 110102589125577
组织机构代码 58912557-7
投资及资产管理，投资管理，投资咨询。[不得从事下列业
经营范围 务：1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的
领域投资；3、二级市场股票和企业债券交易 （但所投资
35
企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；4、期货
等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自用不动产；
6、挪用非自有资金进行投 资；7、向他人提供贷款或担
保；8、法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止
从事的其他事项。]
成立日期 2011 年 12 月 29 日
26、优欣投资的主体资格
名称 上海优欣投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P771 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海格隆创业投资有限公司
营业执照注册号 310109000707374
税务登记证号 310109332483416
组织机构代码 33248341-6
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 3 月 30 日
27、钜洲资产的主体资格
公司名称 钜洲资产管理（上海）有限公司
成立日期 2013 年 5 月 17 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室
注册资本 1000 万元
法定代表人 姚伟示
营业执照注册
310000000118614
号
税务登记证号 310115069305283
组织机构代码 06930528-3
投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资
咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨
经营范围
询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
28、湖南文化的主体资格
36
名称 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
主要经营场所 长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店 1916 房
合伙企业类型 有限合伙企业
湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司(委托代表：刘
执行事务合伙人
昼)
营业执照注册号 430100000135424
税务登记证号 430102565948464
组织机构代码 56594846-4
股权投资；投资咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许
经营范围
可证或者审批文件方可经营）。
成立日期 2010 年 12 月 21 日
29、誉信投资的主体资格
名称 南京誉信投资中心（有限合伙）
主要经营场所 建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 5 楼 507 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京双安资产管理有限公司委派尹俊涛为代表
营业执照注册号 320100000181462
税务登记证号 320105302783194
组织机构代码 30278319-4
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2015 年 3 月 17 日
30、华石鹏益的主体资格
名称 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市宝安区新安街道 49 区华创达文化科技产业园 A410
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 达孜铧石投资顾问有限公司（委派代表：王新卫）
营业执照注册号 440306602447018
税务登记证号 440300335188180
组织机构代码 33518818-0
投资管理、投资咨询（不含限制项目）；股权投资（不含
证券、期货、保险及其它金融业务）；受托资产管理。（法
经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
37
成立日期 2015 年 3 月 25 日
31、道得原态的主体资格
名称 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浦东新区祝桥镇金闻路 12 号 2 幢 2 层 282 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海道得原态管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 310115002516511
税务登记证号 310115324646289
组织机构代码 32464628-9
投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管
理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记
经营范围 账），市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 12 月 10 日
32、聚金嘉为的主体资格
名称 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上城区清吟街 108 号 636 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波东方聚金投资管理有限公司
营业执照注册号 330102000141952
税务登记证号 330100328202132
组织机构代码 32820213-2
一般经营项目：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除
经营范围
证券、期货）。
成立日期 2015 年 4 月 15 日
33、天津诚柏的主体资格
名称 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F305 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁）
营业执照注册号 120191000024580
38
税务登记证号 120115673724345
组织机构代码 67372434-5
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的
经营范围 投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 4 月 21 日
34、德同众媒的主体资格
名称 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 399 号 2 幢楼 3 层
主要经营场所
3166 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 德同（北京）投资管理有限公司（委派代表：邵俊）
营业执照注册号 310000000140716
税务登记证号 310141332525962
组织机构代码 33252596-2
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，投资顾问。
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
成立日期 2015 年 4 月 14 日
35、北京物源的主体资格
名称 北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区远大路 1 号 6 层 6205 号
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏山南浩盛投资管理有限公司（委派邱剑阳为代表
营业执照注册号 110108018406420
税务登记证号 110108327209957
组织机构代码 32720995-7
投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 12 月 30 日
36、上善若水的主体资格
名称 深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市南山区沙河街道兴隆街 1 号汉唐大厦 604 室
39
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市上善若水资产管理有限公司（委派代表：周昭钦）
营业执照注册号 440305602447324
税务登记证号 44030033519904X
组织机构代码 33519904-X
经营范围 股权投资。
成立日期 2015 年 3 月 26 日
37、柘中股份的主体资格
公司名称 上海柘中集团股份有限公司
成立日期 2002 年 6 月 4 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
证券代码 002346
公司住所 上海市奉贤区浦卫公路 50 号
注册资本 44157.5416 万人民币
法定代表人 陆仁军
营业执照注册
310226000338459
号
税务登记证号 310226739768376
组织机构代码 73976837-6
生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构
件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处
理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口
经营范围
与航道工程施工，实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管
理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
38、贤佑投资的主体资格
名称 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州市江干区钱江新城富春路 188 号市民中心 D 座 19 层
主要经营场所
1917 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江岳佑投资管理有限公司（委派代表：王晟）
营业执照注册号 330104000272795
税务登记证号 330100328247250
组织机构代码 32824725-0
40
一般经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除
经营范围
证券期货）
成立日期 2015 年 3 月 30 日
39、益畅投资的主体资格
名称 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）
上海市崇明县富民支路 58 号 A1-2151 室（上海横泰经济
主要经营场所
开发区）
合伙企业类型 有限合伙企业
上海玖琨股权投资管理有限公司（委派代表：王军），深
执行事务合伙人 圳恒泰资本股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：
王军）
营业执照注册号 310230000590640
税务登记证号 31023007119114X
组织机构代码 07119114-X
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营
活动）
成立日期 2013 年 6 月 17 日
40、西证价值的主体资格
名称 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西证重庆股权投资基金管理有限公司
营业执照注册号 500905200330044
税务登记证号 50091009499631
组织机构代码 09499631-1
从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取
经营范围
得许可或审批的金融业务）。
成立日期 2014 年 3 月 24 日
41、同盛投资的主体资格
公司名称 四川同盛投资有限公司
成立日期 2003 年 9 月 15 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
41
公司住所 绵竹市春溢路 269 号四楼
注册资本 8000 万元人民币
法定代表人 乔天明
营业执照注册
510683000003783
号
税务登记证号 510683752349643
组织机构代码 75234964-3
投资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
42、前海富荣的主体资格
公司名称 深圳市前海富荣资产管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 27 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
公司住所
市前海商务秘书有限公司）
注册资本 1000 万元
法定代表人 杨奋勃
营业执照注册号 440301111749367
税务登记证号 440300319717118
组织机构代码 31971711-8
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企
经营范围
业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
需取得许可后方可经营）
43、鹏瑞投资的主体资格
公司名称 深圳市鹏瑞投资集团有限公司
成立日期 2001 年 7 月 12 日
公司类型 有限责任公司
深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场
公司住所
1 栋 C 座 19A
注册资本 5000 万元
法定代表人 徐航
营业执照注册号 440301103046447
42
税务登记证号 440300729878598
组织机构代码 72987859-8
投资兴办实业；房地产开发；生态旅游开发与建设（具体项
经营范围
目另行申报）；自由房屋租赁。
44、枫众投资的主体资格
名称 上海枫众投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市闵行区春申路 1985 弄 15 号 6 幢 4 楼 415 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王菁珊
营业执照注册号 310112001477683
税务登记证号 310112332796359
组织机构代码 33279635-9
实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 3 月 4 日
45、发展中心一期的主体资格
名称 北京股权投资发展中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 347 号(德胜园区)
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京京国管投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
营业执照注册号 110102013070700
税务登记证号 110102558544890
组织机构代码 55852489-0
投资管理；项目投资；资产管理（不含金融资产）；投资
经营范围 咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。
成立日期 2010 年 07 月 23 日
根据交易对方提供的材料、香港律师出具的法律意见书及经本所核查，本所
认为，交易对方各主体均合法存续，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）承接方的主体资格
本次重大资产重组中，伟伦投资为臵出资产的最终承接方。
43
根据淮安市涟水工商行政管理局于 2014 年 9 月 19 日核发的《企业法人营业
执照》，伟伦投资的基本情况如下：
名称 江苏伟伦投资管理有限公司
注册号 321182000031605
住所 涟水县金轮世家小区 3 幢 101 室
法定代表人 朱德洪
注册资本 8696 万元
公司类型 有限责任公司
投资管理；高分子材料和机械设备贸易。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 4 月 27 日
经营期限 自 2007 年 4 月 27 日至******
根据伟伦投资的公司章程，其股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（人民币万元）
1 朱德洪 4450.6128 51.18%
2 朱恩伟 4245.3872 48.82%
合计 8696 100%
综上，本所认为，伟伦投资为依法设立且有效存续的有限责任公司，具备在
本次重大资产重组中承接臵出资产的主体资格。
三、本次重大资产重组涉及的重大协议
就本次重大资产重组，宏达新材、FMCH、Media Management (HK)、Power
Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1
(HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)、珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦
程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合
兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜
44
洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德
同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同
盛投资、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期、伟伦投资、朱德洪等
相关主体签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产臵换协议》、
《盈利预测补偿协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由宏达新材与 FMCH 等四十五名交
易对方以及伟伦投资、朱德洪于 2015 年 6 月 2 日签署。
2、标的资产、拟臵出资产及交易价格
本次资产收购的标的资产为本次交易对方所持分众传媒 100%股权，拟臵出
资产为宏达新材截至评估基准日的全部资产和负债。
基于中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 458 号）所确
定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为 4,570,000.00 万元。
基于立信评估出具的号《资产评估报告》（信资评报字[2015]第 134 号）所
确定的拟臵出资产的评估价值，并经各方协商，拟臵出资产的作价为 87,960.00
万元。为避免疑问，在拟臵出资产进行交割时，拟臵出资产的范围还应当包括该
等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟臵出资产的作价保持不变。
3、本次发行方案
各方同意，宏达新材以向本次交易对方（不含 FMCH）非公开发行新股的方
式，支付标的资产与拟臵出资产的差额部分的 89%，具体发行方案如下：
(1) 发行方式
向特定对象，即本次交易对方（不含 FMCH）非公开发行股份。
(2) 发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
45
(3) 发行对象
本次新增股份的发行对象为本次交易对方（不含 FMCH）。
(4) 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董事会决议
公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日宏达新材股票交易均价的 90%，
即 7.33 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若宏达新材发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
(5) 发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟臵出资产的
交易价格的差额部分×89%÷本次发行价格，并按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》第 2.3.5 条的约定进行尾数取整处理。
据此，各方确认，该等发行的股份总数为 544,204.04 万股。最终发行数量以
中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若宏达新材发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
(6) 本次发行对价股份分配情况
各方同意，获得对价股份的本次交易对方内部各方（不含 FMCH）通过本次
发行取得的宏达新材对价股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=（该交
易对方所持有的标的资产的交易价格-该交易对方按比例获得的拟臵出资产的价
格）÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
(7) 对价股份的锁定期
发行对象中 Media Management(HK)通过本次发行获得的宏达新材对价股份，
46
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本次交易对方业绩补偿义务（若有）
履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之
日）（以较晚者为准）不得转让。
发行对象中 Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City (HK)、Power
Star (HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的宏达
新材对价股份，自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且本次交易对方对之
前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺
业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，
其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的宏达新材对价股份，其
锁定安排如下：
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未
满 12 个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本次交
易对方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺
业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已
满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让，前述期限届满
后，前述发行对象所持宏达新材对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
○1 第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且本次交易对方对之前
年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业
绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的
30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
○2 第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且本次交易对方对之前
年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业
绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的
30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
○3 第三期，本次交易对方对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义
47
务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报
告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解
除锁定。
本次交易完成后 6 个月内如宏达新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行价，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本次交易对方
持有宏达新材的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间宏达新材发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）。
若本次交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管
机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同
意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份
锁定期进行相应调整。
(8) 上市地点
本次资产收购涉及的对价股份将在深交所上市交易。
4、现金购买资产
各方同意，宏达新材以向 FMCH 支付现金的方式，支付标的资产与拟臵出
资产的差额部分的 11%。现金购买资产的对价金额为 493,024.40 万元。宏达新材
应于募集配套资金到账后 3 日内将所募集资金（扣除发行费用后的募集资金净额）
中相应金额支付给 FMCH，用于支付本现金购买资产的对价；若所募集资金（扣
除发行费用后的募集资金净额）不足以支付上述对价，宏达新材应于募集配套资
金到账后以自有资金补足其不足部分。
5、过渡期间损益
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含评估基准日当日）
至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟臵出资
产而言，自评估基准日（不含评估基准日当日）至拟臵出资产交割日（含交割日
当日）的期间为拟臵出资产的过渡期间。
48
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由宏达新材享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由本次交易对方内部各方按其于《发行股份及支付现金
购买资产协议》签订时在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金
形式对宏达新材予以补偿；拟臵出资产于过渡期间产生的损益均按照《重大资产
臵换协议》的约定由伟伦投资享有和承担。
在过渡期间内，宏达新材应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产
或业务的法律、法规。
在截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日的过渡期间内，拟臵
出资产发生的主要变化如下：拟臵出资产中的东莞市信和高分子材料有限公司
100%股权、广东神胶硅业科技有限公司 20%股权、广东宝利美汽车新材料有限
公司 20%股权被转让予第三方。在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之
日后的过渡期间内，宏达新材对拟臵出资产的重大处臵均应事先征得 FMCH 的
同意。但在任何情况下，过渡期间内拟臵出资产发生的变动不影响拟臵出资产的
作价。
在过渡期间内，本次交易对方应当在法律法规允许的范围内保证分众传媒在
正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
6、交割安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，双方应当与分众传媒共同协
商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上应为《发行股份及支
付现金购买资产协议》生效后的最近可行日期，各方应当及时实施《发行股份及
支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行
的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，本次交易对方应尽快办理标的资产（即
本次交易对方所持分众传媒 100%股权）变更登记至宏达新材名下所需的全部手
续，宏达新材应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
标的资产变更登记至宏达新材名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，
49
本次交易对方即履行完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交付
义务。
拟臵出资产的交割事宜以《重大资产臵换协议》的约定为准，宏达新材应当
按照《重大资产臵换协议》的约定尽快履行拟臵出资产的交割事宜。原则上拟臵
出资产交割日（按照《重大资产臵换协议》的约定，以宏达新材和伟伦投资签署
资产交割确认书之日为准）不应晚于标的资产交割日。
在标的资产交割日，宏达新材应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人
章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、宏达新
材的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等
全部文件移交 FMCH 指定的人员保管。
宏达新材应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交
割日将其保存的全部文件移交 FMCH 指定的人员保管，该等文件包括但不限于
宏达新材自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；宏达新材自成
立以来的所有组织性文件及工商登记文件；宏达新材自成立以来获得的所有政府
批文；宏达新材自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）；宏达新材自成立以来的纳税文件。
宏达新材应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.2 条约定的股权
过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后
1 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增
股份的登记手续。
7、税费及其他责任
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，除本次交易对方转让/臵换所
持分众传媒股权所直接产生的所得税及应由本次交易对方承担的印花税外，其他
所有税费（包括但不限于宏达新材向本次交易对方转让拟臵出资产、交易对方随
即向伟伦投资转让拟臵出资产所产生的所有所得税、流转税和其他税负）中，宏
达新材承担的限额为 1,000 万元，税费超过 1,000 万元部分均由伟伦投资、朱德
洪连带共同承担。若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由宏达新材或
50
本次交易对方支付或代扣代缴相关税费的，伟伦投资、宏达新材应于该等税费依
法缴纳的期限前以现金方式足额向伟伦投资或本次交易对方支付该等费用。伟伦
投资、朱德洪有分别及共同之责任令本次交易对方及拟臵出资产交割日后的宏达
新材不承担任何与本次交易或拟臵出资产相关的税务责任，并对任何发生的该等
税务责任向宏达新材和/或本次交易对方予以充分的补偿，但另有约定者除外。
除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议
所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
在拟臵出资产交割日之后，如果因该日之前由于宏达新材、伟伦投资、朱德
洪或其他宏达新材的股东及管理层的一切作为与不作为而造成的违规违约等责
任导致宏达新材被要求向相关政府部门和/或第三方支付任何损害、赔偿、侵权
责任、未披露的欠款、罚款（包括罚息）或费用和/或如果宏达新材支付了与税
务相关的任何滞纳金、应付税款、罚金或罚款，则伟伦投资、朱德洪均有义务在
收到宏达新材书面通知后 7 个工作日内就该等罚款、费用和/或逾期税款承担责
任，并应就费用和/或逾期税款的实际数额支付给宏达新材，如果本次交易对方
因此受损失的，伟伦投资、朱德洪均有义务对本次交易对方的所有相关损失给予
全面且充分的赔偿（且应对本次交易对方因收到赔偿、补偿而产生的相关税费（如
有）予以足额补偿）。为切实履行该等义务，伟伦投资同意在拟臵出资产交割日
之前将其持有宏达新材的 1,200 万股股份（朱德洪确认将于本次交易完成后的最
快时间内辞去其于宏达新材担任的所有职务，本次交易对方同意伟伦投资优先质
押其持有的锁定期为朱德洪辞职后 18 个月的限售股份）质押给分众传媒（为确
保该等质押权的合理性和可执行性，若伟伦投资未能及时按上述约定对宏达新材
予以足额赔偿，本次交易对方可先促使作为宏达新材子公司的分众传媒代伟伦投
资支付该等费用、罚金、罚款和/或税款，因此分众传媒就该等费用、罚金、罚
款和/或税款拥有对伟伦投资之债权，并可行使上述质押权），质押期限为 12 个
月，自拟臵出资产交割之日起算，双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。
为避免疑问，上述 1,200 万股质押股份，除为伟伦投资、朱德洪按本条规定可能
存在的债务提供质押担保外，同时也为《重大资产臵换协议》第 7.1 条项下规定
的为零投资、朱德洪的相关债务提供质押担保。
51
8、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一
方不履行或不及时履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任
何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因宏达新材股东大会未能审议通过本次交易，或因
中国证监会、深交所等证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导
致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何
权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、
深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的
除外。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起至本次交易交割完成前，
除不可抗力或另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以
及其它恶意行为导致本次交易未能完成的的（《发行股份及支付现金购买资产协
议》第 12.1 条和 12.2 条约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其
义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件
要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监
会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承
担，且导致本次交易终止的），违约方应当向守约方支付 10,000 万元违约金。为
避免疑义，本条所约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算，
即该等金额为本次交易项下任何一方（在此交易对方中的各方视作一方）承担违
约金的最高金额。
在本次交易过程中，若由于宏达新材自身原因（包括但不限于宏达新材既存
的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导
致实质性延迟，FMCH 有权代表本次交易对方不启动本次交易，并本次交易对方
无需为此承担任何违约责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
52
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限
于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差
旅费用等。
（二）《重大资产臵换协议》
1、合同主体、签订时间
《重大资产臵换协议》由宏达新材与 FMCH 等四十五名交易对方以及伟伦
投资、朱德洪于 2015 年 6 月 2 日签署。
2、拟臵出资产及交割安排
各方确认，宏达新材在本次交易中的拟臵出资产为宏达新材的截至评估基准
日的全部资产及负债。
本次重大资产臵换的具体方案为：宏达新材同意将截至评估基准日的全部资
产及负债臵换给本次交易对方，本次交易对方同意以分众传媒 100%股权中等值
部分作为对价进行承接；同时，本次交易对方同意将承接的宏达新材截至评估基
准日的全部资产及负债转让给伟伦投资或其指定方，伟伦投资同意以现金作为对
价承接宏达新材截至评估基准日的全部资产及负债。为简化交易手续，宏达新材
直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资
应向本次交易对方或其指定方支付对价。
基于立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2015]第 134 号）所确
定的拟臵出资产的评估价值，并经各方协商，拟臵出资产的作价为 87,960.00 万
元。为避免疑问，在拟臵出资产进行交割时，拟臵出资产的范围还应当包括该等
资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟臵出资产的作价保持不变。
《重大资产臵换协议》生效后，各方应当共同协商确定资产交割日，资产交
割日原则上不应晚于《重大资产臵换协议》生效后 20 个工作日，各方应当及时
实施《重大资产臵换协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履
行的全部交割手续。
伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付拟臵出资产的对价，具体支付金
53
额和方式由本次交易对方和伟伦投资另行约定。
资产交割日确定后，宏达新材和伟伦投资共同完成以下工作：（i）对于需要
办理变更登记和过户手续的拟臵出资产（包括但不限于宏达新材直接持有的股权、
商标、专利等），宏达新材应与伟伦投资共同向相应的主管机关提交办理变更登
记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不限于拟臵出资产中宏达新材所
有非全资子公司中除宏达新材以外的其他股东出具的同意宏达新材向第三方进
行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明、所有宏达新材与第三方共同拥
有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以
及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；（ii）对于不需要办理变更登记和
过户手续的拟臵出资产，宏达新材应与伟伦投资不晚于资产交割日前 30 日完成
对该等资产的清点及拟臵出资产交接清单的编制工作；（iii）对于需要办理变更
登记和过户手续的拟臵出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，宏达新材应与
伟伦投资不晚于资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟臵出资产交接清
单的编制工作，并由宏达新材与伟伦投资共同向相应的主管机关提交办理变更登
记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明。
在完成《重大资产臵换协议》上条约定工作的基础上，宏达新材和伟伦投资
应当于资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向 FMCH 提供其正本。资产
交割确认书签署后，全部拟臵出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户
手续）的所有权归伟伦投资所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责
任全部转移给伟伦投资；若尚有部分拟臵出资产未办理完成相关的变更登记和过
户手续，宏达新材应协助伟伦投资继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟
臵出资产在资产交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟臵出资产相
关的任何损失或责任均由伟伦投资承担。
对于宏达新材截至资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义
务在资产交割日后由伟伦投资享有及承担。若因合同相对方要求宏达新材履行合
同或追索责任的，伟伦投资应在接到宏达新材相应通知后 5 个工作日内履行合同
或承担相应的责任。
3、债权债务安排
54
自资产交割日起，宏达新材在资产交割日前所有与拟臵出资产相关的全部债
权、债务均由伟伦投资继受并负责进行处理。
宏达新材应当于《重大资产臵换协议》签署后就本次重大资产臵换涉及债务
转让事项与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组正式方案之
前，取得宏达新材所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务
转让或担保责任转让的同意函；对于除金融机构债务及担保责任外的宏达新材的
其他债务或担保，宏达新材应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，
取得主要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意
函。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向宏达新材追索债务，伟伦投资应
负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因伟伦投资未妥善解决
给宏达新材造成损失的，伟伦投资应于接到宏达新材相应通知后 5 个工作日内充
分赔偿宏达新材由此遭受的全部损失。
各方同意，资产交割日后，因拟臵出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、
处罚等责任及宏达新材尚未了结的全部纠纷或争议事项均由伟伦投资承担和解
决，宏达新材及/或本次交易对方不承担任何责任，若宏达新材及/或本次交易对
方因此遭受损失的，伟伦投资应于接到宏达新材及/或本次交易对方相应通知后 5
个工作日内充分赔偿宏达新材及/或本次交易对方的全部损失。
对宏达新材于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠
纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由伟伦投
资负责承担或解决，重组完成后的宏达新材及/或本次交易对方因前述赔偿责任
而遭受的损失由伟伦投资以现金形式进行足额补偿。
4、人员安排
各方同意，根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工（包括但不限于
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及
其他依法或依宏达新材已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由
伟伦投资继受；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事
宜（如有）及其他员工安臵相关费用和成本，均由伟伦投资负责支付或承担。
55
宏达新材应当与宏达新材员工进行充分沟通，并确保促成宏达新材职工代表
大会审议通过相关职工安臵方案。
本次交易获得中国证监会核准后，宏达新材将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由伟伦投资负责进行妥善安臵，产生的费用由伟伦投资承担。
宏达新材与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由伟伦投资负责解
决。
5、过渡期间安排
各方同意并确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（含
交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
各方同意，拟臵出资产在过渡期间的损益及其任何金额、数量、科目、形态
或其他形式的变化均由伟伦投资承担或享有，伟伦投资同意按照拟臵出资产于资
产交割日的现状承接拟臵出资产，无论该等现状与拟臵出资产在评估基准日的状
态存在何种差别。
在截至《重大资产臵换协议》签署之日的过渡期间内，拟臵出资产发生的主
要变化如下：拟臵出资产中的东莞市信和高分子材料有限公司 100%股权、广东
神胶硅业科技有限公司 20%股权、广东宝利美汽车新材料有限公司 20%股权被
转让予第三方。在《重大资产臵换协议》签署之日后的过渡期间内，宏达新材对
拟臵出资产的重大处臵均应事先征得 FMCH 的同意。但在任何情况下，过渡期
间内拟臵出资产发生的变动不影响拟臵出资产的作价。
6、税费和费用
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，除本次交易对方转让/臵换所
持分众传媒股权所直接产生的所得税及应由本次交易对方承担的印花税外，其他
所有税费（包括但不限于宏达新材向本次交易对方转让拟臵出资产、本次交易对
方随即向伟伦投资转让拟臵出资产所产生的所有所得税、流转税和其他税负）中，
宏达新材承担的限额为 1,000 万元，税费超过 1,000 万元部分均由伟伦投资、朱
德洪连带共同承担。若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由宏达新材
或本次交易对方支付或代扣代缴相关税费的，伟伦投资、朱德洪应于该等税费依
56
法缴纳的期限前以现金方式足额向宏达新材或本次交易对方支付该等费用。伟伦
投资、朱德洪有分别及共同之责任令本次交易对方及拟臵出资产交割日后的宏达
新材不承担任何与本次交易或拟臵出资产相关的税务责任，并对任何发生的该等
税务责任向宏达新材和/或本次交易对方予以充分的补偿，但另有约定者除外。
除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议
所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
鉴于伟伦投资须按照本协议的约定承担拟臵出资产转让的相关税费，伟伦投
资同意将其持有的宏达新材 1,200 万股股份（朱德洪确认将于本次交易完成后的
最快时间内辞去其于宏达新材担任的所有职务，本次交易对方同意伟伦投资优先
质押其持有的锁定期为朱德洪辞职后 18 个月的限售股份）质押给分众传媒（为
确保该等质押权的合理性和可执行性，若伟伦投资未能及时按上述约定及时支付
或向宏达新材补偿相关税款及费用，本次交易对方可先促使作为宏达新材子公司
的分众传媒代伟伦投资支付该等税款及费用，因此分众传媒就该等税款及费用拥
有对伟伦投资之债权，并可行使上述质押权），质押期限为 12 个月，自拟臵出资
产交割之日起算，双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。为避免疑问，
上述 1,200 万股质押股份，除为伟伦投资、朱德洪按本条规定存在的相关债务提
供质押担保外，同时也为《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3 条项下规
定的伟伦投资、朱德洪可能存在的债务提供质押担保。
7、违约责任
《重大资产臵换协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及
时履行《重大资产臵换协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产
臵换协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定
及《重大资产臵换协议》约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因宏达新材股东大会未能审议通过本次交易，或因
中国证监会、深交所等证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导
致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何
权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、
深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的
57
除外。
自《重大资产臵换协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力或
另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行
为导致本次交易未能完成的的（《重大资产臵换协议》第 10.1 条和 10.2 条约定的
不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、
深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未
能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显
示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次交易终止
的），违约方应当向守约方支付 10,000 万元违约金。为避免疑义，本条所约定的
违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次交易项
下任何一方（在此交易对方中的各方视作一方）承担违约金的最高金额。
在本次交易过程中，若由于宏达新材自身原因（包括但不限于宏达新材既存
的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导
致实质性延迟，FMCH 有权代表本次交易对方不启动本次交易，并本次交易对方
无需为此承担任何违约责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限
于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差
旅费用等。
（三）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由宏达新材与 FMCH 等四十五名交易对方于 2015 年
6 月 2 日签署。
2、业绩承诺情况
各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交
易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承
诺扣非净利润数”），经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在 2015 年度、2016
58
年度、2017 年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295,810.02 万元、
342,162.64 万元、392,295.01 万元。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》第 2.3 条约定的盈利预测补偿期内实现
的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》
第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应依据《盈利预测补偿协议》
第四条约定的方式以通过本次交易取得的宏达新材股份及/或现金对宏达新材进
行补偿。
若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方
盈利预测补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015
年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行
签署补充协议确定。
3、标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，宏达新材进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非
净利润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数的差异情况
进行审核，并由负责宏达新材年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于宏
达新材年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，本次交易对方应当根
据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约
定的补偿方式进行补偿。
4、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《盈利预测补偿
协议》本次交易对方，即分众传媒全体股东。
《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非
净利润数低于承诺扣非净利润数而需要本次交易对方进行补偿的情形，宏达新材
应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协
议》第 4.3 条规定的公式计算并确定 FMCH 当年应补偿的现金金额（以下简称“应
补偿现金”）和本次交易对方（不含 FMCH）当年应补偿的股份数量（以下简称
“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应
59
补偿现金应在接到书面通知之日起 30 日内汇入宏达新材指定账户，应补偿股份
由宏达新材以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回
购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH 应补偿现金金额和本次交易对方
（不含 FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：
(1) 应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净
利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以
前年度已补偿现金金额
FMCH 应补偿现金的总数不超过 FMCH 在本次交易中以所持分众传媒股权
获得的现金对价总额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
本次交易对方中的原股东（除 FMCH 外）各自对 FMCH 承担的现金补偿义
务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management(HK)对其他本次交
易对方中的原股东（除 FMCH 外）的上述责任承担连带责任：
名称 承担比例
Media Management(HK) 26.8877%
Giovanna Investment(HK) 19.7109%
Gio2(HK) 19.7109%
Glossy City(HK) 17.4356%
Power Star(HK) 9.8555%
CEL Media(HK) 2.1795%
Flash(HK) 1.0897%
HGPLT1(HK) 3.1301%
(2) 应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价
格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺
60
扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
本次交易对方（不含 FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股
份数量：
A、本次交易对方中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：
本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东
（各自）持有的宏达新材股份数-（股份回购实施后的宏达新材总股本×新进股
东（各自）于股份回购实施前在宏达新材中的持股比例）
B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方中
的原股东按如下方式各自承担：
第一个补偿年度，由除 FMCH、Media Management(HK)之外的其他本次交
易对方原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股
份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方
在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由 Media Management(HK)
承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由 Media Management(HK)承担应由
本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。
本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持
分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方原股东）所持剩余股
份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。
5、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，宏达新材应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金额，则本次交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条约定的补
61
偿程序另行进行补偿。
FMCH 另需补偿的现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交
易对价总额×11%-补偿期限内 FMCH 已支付的补偿现金总额
FMCH 按其取得的现金对价金额占现金对价总金额的比例承担上述现金补
偿责任。
本次交易对方中的原股东（除 FMCH 外）各自对 FMCH 承担的现金补偿义
务中按《盈利预测补偿协议》第 4.3.1 条约定的比例的部分承担连带责任。
本次交易对方（除 FMCH 外）另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交
易总金额）×标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格－补偿期限
内本次交易对方已支付的补偿股份数量。
当上述股份补偿情形发生，本次交易对方中的新进股东应当参照《盈利预测
补偿协议》第 4.3.2 条 A 项约定的公式实施补偿；本次交易对方中的原股东则其
应当参照《盈利预测补偿协议》第 4.3.2 条 B 项约定的第一个补偿年度之后的其
他补偿年度的规则实施补偿。
双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价
格，即本次交易对方向宏达新材支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资
产交易价格。
6、补偿股份的调整
各方同意，若宏达新材在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈
利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实
施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给宏达新材；若宏达新材在补偿
期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预
测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
62
综上，本所认为，上述各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在
违反《重组管理办法》等法律、法规或规范性文件的禁止性规定的情况，该等协
议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1、宏达新材的批准和授权
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》等议案。关联
董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定或决议，同意以所持分众传
媒股权参与宏达新材本次资产臵换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
3、有关臵出资产承接的批准和授权
本次资产臵换的承接方伟伦投资于 2015 年 5 月 20 日召开股东会，会议通过
其承接宏达新材全部资产及负债的相关事宜。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
1、本次重大资产重组相关议案尚需经宏达新材股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需取得商务部的批准；
3、本次重大资产重组中标的资产的股权变更尚需取得上海市商务委员会的
批准；
4、本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行
63
了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组在获得上述尚需获得的
批准和授权后即可实施。
五、本次重大资产重组的臵出资产
（一）臵出资产的基本情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产臵换协议》，本次
重大资产重组臵出资产为截至 2014 年 12 月 31 日宏达新材的全部资产和负债。
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2015]第 134 号），臵出资产
的评估价值为 87,958.32 万元。
（二）臵出资产的具体情况
1、对外投资
根据宏达新材的确认、立信评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至
2014 年 12 月 31 日，宏达新材共有 7 家控股公司和 4 家参股公司，具体情况如
下：
序
公司名称 持股比例 经营范围
号
研发、产销：硅橡胶及其制品、硅油、高分
子材料；货物进出口、技术进出口（法律、
东莞市宏达新材 行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政
1 100%
料有限公司 法规规定的项目须取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
100%（通 研发、产销：高分子材料、硅橡胶、硅酮胶
过东莞市 及其制品、硅油（法律法规及国务院决定禁
东莞市吉鹏高分 宏达新材 止或应经许可的除外）；货物进出口、技术
2
子材料有限公司 料有限公 进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止
司间接控 的项目除外，法律、行政法规、国务院决定
股） 限制的项目需取得许可后方可经营）。
研发、产销：高分子材料、硅橡胶、色胶、
东莞市信和高分
3 100% 硅油、硅橡胶助剂（以上项目不含危险化学
子材料有限公司
品）；货物进出口、技术进出口（法律、行
64
政法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、
行政法规、国务院决定限制的项目需取得许
可后方可经营）。
硅橡胶及其制品的生产、销售；硅油的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
江苏明珠硅橡胶
4 100% （国家限定企业经营或禁止进出口的商品
材料有限公司
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
有机硅材料及其制品的生产及销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
江苏利洪硅材料
5 100% 定企业进出口的商品和技术除外、危险品除
有限公司
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
生产和销售矽胶、硅油。（依法须经批准的
东莞新东方科技
6 75% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动。）
高分子材料研发；纺织助剂搅拌分装（不含
化工工艺，仅限分装）、销售（危险化学品
涟水新宝纺织助 除外）；自营和代理各类商品及技术的进出
7 100%
剂科技有限公司 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：无。一般经营项目：生产芯
片、按键、模具、手机 IO 塞、USB 塞销售
展志电子科技（南 自产产品（凡涉及国家专项规定的，取得专
8 29.8165%
通）有限公司 项许可手续后经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
研发、生产、销售有机硅及其原辅料；货物
广东神胶硅业科
9 20% 进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
技有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
研发、生产、销售：高分子材料、汽车护理
广东宝利美汽车 品、硅酮胶；货物进出口，技术及出口（法
10 20%
新材料有限公司 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
北京城市之光园 城市园林绿化；建设工程项目管理；工程勘
11 林工程有限责任 30% 察设计；规划管理；技术开发、技术转让、
公司 技术咨询、技术服务、技术推广；专业承包；
65
种植花卉；销售花卉。（未取得行政许可的
项目除外）依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。
截至本法律意见书出具之日，宏达新材已将其持有的东莞市信和高分子材料
有限公司的 100%股权转让给冷家兵，将其持有的广东神胶硅业科技有限公司的
全部 20%股权转让给吉林贵，将其持有的广东宝利美汽车新材料有限公司的全部
20%股权转让给李小祥，将其持有的北京城市之光园林工程有限责任公司的全部
30%股权转让给伟伦投资。
按照本次重大资产重组方案，宏达新材所持子公司的股权将最终转至伟伦投
资名下，对于非全资控股的子公司（东莞新东方科技有限公司和展志电子科技（南
通）有限公司），上述转让须取得该等子公司其他股东关于放弃优先购买权的同
意；截至本法律意见书出具之日，宏达新材已分别取得东莞新东方科技有限公司、
展志电子科技（南通）有限公司的其他股东关于放弃优先购买权的同意函。
2、土地使用权
根据宏达新材的确认、立信评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至
2014 年 12 月 31 日，宏达新材共拥有 31 宗土地使用权，具体情况如下：
备注
使用权
土地 （截
序 使用权 终止 面积
使用 证书编号 座落 地类 至目
号 类型 日期
权人 （㎡） 前状
态）
扬国用(2006) 扬中市开
宏达 2056. 已抵
1 第 00001115 发区宜禾 工业 出让 8421.2
新材 05.10 押
号 路
扬国用 扬中市开
宏达 2053. 52501. 已抵
2 （2006）第 发区宜禾 工业 出让
新材 04.27 8 押
00000834 号 路
66
江苏
宏达
新材
料股
份有
镇国用 镇江新区 城镇
限公 2081. 已抵
3 （2011）第 大港通港 住宅 出让 19922
司长 02．21 押
10493 号 路东侧 用地
江分
公司
（已
注
销）
大港银山
镇国用 城镇
宏达 鑫城玫瑰 2074.
4 （2013）第 住宅 出让 26.7 --
新材 苑 1 幢第 3 05.26
9649 号 用地
层 302 室
大港银山
镇国用 城镇
宏达 鑫城玫瑰 2074.
5 （2013）第 住宅 出让 27.5 --
新材 苑 2 幢 302 05.26
10318 号 用地
室
大港银山
镇国用 城镇
宏达 鑫城玫瑰 2074.
6 （2013）第 住宅 出让 26.7 --
新材 苑 1 幢第 4 05.26
9655 号 用地
层 403 室
大港银山
镇国用 城镇
宏达 鑫城玫瑰 2074.
7 （2013）第 住宅 出让 28.7 --
新材 苑 2 幢 401 05.26
1032 号 用地
室
大港银山
镇国用 城镇
宏达 鑫城玫瑰 2074.
8 （2013）第 住宅 出让 26.7 --
新材 苑 1 幢第 3 05.26
9648 号 用地
层 303 室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
9 （2013）第 住宅 出让 22.7 --
新材 第 7 层 604 05.07
7373 号 用地
室
67
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
10 （2013）第 住宅 出让 22.7 --
新材 第 7 层 603 05.07
7372 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
11 （2013）第 住宅 出让 17.5 --
新材 第 7 层 602 05.07
7371 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
12 （2013）第 住宅 出让 24.2 --
新材 第 7 层 601 05.07
7377 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
13 （2013）第 住宅 出让 22.7 --
新材 第 6 层 504 05.07
7370 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
14 （2013）第 住宅 出让 22.7 --
新材 第 6 层 503 05.07
7369 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
15 （2013）第 住宅 出让 17.5 --
新材 第 6 层 502 05.07
7368 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
16 （2013）第 住宅 出让 24.2 --
新材 第 6 层 501 05.07
7367 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
17 （2013）第 住宅 出让 22.7 --
新材 第 5 层 404 05.07
7365 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
18 （2013）第 住宅 出让 22.7 --
新材 第 5 层 403 05.07
7364 号 用地
室
68
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
19 （2013）第 住宅 出让 17.5 --
新材 第 5 层 402 05.07
7363 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
20 （2013）第 住宅 出让 24.2 --
新材 第 5 层 401 05.07
7362 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
21 （2013）第 住宅 出让 22.7 --
新材 第 4 层 304 05.07
7361 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
22 （2013）第 住宅 出让 22.7 --
新材 第 4 层 303 05.07
7359 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
23 （2013）第 住宅 出让 17.5 --
新材 第 4 层 302 05.07
7358 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
24 （2013）第 住宅 出让 24.2 --
新材 第 4 层 301 05.07
7355 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
25 （2013）第 住宅 出让 22.7 --
新材 第 3 层 204 05.07
7354 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
26 （2013）第 住宅 出让 22.7 --
新材 第 3 层 203 05.07
7353 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
27 （2013）第 住宅 出让 17.5 --
新材 第 3 层 202 05.07
7352 号 用地
室
69
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
28 （2013）第 住宅 出让 24.2 --
新材 第 3 层 201 05.07
7350 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
29 （2013）第 住宅 出让 24.2 --
新材 第 2 层 101 05.07
7345 号 用地
室
恒美山庄
镇国用 城镇
宏达 c 区 17 幢 2074.
30 （2013）第 住宅 出让 17.5 --
新材 第 2 层 102 05.07
7347 号 用地
室
建邺区奥
体大街 城镇
宁建国用
宏达 199 号金 单一 2073.
31 （2013）第 出让 21.55 --
新材 马邺城 59 住宅 02.11
05715 号
幢 2 单元 用地
903 室
根据宏达新材的确认，除上表所列土地使用权外，宏达新材另外实际使用如
下两宗土地：
(1) 1 宗面积为 9679 平方米的坐落于扬中市三茅镇新胜村的土地，宏达新材
于 2010 年 2 月 26 日与江苏省扬中市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：3211822010CR0018），项下的宗地编号为扬土（2010）工-09
号。截至本法律意见书出具之日，宏达新材尚未取得上述土地的《国有土地使用
证》；
(2) 1 宗面积为 22.8 平方米的坐落于扬中市三茅镇田园新村的土地，土地使
用权人登记为唐雨东，《国有土地使用证》编号为“扬国用（2006）第 00001086”。
根据唐雨东于 2015 年 4 月 16 日出具的《承诺书》，该土地对应的《房屋所有权
证》编号为“扬房权证三茅镇第 14500941 号”的房屋系宏达新材出资购买、产
权属于宏达新材。截至本法律意见书出具之日，宏达新材和唐雨东尚未办理《国
有土地使用证》变更登记手续。
对于上述两宗土地，虽然宏达新材认为其为该等土地使用权的实际拥有人，
70
但并未能够提供载明该等土地使用权人为宏达新材的《国有土地使用证》，因此，
本所不认为宏达新材对该等土地使用权拥有完备且无瑕疵的权利。鉴于宏达新材
的资产将根据本次重大资产重组的方案整体臵出，以及本次重组《发行股份及支
付现金购买资产协议》的相关约定，本所认为，上述瑕疵事项应不对本次重大资
产重组构成重大不利影响。
3、房屋所有权
根据宏达新材的确认、立信评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至
2014 年 12 月 31 日，宏达新材共拥有 31 宗房屋所有权，具体情况如下：
房屋状况 备注
（截
序 所有权 建筑面
证书编号 座落 幢 建筑 积 至目
号 人 层数
号 结构 前状
（㎡）
态）
1 混合 局5 2464.12
2 混合 1 644.99
扬中市
宏达新 扬房字第 3 混合 局4 4172.51 已抵
1 明珠广
材 80102308 号 6 混合 1 82.50 押
场
1
混合 4 2407.08
7
4 混合 1 675.12
5 混合 1 675.12
7 混合 1 677.45
8 混合 1 1106.86
扬中市 9 混合 1 143.76
宏达新 扬房字第 已抵
2 明珠广 1
材 80102309 号 混合 1 330.20 押
场 0
1
混合 局2 3996.38
1
1
混合 局3 10800.99
2
71
1
混合 1 2559.39
3
1
框架 4 3002.64
4
1
框架 4 3002.64
5
1
混合 1 148.52
6
扬中市
宏达新 扬房字第 1 已抵
3 明珠广 混合 3 2506.61
材 80102310 号 8 押
场
大港银
山鑫城
镇房权证字第
宏达新 玫瑰苑
4 0401004684100110 - - 6 138.87 --
材 1 幢第
号
3层
302 室
大港银
山鑫城
镇房权证字第
宏达新 玫瑰苑
5 0401004670100110 - - 6 138.50 --
材 2 幢第
号
3层
302 室
大港银
山鑫城
镇房权证字第
宏达新 玫瑰苑
6 0401004679100110 - - 6 138.87 --
材 4 幢第
号
4层
403 室
大港银
山鑫城
镇房权证字第
宏达新 玫瑰苑
7 0401004667100110 - - 6 144.76 --
材 2 幢第
号
4层
401 室
72
大港银
山鑫城
镇房权证字第
宏达新 玫瑰苑
8 0401004682100110 - - 6 138.87 --
材 1 幢第
号
3层
303 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
9 0201010699100110 17 幢第 - - 7 113.57 --
材
号 3层
201 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
10 0201010712100110 17 幢第 - - 7 82.15 --
材
号 2层
102 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
11 0201010700100110 17 幢第 - - 7 106.43 --
材
号 4层
304 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
12 0201010695100110 17 幢第 - - 7 106.43 --
材
号 7层
604 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
13 0201010704100110 17 幢第 - - 7 106.43 --
材
号 7层
603 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
14 0201010701100110 17 幢第 - - 7 82.15 --
材
号 7层
602 室
73
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
15 0201010702100110 17 幢第 - - 7 113.57 --
材
号 7层
601 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
16 0201010713100110 17 幢第 - - 7 106.43 --
材
号 6层
504 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
17 0201010709100110 17 幢第 - - 7 106.43 --
材
号 6层
503 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
18 0201010714100110 17 幢第 - - 7 82.15 --
材
号 6层
502 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
19 0201010697100110 17 幢第 - - 7 113.57 --
材
号 6层
501 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
20 0201010708100110 17 幢第 - - 7 106.43 --
材
号 5层
404 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
21 0201010691100110 17 幢第 - - 7 106.43 --
材
号 5层
403 室
74
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
22 0201010706100110 17 幢第 - - 7 82.15 --
材
号 5层
402 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
23 0201010694100110 17 幢第 - - 7 113.57 --
材
号 5层
401 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
24 0201010716100110 17 幢第 - - 7 113.57 --
材
号 2层
101 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
25 0201010705100110 17 幢第 - - 7 82.15 --
材
号 3层
202 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
26 0201010707100110 17 幢第 - - 7 106.43 --
材
号 3层
203 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
27 0201010703100110 17 幢第 - - 7 106.43 --
材
号 5层
204 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
28 0201010715100110 17 幢第 - - 7 113.57 --
材
号 4层
301 室
75
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
29 0201010693100110 17 幢第 - - 7 106.43 --
材
号 4层
303 室
恒美山
镇房权证字第 庄C区
宏达新
30 0201010698100110 17 幢第 - - 7 82.15 --
材
号 4层
302 室
奥体大
街 199
号金马
宏达新 宁房权证建转字
31 郦城 59 - - 11 223.1 --
材 第 345967 号
幢2单
元 903
室
根据宏达新材的确认，除上表所列房屋外，宏达新材另外实际使用如下 2
宗房产：
(1) 1 宗面积为 104.05 平方米的位于扬中市三茅镇田园新村 20 幢 303 室的房
屋，所有权人登记为唐雨东，《房屋所有权证》编号为“扬房权证三茅镇第
14500941 号”。根据唐雨东于 2015 年 4 月 16 日出具的《承诺书》，上述房屋的
产权属于宏达新材。截至本法律意见书出具之日，宏达新材和唐雨东尚未办理《房
屋所有权证》变更登记手续。
(2) 1 宗位于田园小区 404 室的房屋（面积不详）。截至本法律意见书出具之
日，宏达新材并未取得该房屋的房屋所有权证。
对于上述两宗房产，虽然宏达新材认为其为该等房产的实际拥有人，但并未
能够提供载明该等房屋所有权人为宏达新材的《房屋所有权证》，因此，本所不
认为宏达新材对该等房产拥有完备且无瑕疵的权利。鉴于宏达新材的资产将根据
本次重大资产重组的方案整体臵出，因此，本所认为，上述瑕疵事项应不对本次
重大资产重组构成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，宏达新材已偿还上述土地使用权和房屋所涉及
76
的抵押对应的主债务，目前正在办理解除上述土地使用权和房屋抵押的手续。
4、商标
根据宏达新材的确认、立信评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至
2014 年 12 月 31 日，宏达新材共拥有 2 项商标，具体情况如下：
注册号 商标图样 有效期 注册类别 权利人
1. 3700030 2005.7.7-2015.7.6 17 宏达新材
2. 12990037 2015.1.14-2025.1.13 17 宏达新材
5、专利
根据宏达新材的确认、立信评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至
2014 年 12 月 31 日，宏达新材单独拥有 6 项专利、与中国科学院过程工程研究
所共有 7 项专利，具体情况如下：
序 专利类 专利申请 授权公告
专利名称 专利号 专利权人
号 型 日 日
一种带有除尘 实用新 ZL201120505 2011.12.0 2012.08.0
1 宏达新材
罩的捏合机 型专利 736.6 7 8
一种六甲基二
发明专 ZL200810156 2008.09.2 2011.07.2
2 硅氧烷的制备 宏达新材
利 228.4 5 0
方法
一种耐高温硅
发 明 专 ZL2011104037 2011.12.0 2013.05.0
3 树脂的制备方 宏达新材
利 55.2 7 8
法
一种用于耐高
发明专 ZL201210239 2012.07.1 2014.03.1
4 温涂料的硅树 宏达新材
利 659.3 1 2
脂的制备方法
一种高折射率
发明专 ZL201210194 2012.06.1 2014.03.1
5 硅树脂及其制 宏达新材
利 430.2 3 2
备方法
有机硅磷酸酯 发明专 ZL200610038 2006.02.0 2009.06.2
6 宏达新材
的制备方法 利 230.2 9 4
77
中国科学
一种海胆状氧
院过程工
化铜催化剂、 发明专 ZL201210073 2014.12.2
7 2012.3.19 程研究
其制备方法及 利 071.5 4
所、宏达
其用途
新材
中国科学
一种花状氧化
院过程工
铜催化剂、其 发明专 ZL2011103229 2011.10.2
8 2014.9.24 程研究
制备方法及其 利 69.7 1
所、宏达
用途
新材
中国科学
一种回收处理
院过程工
有机硅废触体 发明专 ZL201210065
9 2012.3.13 2014.9.24 程研究
制备复合铜催 利 902.4
所、宏达
化剂的方法
新材
一种利用有机 中国科学
硅废触体回收 院过程工
发明专 ZL2011101302
10 的铜粉制备的 2011.5.19 2014.9.24 程研究
利 18.5
三元铜催化剂 所、宏达
及制备方法 新材
中国科学
一种有机硅废
院过程工
触体回收氧化 发明专 ZL2011101360
11 2011.5.25 2014.9.24 程研究
铜和氧化锌的 利 91.8
所、宏达
方法
新材
一种用于合成 中国科学
二甲基二氯硅 院过程工
发明专 ZL2011100461
12 烷的三元铜催 2011.2.25 2014.1.15 程研究
利 68.2
化剂及其制备 所、宏达
方法 新材
一种 中国科学
Cu-Cu2O-CuO 院过程工
发明专 CN201110123 2014.12.2
13 三元铜基固溶 2011.5.13 程研究
利 879（申请号） 4
催化剂及其制 所、宏达
备方法 新材
根据宏达新材的确认并经本所核查，上述商标和专利权属清晰，宏达新材将
商标和单独拥有的专利臵出不存在重大法律障碍；对于宏达新材与中国科学院过
78
程工程研究所共有的专利，由于其并未获得中国科学院过程工程研究所关于同意
该等共有专利臵出的确认，该等专利能否臵出存在不确定性，伟伦投资已出具同
意函，如该等专利不能臵出，则其将放弃该等专利，并不会因此向宏达新材提出
任何补偿、索赔和其他权利要求。
（三）相关债务处理安排
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产臵换协议》的
约定，交易各方就臵出资产债务处理达成如下方案：
(1) 宏达新材应当于本协议签署后就本次重大资产臵换涉及债务转让事项
与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得
宏达新材所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务转让或
担保责任转让的同意函；对于除金融机构债务及担保责任外的宏达新材的其他债
务或担保，宏达新材应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得主
要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函。若因
未能取得债权人的同意，致使债权人向宏达新材追索债务，伟伦投资应负责向债
权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因伟伦投资未妥善解决给宏达新
材造成损失的，伟伦投资应于接到宏达新材相应通知后 5 个工作日内充分赔偿宏
达新材由此遭受的全部损失。
(2) 资产交割日后，因臵出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责
任及宏达新材尚未了结的全部纠纷或争议事项均由伟伦投资承担和解决，宏达新
材及/或分众传媒全体股东不承担任何责任，若宏达新材及/或分众传媒全体股东
因此遭受损失的，伟伦投资应于接到宏达新材及/或分众传媒全体股东相应通知
后 5 个工作日内充分赔偿宏达新材及/或分众传媒全体股东的全部损失。
(3) 对宏达新材于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳
动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由伟伦投资负责承担或
解决，重组完成后的宏达新材及/或分众传媒全体股东因前述赔偿责任而遭受的
损失由伟伦投资以现金形式进行足额补偿。
79
2、债权人同意函的取得情况
截至本法律意见书出具之日，宏达新材已经偿还相关金融债权或已取得相关
金融债权人的同意函，非金融债权人同意债务转移确认函金额为 12,627.46 万元，
占全部非金融债务总额的比例为 81.68%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如任何未向宏达新材出具债务
转移同意函的债权人在交割日后向宏达新材主张权利的，宏达新材应在收到前述
权利主张通知后 5 个工作日内向债权人和伟伦投资或其指定的第三方发出书面
通知将上述权利主张交由伟伦投资或其指定的第三方负责处理，由伟伦投资或其
指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交伟伦投资
或其指定的第三方处理，则宏达新材将在 5 个工作日内书面通知伟伦投资及其指
定的第三方参与协同处理，在伟伦投资或其指定的第三方将相应款项支付给宏达
新材后，由宏达新材向债权人清偿。
基于上述，本所认为，本次重大资产臵换的臵出资产债务处理方案已履行了
必要的程序，该等方案的实施不存在实质性法律障碍。
（四）人员安臵
根据《重大资产臵换协议》的约定，交易各方就臵出资产的人员安臵达成如
下方案：
根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或
依宏达新材已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由伟伦投资继
受；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），
由伟伦投资负责支付。
本次交易的员工安臵方案已经宏达新材于 2015 年 4 月 16 日召开的职工代表
80
大会审议通过。宏达新材于 2015 年 4 月 9 日向全体职工代表发出了有关召开本
次会议的通知，通知中列示了会议召开时间、地点、会议议题等相关信息。本次
会议在宏达新材会议室召开，宏达新材职工代表 61 人中共计有 61 人参加了本次
会议。会议由宏达新材董事会秘书郭北琼先生主持。经审议，出席本次会议的全
体职工代表一致同意通过本次交易的如下职工安臵方案：
鉴于宏达新材的全部资产、负债将出售给伟伦投资或其指定的第三方，根据
“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工的劳动关系、养老、医疗、实业、工
伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，
均由伟伦投资或其指定的第三方承担；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由伟伦投资或其指定的第三方负责支付。
基于上述，本所认为，本次重大资产臵换的臵出资产人员安臵方案已履行了
必要的程序，该等方案的实施不存在实质性法律障碍。
六、本次重大资产重组的目标资产
本次重大资产重组涉及的目标资产为分众传媒全体股东持有的分众传媒
100%的股权。
（一）分众传媒的基本情况及股权结构
1、分众传媒的基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2015 年 5 月 21 日核发的《营业执照》，分众
传媒的基本情况如下：
名称 分众多媒体技术（上海）有限公司
注册号 310000400344714
住所 上海市长宁区长宁路 1027 号 1003 室 E 座
法定代表人 JIANG NANCHUN
注册资本 3800 万美元
81
公司类型 有限责任公司(台港澳和境内合资)
研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、
市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关
经营范围 电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；
销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 2003 年 6 月 9 日
经营期限 自 2003 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日
2、分众传媒的股权结构
根据分众传媒的公司章程，截至本法律意见书出具之日，分众传媒的股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（美元） 持股比例
1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%
Media Management
2 9,042,084.00 23.7950%
(HK)
3 Power Star (HK) 3,333,121.00 8.7714%
4 Glossy City (HK) 2,953,349.00 7.7720%
Giovanna Investment
5 2,866,249.00 7.5428%
(HK)
6 Gio2 (HK) 2,866,249.00 7.5428%
7 HGPL T1 (HK) 706,017.00 1.8579%
8 CEL Media (HK) 491,605.00 1.2937%
9 Flash (HK) 245,790.00 0.6468%
10 珠海融悟 1,266,666.00 3.3333%
11 筝菁投资 844,444.00 2.2222%
12 晋汇创富 759,341.00 1.9983%
13 琨玉锦程 612,221.00 1.6111%
14 融鑫智明 544,707.00 1.4334%
15 嘉兴会凌 422,222.00 1.1111%
16 赡宏投资 422,222.00 1.1111%
17 宏琏投资 422,222.00 1.1111%
18 鸿黔投资 422,222.00 1.1111%
19 鸿莹投资 422,222.00 1.1111%
20 汇佳合兴 422,222.00 1.1111%
82
21 纳兰德 405,333.00 1.0667%
22 贝因美集团 380,000.00 1.0000%
23 信恒众润 337,777.00 0.8889%
24 景福投资 337,777.00 0.8889%
25 发展中心二期 314,977.00 0.8289%
26 优欣投资 304,000.00 0.8000%
27 钜洲资产 292,177.00 0.7689%
28 湖南文化 253,333.00 0.6667%
29 誉信投资 211,111.00 0.5556%
30 华石鹏益 170,349.00 0.4483%
31 道得原态 168,888.00 0.4444%
32 聚金嘉为 168,888.00 0.4444%
33 天津诚柏 168,888.00 0.4444%
34 德同众媒 168,888.00 0.4444%
35 北京物源 168,888.00 0.4444%
36 上善若水 164,666.00 0.4333%
37 柘中股份 126,666.00 0.3333%
38 贤佑投资 109,777.00 0.2889%
39 益畅投资 86,133.00 0.2267%
40 西证价值 84,444.00 0.2222%
41 同盛投资 84,444.00 0.2222%
42 前海富荣 84,444.00 0.2222%
43 鹏瑞投资 84,444.00 0.2222%
44 枫众投资 42,222.00 0.1111%
45 发展中心一期 36,311.00 0.0956%
合计 38,000,000.00 100%
（二）分众传媒的主要历史沿革
1、设立
2003 年 4 月 26 日，FMCH 签署《分众多媒体技术（上海）有限公司章程》，
决定设立分众传媒，投资总额为 50 万美元，注册资本 45 万美元。
2003 年 5 月 15 日，上海市长宁区人民政府下发《关于独资经营分众多媒体
技术（上海）有限公司的批复》（长府外经[2003]114 号），同意 FMCH 设立独
资经营分众多媒体技术（上海）有限公司，同意投资方于 2003 年 4 月 26 日签订
83
的独资公司章程。
2003 年 5 月 22 日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》
（批准号：外经贸沪长独资字[2003]1552 号）。
2003 年 6 月 9 日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《核发<营业执照>
通知单》，核准了分众传媒的开业登记事项。
根据上海金城会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 8 日出具的《验资报告》
（上金审外验[2003]第 52 号），截至 2003 年 6 月 25 日，分众传媒已收到 FMCH
缴纳的注册资本合计美元 45 万元，占注册资本的 100%，注册资本已全部到位。
分众传媒设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 45 100%
合计 45 100%
2、 主要历史沿革
(1) 第一次增加注册资本
2004 年 3 月 10 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 800
万美元；同意注册资本增加至 500 万美元。FMCH 就上述变更事项签署了《分众
多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2004 年 3 月 26 日，上海市长宁区人民政府下发了《关于分众多媒体技术（上
海）有限公司增资的批复》（长府外经[2004]67 号），同意上述增资及章程修改
事项。
2004 年 5 月 17 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 500 100%
合计 500 100%
84
(2) 第二次增加注册资本
2004 年 9 月 20 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 1500
万美元；注册资本增加至 980 万美元。同日，FMCH 就上述变更事项签署了《分
众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2004 年 9 月 22 日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众多
媒体技术（上海）有限公司增资、变更董事会人数的批复》（长府外经[2004]298
号），同意了上述增资及章程修改事项。
2004 年 10 月 8 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
根据上海骁天诚联合会计师事务所于 2004 年 11 月 18 日出具的《验资报告》
（上骁审外验字[2004]第 84 号），截至 2004 年 11 月 12 日止，分众传媒已收到
FMCH 缴纳第 2 期注册资本合计 6549982 美元，连同第 1 期出资，分众传媒已收
到股东 FMCH 缴纳的注册资本 6999982 美元。根据上海骁天诚联合会计师事务
所于 2004 年 12 月 14 日出具的《验资报告》（上骁审外验字（2004）第 98 号），
截至 2004 年 12 月 8 日止，分众传媒已收到 FMCH 缴纳第 3 期注册资本合计
2800018 美元，至此，公司的实收资本已全部到位。
本次变更后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 980 100%
合计 980 100%
(3) 第一次经营范围变更
2004 年 12 月 2 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司经营范围变更为“研
制，开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介
并提供相关的技术服务；生产液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组
装、整合及包装；销售公司自产产品。”同日，FMCH 董事就上述变更事项签署
了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2004 年 12 月 22 日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众
多媒体技术（上海）有限公司增加经营范围的批复》（长府外经[2004]412 号），
85
同意公司的经营范围变更及章程修改事项。
2005 年 1 月 5 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
(4) 第二次经营范围变更
2005 年 1 月 16 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司经营范围变更为“研
制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调查及中介
并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、
整合及包装；销售公司自产产品；商务咨询。”随后 FMCH 董事就上述变更事
项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2005 年 1 月 21 日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众多
媒体技术（上海）有限公司增加经营范围的批复》（长府外经[2005]15 号），同
意公司的经营范围变更及章程修改事项。
2005 年 2 月 1 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
(5) 第三次增加注册资本
2005 年 2 月 17 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 2000
万美元；注册资本增加至 1500 万美元。2005 年 2 月 18 日，FMCH 就上述变更
事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2005 年 3 月 1 日，上海市长宁区人民政府下发了《关于分众多媒体技术（上
海）有限公司增资的批复》（长府外经[2005]51 号），同意上述增资及章程修改
事项。
2005 年 3 月 7 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2005 年 3 月 25 日出具的《验资报告》
（沪惠报验字（2005）0208 号），截至 2005 年 3 月 11 日止，分众传媒已收到
FMCH 缴纳第 4 期注册资本合计美元 520 万元，分众传媒共收到 FMCH 缴纳的
注册资本合计美元 1500 万元。
86
本次变更后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 1500 100%
合计 1500 100%
(6) 第四次增加注册资本
2005 年 7 月 10 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 3000
万美元；注册资本增加至 2000 万美元。同日，FMCH 就上述变更事项签署了《分
众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2005 年 7 月 28 日，上海市外国投资工作委员会下发了《关于同意分众多媒
体技术（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协[2005]1746 号），同意上述
增资及章程修改事项。
2005 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营
业执照》。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 29 日出具的《验资报告》
（沪惠报验字（2005）0722 号），截至 2005 年 8 月 22 日止，分众传媒已收到
FMCH 缴纳第 5 期注册资本合计美元 500 万元；分众传媒共收到 FMCH 缴纳的
注册资本合计美元 2000 万元。
本次变更后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 2000 100%
合计 2000 100%
(7) 第五次增加注册资本
2005 年 10 月 8 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 4800
万美元；注册资本增加至 3800 万美元。同日，FMCH 就上述变更事项签署了《分
众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
87
2006 年 2 月 13 日，上海市外国投资工作委员会下发了《关于同意分众多媒
体技术（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协[2006]385 号），同意上述
增资及章程修改事项。
2006 年 2 月 27 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营
业执照》。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 29 日出具的《验资报告》
（沪惠报验字（2007）1666 号），分众传媒已收到 FMCH 缴纳的注册资本 2300
万美元。根据上海骁天诚联合会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 12 日出具的
《验资报告》（上骁审外验字（2008）第 165 号），截至 2008 年 7 月 30 日止，
分众传媒已收到 FMCH 缴纳的第 2 期出资 1500 万美元，变更后累计注册资本为
3800 万美元，实收资本为 3800 万美元，占已登记注册资本 100%。
本次变更后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 3800 100%
合计 3800 100%
(8) 第一次股权转让
2015 年 4 月 2 日，分众传媒通过股东决定，同意：FMCH 将其在分众传媒
的 23.7950%的股权转让给 Media Management Hong Kong Limited、17.5427%的股
权转让给 Giovanna Investment Hong Kong Limited、17.5427%的股权转让给 Gio2
Hong Kong Holdings Limited、15.5177%的股权转让给 Glossy City (HK) Limited、
8.7714%的股权转让给 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、1.9398%的股权
转让给 CEL Media Investment Limited、0.9698%的股权转让给 Flash (Hong Kong)
Limited、2.7858%的股权转让给 HGPLT1 Holding Limited 和 0.1351%的股权转让
给 Maiden King Limited。
同日，FMCH 分别与 Media Management Hong Kong Limited、Giovanna
Investment Hong Kong Limited、Gio2 Hong Kong Holdings Limited、Glossy City
(HK) Limited、Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、CEL Media Investment
88
Limited、Flash (Hong Kong) Limited、HGPLT1 Holding Limited、Maiden King
Limited 签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
同日，FMCH、Media Management Hong Kong Limited、Giovanna Investment
Hong Kong Limited、Gio2 Hong Kong Holdings Limited、Glossy City (HK) Limited、
Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、CEL Media Investment Limited、Flash
(Hong Kong) Limited、HGPLT1 Holding Limited、Maiden King Limited 签订了合
资经营合同。同日，公司通过了新的公司章程。
2015 年 4 月 15 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒
体技术（上海）有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]1343 号），同意了
FMCH 将股权转让给 Media Management Hong Kong Limited 等 9 家境外投资方事
宜。
2015 年 4 月 15 日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2015 年 4 月 22 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《营业执照》。
本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 持股比例
1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%
Media Management
2 9,042,083.73 23.7950%
Hong Kong Limited
Giovanna Investment
3 6,666,242.71 17.5427%
Hong Kong Limited
Gio2 Hong Kong
4 6.666.242.71 17.5427%
Holdings Limited
Glossy City (HK)
5 5,896,719.53 15.5177%
Limited
Power Star Holdings
6 3,333,121.36 8.7714%
(Hong Kong) Limited
CEL Media Investment
7 737,106.88 1.9398%
Limited
Flash (Hong Kong)
8 368,536.50 0.9698%
Limited
89
HGPLT1 Holding
9 1,058,594.00 2.7858%
Limited
10 Maiden King Limited 51,352.58 0.1351%
合计 38,000,000 100%
(9) 第二次股权转让
2015 年 4 月 29 日，分众传媒通过股东会决议，同意部分股东将其在分众传
媒的股权进行转让，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股权比例
发展中心一期 0.0956%
发展中心二期 0.8289%
琨玉锦程 1.5889%
华石鹏益 0.4483%
湖南文化 0.6667%
汇佳合兴 0.4444%
道得原态 0.4444%
Giovanna Investment
西证价值 0.2222%
（HK）
晋汇创富 1.1111%
嘉兴会凌 1.1111%
贝因美集团 1.0000%
信恒众润 0.8889%
钜洲资产 0.7689%
柘中股份 0.3333%
融鑫智明 0.0473%
赡宏投资 1.1111%
宏琏投资 1.1111%
鸿黔投资 1.1111%
鸿莹投资 1.1111%
贤佑投资 0.2889%
Gio2 （HK） 筝菁投资 2.2222%
景福投资 0.8889%
誉信投资 0.5556%
汇佳合兴 0.4444%
聚金嘉为 0.4444%
天津诚柏 0.4444%
90
融鑫智明 0.2667%
珠海融悟 3.3333%
纳兰德 1.0667%
晋汇创富 0.8872%
优欣投资 0.8000%
德同众媒 0.4444%
Glossy City (HK)
汇佳合兴 0.2222%
同盛投资 0.2222%
上善若水 0.4333%
益畅投资 0.2267%
融鑫智明 0.1097%
前海富荣 0.2222%
琨玉锦程 0.0222%
CEL Media （HK）
枫众投资 0.1111%
融鑫智明 0.2905%
Flash (HK) 融鑫智明 0.3230%
北京物源 0.4444%
HGPL T1（HK） 鹏瑞投资 0.2222%
融鑫智明 0.2612%
MAIDEN KING
融鑫智明 0.1351%
LIMITED
同日，各转让方与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定了上述股权
转让事宜。
同日，FMCH、转让方与受让方签订了合资经营合同。同日，分众传媒通过
了新的公司章程。
2015 年 5 月 8 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒
体技术（上海）有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2015]1684 号），
同意了上述股权转让事宜。
2015 年 5 月 13 日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2015 年 5 月 21 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《营业执照》。
本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：
91
序号 股东姓名或名称 出资额（美元） 持股比例
1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%
Media Management
2 9,042,084.00 23.7950%
(HK)
3 Power Star (HK) 3,333,121.00 8.7714%
4 Glossy City (HK) 2,953,349.00 7.7720%
Giovanna Investment
5 2,866,249.00 7.5428%
(HK)
6 Gio2 (HK) 2,866,249.00 7.5428%
7 HGPL T1 (HK) 706,017.00 1.8579%
8 CEL Media (HK) 491,605.00 1.2937%
9 Flash (HK) 245,790.00 0.6468%
10 珠海融悟 1,266,666.00 3.3333%
11 筝菁投资 844,444.00 2.2222%
12 晋汇创富 759,341.00 1.9983%
13 琨玉锦程 612,221.00 1.6111%
14 融鑫智明 544,707.00 1.4334%
15 嘉兴会凌 422,222.00 1.1111%
16 赡宏投资 422,222.00 1.1111%
17 宏琏投资 422,222.00 1.1111%
18 鸿黔投资 422,222.00 1.1111%
19 鸿莹投资 422,222.00 1.1111%
20 汇佳合兴 422,222.00 1.1111%
21 纳兰德 405,333.00 1.0667%
22 贝因美集团 380,000.00 1.0000%
23 信恒众润 337,777.00 0.8889%
24 景福投资 337,777.00 0.8889%
25 发展中心二期 314,977.00 0.8289%
26 优欣投资 304,000.00 0.8000%
27 钜洲资产 292,177.00 0.7689%
28 湖南文化 253,333.00 0.6667%
29 誉信投资 211,111.00 0.5556%
30 华石鹏益 170,349.00 0.4483%
31 道得原态 168,888.00 0.4444%
32 聚金嘉为 168,888.00 0.4444%
33 天津诚柏 168,888.00 0.4444%
34 德同众媒 168,888.00 0.4444%
92
35 北京物源 168,888.00 0.4444%
36 上善若水 164,666.00 0.4333%
37 柘中股份 126,666.00 0.3333%
38 贤佑投资 109,777.00 0.2889%
39 益畅投资 86,133.00 0.2267%
40 西证价值 84,444.00 0.2222%
41 同盛投资 84,444.00 0.2222%
42 前海富荣 84,444.00 0.2222%
43 鹏瑞投资 84,444.00 0.2222%
44 枫众投资 42,222.00 0.1111%
45 发展中心一期 36,311.00 0.0956%
合计 38,000,000.00 100%
（三）关于分众传媒最近三年实际控制人未发生变更的说明
根据分众传媒的工商资料、斐格毕迪出具的相关法律意见和备忘录及本所的
核查，分众传媒最近三年（2012 年至今）实际控制人均为江南春先生，原因如
下：
1、自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 22 日之前，分众传媒一直为 FMCH
的全资子公司，FMCH 由开曼公司 Focus Media Holding Limited 间接全资持有。
其中，在 2013 年 5 月 23 日之前，Focus Media Holding Limited 为美国上市公司，
江南春先生以其全资持有的 JJ Media Investment Holding Ltd.持有 Focus Media
Holding Limited 的股权。根据斐格毕迪出具的备忘录，依据相关方向美国 SEC
报备的 20-F 表格及其他公开报备的文件，于 2011 年 11 月 22 日、2012 年 4 月
24 日、2013 年 4 月 29 日，JJ Media Investment Holding Ltd.均为 Focus Media
Holding Limited 的第一大股东，在 2013 年 4 月 29 日报备的 20-F 表格中，Focus
Media Holding Limited 披露 JJ Media Investment Holding Ltd.持有其 19.39%的股
权。
2、自 2013 年 5 月 23 日起，Focus Media Holding Limited 被私有化并不再作
为美国上市公司挂牌交易），直至 2015 年 4 月 22 日，FMCH 和 Focus Media Holding
Limited 均由 Giovanna Group Holding Limited 间接全资持有，江南春先生个人全
93
资持有的 JAS Investment Group Limited 和 Media Global Management Limited 相继
为 Giovanna Group Holding Limited 的第一大股东，截至 2015 年 4 月 22 日，Media
Global Management Limited 持有 Giovanna Group Holding Limited26.7359%的股权。
截至 2015 年 4 月 22 日，FMCH 和 Focus Media Holding Limited 的股权结构如下：
Giovanna Group Holdings Limited
100%
Giovanna Intermediate Limited
100%
Giovanna Parent Limited
100%
Focus Media Holding Limited
100%
Giovanna Newco100%Limited
1
100%
Giovanna Newco 2 Limited
100%
Focus Media (China) Holding Limited（FMCH）
3、如前所述，自 2015 年 4 月 22 日至 2015 年 5 月 21 日，分众传媒的股权
结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 持股比例
1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%
Media Management
2 9,042,083.73 23.7950%
Hong Kong Limited
Giovanna Investment
3 6,666,242.71 17.5427%
Hong Kong Limited
Gio2 Hong Kong
4 6.666.242.71 17.5427%
Holdings Limited
Glossy City (HK)
5 5,896,719.53 15.5177%
Limited
6 Power Star Holdings 3,333,121.36 8.7714%
94
(Hong Kong) Limited
CEL Media Investment
7 737,106.88 1.9398%
Limited
Flash (Hong Kong)
8 368,536.50 0.9698%
Limited
HGPLT1 Holding
9 1,058,594.00 2.7858%
Limited
10 Maiden King Limited 51,352.58 0.1351%
合计 38,000,000 100%
江南春先生间接全资持有的 Media Management(HK)为分众传媒第一大股东，
持有分众传媒 23.7950%股权；江南春先生间接控制的 FMCH 为分众传媒第二大
股东，持有分众传媒 11%股权。
4、自 2015 年 5 月 21 日至本法律意见书出具之日，分众传媒的股权结构变
更为如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%
Media Management
2 9,042,084.00 23.7950%
(HK)
3 Power Star (HK) 3,333,121.00 8.7714%
4 Glossy City (HK) 2,953,349.00 7.7720%
Giovanna Investment
5 2,866,249.00 7.5428%
(HK)
6 Gio2 (HK) 2,866,249.00 7.5428%
7 HGPL T1 (HK) 706,017.00 1.8579%
8 CEL Media (HK) 491,605.00 1.2937%
9 Flash (HK) 245,790.00 0.6468%
10 珠海融悟 1,266,666.00 3.3333%
11 筝菁投资 844,444.00 2.2222%
12 晋汇创富 759,341.00 1.9983%
13 琨玉锦程 612,221.00 1.6111%
14 融鑫智明 544,707.00 1.4334%
15 嘉兴会凌 422,222.00 1.1111%
16 赡宏投资 422,222.00 1.1111%
95
17 宏琏投资 422,222.00 1.1111%
18 鸿黔投资 422,222.00 1.1111%
19 鸿莹投资 422,222.00 1.1111%
20 汇佳合兴 422,222.00 1.1111%
21 纳兰德 405,333.00 1.0667%
22 贝因美集团 380,000.00 1.0000%
23 信恒众润 337,777.00 0.8889%
24 景福投资 337,777.00 0.8889%
25 发展中心二期 314,977.00 0.8289%
26 优欣投资 304,000.00 0.8000%
27 钜洲资产 292,177.00 0.7689%
28 湖南文化 253,333.00 0.6667%
29 誉信投资 211,111.00 0.5556%
30 华石鹏益 170,349.00 0.4483%
31 道得原态 168,888.00 0.4444%
32 聚金嘉为 168,888.00 0.4444%
33 天津诚柏 168,888.00 0.4444%
34 德同众媒 168,888.00 0.4444%
35 北京物源 168,888.00 0.4444%
36 上善若水 164,666.00 0.4333%
37 柘中股份 126,666.00 0.3333%
38 贤佑投资 109,777.00 0.2889%
39 益畅投资 86,133.00 0.2267%
40 西证价值 84,444.00 0.2222%
41 同盛投资 84,444.00 0.2222%
42 前海富荣 84,444.00 0.2222%
43 鹏瑞投资 84,444.00 0.2222%
44 枫众投资 42,222.00 0.1111%
45 发展中心一期 36,311.00 0.0956%
合计 38,000,000.00 100%
江南春先生间接全资持有的 Media Management(HK)为分众传媒第一大股东，
持有分众传媒 23.79%股权；江南春先生间接控制的 FMCH 为分众传媒第二大股
东，持有分众传媒 11%股权。
5、自 2012 年至今，江南春先生（通过其全资拥有的公司）始终拥有对分众
96
传媒重大事项行使最终决策权的核心主体的董事会（先后为 Focus Media Holding
Limited、Giovanna Group Holding Limited 和分众传媒）2 名董事的提名权，高于
其他任何股东；始终担任对分众传媒重大事项行使最终决策权的核心主体（先后
为 Focus Media Holding Limited、Giovanna Group Holding Limited 和分众传媒）
的董事长；自 2012 年 1 月至 2015 年 5 月始终担任对分众传媒重大事项行使最终
决策权的核心主体（先后为 Focus Media Holding Limited、Giovanna Group Holding
Limited 和分众传媒）的总经理，在 2015 年 5 月之后，分众传媒的总经理由江南
春先生提名的刘杰良先生担任。
综上所述，本所认为，分众传媒最近三年的实际控制人均为江南春先生，未
发生变更。
（四）业务
1、经营范围和经营方式
根据分众传媒最新的《营业执照》，其经营范围为“研制、开发多媒体网络
信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服
务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨
询（除中介）；销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”
根据分众传媒的说明并经本所核查，分众传媒集团以生活圈媒体的开发和运
营为主要业务，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银
幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场
景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络，作为该集团母公司的分众
传媒自身并不经营广告业务，广告业务主要由其下属子公司、子公司的分公司等
经营。经营广告业务的子公司、分公司的具体情况详见本法律意见书第六条“本
次重大资产重组的目标资产/（五）主要资产/1.对外投资”的相关内容。
2、业务变更情况
分众传媒自设立至今经营范围变更的相关情况详见本法律意见书第六条“本
97
次重大资产重组的目标资产/（二）分众传媒的主要历史沿革”的相关内容。近
三年分众传媒未发生过经营范围的变更事项。
根据分众传媒的说明并经本所核查，分众传媒集团近三年主营业务一直为生
活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、
影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、
生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。
综上，本所认为，分众传媒及分众传媒集团最近三年的主营业务未发生变更。
3、主营业务突出
根据分众传媒的说明、立信审计出具的《审计报告》并经本所核查，分众传
媒收入的主要来源为其下属子公司/分公司的楼宇媒体业务及影院媒体业务收入。
2012 年、2013 年和 2014 年，其主营业务收入占全部营业收入的比例均高于 90%，
且分众传媒及分众传媒集团最近三年的主营业务未发生变更，因此，分众传媒及
分众传媒集团的主营业务突出。
4、持续经营能力
根据分众传媒的说明、立信审计出具的《审计报告》并经本所核查，分众传
媒的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形；分众传媒的生产经营
正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。分众
传媒的持续经营能力良好。
综上，本所认为，分众传媒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）主要资产
1、对外投资
(1) 基本情况
截至本法律意见书出具之日，分众传媒下属控股子公司共计 95 家，其基本
情况如下：
98
序号 公司名称 经营范围
计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计
上海分众数码信息技术有限 算机网络、无线电领域内的技术开发、技
1
公司 术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、
开发，计算机软件的制作，销售自产产品，
分众（中国）信息技术有限 系统集成的设计、调试、维护，自有技术
2
公司 成果的转让，并提供相关的技术咨询和技
术服务【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；
计算机软件的制作，销售自产产品；计算
驰众信息技术（上海）有限 机系统集成的设计、调试、维护，自有技
3
公司 术成果的转让，并提供相关的技术咨询和
技术服务【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、
开发，系统集成的设计、调试、维护，自
4 上海分众软件技术有限公司 有技术成果的转让，并提供相关的技术咨
询和技术服务【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分
析和处理服务,并授权关联企业和其客户
使用；集团传媒业务华南区的管理和营运
深圳前海分众信息服务管理 总部为关联企业提供共享服务；传媒行业
5
有限公司 第三方公共信息服务的策划和设计；信息
资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业
的信息化解决方案开发与应用（以上不含
限制项目）。
设计、制作、发布、代理国内外各类广告
6 上海传智华光广告有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布各类广告；多媒
体领域内的技术开发，技术转让，技术咨
7 上海分众广告传播有限公司
询，技术服务。（设计行政许可的，凭许可
证经营）。
8 上海新分众广告传播有限公 设计、制作、代理、发布各类广告，企业
99
司 形象策划，展览展示服务，计算机软硬件、
电子信息、数据通讯、计算机网络、无线
电领域内的技术开发，技术转让，技术咨
询，技术服务；办公设备、视频播放设备
租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业
上海分众德峰广告传播有限 形象策划，展览展示服务，办公设备、视
9
公司 频播放设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
组织文化交流活动、企业形象策划、展览
展示服务；设计、制作、代理、发布广告
（不含气球广告）；视频媒体网络的开发及
应用；视频内容的设计、编辑、制作；视
10 分众文化传播有限公司 频播放相关的软硬件技术的自主研发、设
计、应用、转让；自有技术成果的转让并
提供相关的技术咨询、技术服务。（以上项
目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许
可证或审批文件经营）。
许可经营项目：无
11 沈阳分众传媒广告有限公司 一般经营项目：设计、制作、发布、代理
国内外各类广告。
设计、制作、代理、发布国内广告业务；
企业管理，企业形象设计、策划，演艺活
12 合肥福克斯广告有限公司
动策划，商务会展策划及服务，商务信息
咨询。
从事广告业务、为企事业单位提供劳务服
天津市分众彤盛广告传播有
13 务。（国家有专项专营规定的按专项专营规
限公司
定办理）。
许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、代理、发布
14 南京分众传播广告有限公司
国内各类广告（凭许可证在有效内经营）；
楼宇自动化办公设备销售、技术服务。
商务信息咨询、网络工程承接、多媒体领
西安分众文化信息传播有限
15 域内的技术咨询、技术服务；设计、制作、
公司
发布、代理国内外各类广告。
许可经营项目：无
浙江睿鸿分众广告传播有限
16 一般经营项目：设计、制作、代理、发布
公司
国内各类广告，会展服务，文化、体育交
100
流服务。（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目。）
1、设计、制作（200 平方米以下）、代理、
发布国内广告业务；2、承办组织促销展览、
17 厦门分众广告有限公司 公关活动策划组织等活动。（以上经营范围
涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营。）
设计、制作、发布、代理国内各类广告；
18 长沙分众世纪广告有限公司 商务代理咨询。（涉及行政许可经营的凭许
可证经营）。
一般经营项目：设计、制作、发布、代理
19 青岛分众广告有限公司 国内广告业务。（以上范围需经许可经营
的，须凭许可证机构应）。
设计制作代理发布广告业务商务管理咨询
20 河北分众广告传播有限公司 计算机技术服务（需专项审批的未经审批
不得经营）。
设计、制作、发布、代理国内各类广告业
武汉格式分众传媒广告有限
21 务（国家有专项规定的项目经审批后或凭
公司
有效的许可证方可经营）。
四川分众传媒广告传播有限
22 设计、制作、代理、发布国内各类广告。
公司
23 大连分众广告传播有限公司 经营广告业务。
承办设计、代理、发布国内各类广告；企
福州福克斯文化传播有限公 业形象策划，图形图像设计。（依法须经批
24
司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
国内广告业务。（依法须经批准的项目，经
25 济南分众广告有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）。
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；
东莞市分众广告传播有限公 展览策划、礼仪服务。（依法须经批准的项
26
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
市场营销的策划；企业形象设计、策划；
标牌的设计；文化传播、文化信息交流；
企业产品推广；卡牌设计；利用 LCD 播放
27 云南分众传媒有限公司
机发布广告；设计、制作国内各类广告及
相关技术咨询服务；广告摄影；广告材料
及设备的销售（以上经营范围中涉及国内
101
专项审批的，按审批的项目和时限开展经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：无
一般经营项目：代理电视、电台、报纸、
车身广告，设计、制作、发布字牌、路牌、
灯箱广告、显示屏广告；文化活动策划；
重庆戈阳分众文化传播有限
28 销售装饰材料，五金，交电，通信设备（不
公司
含无线电发射接收设施），日用百货，服装
『以上范围法律，法规禁止经营的不得经
营；法律、法规规定应经审批而未获审批
前不得经营』
29 珠海分众文化传播有限公司 设计、制作、发布和代理国内外各类广告。
哈尔滨分众广告传媒有限公 一般经营项目：设计、制作、发布、代理
30
司 国内广告业务。
31 郑州分众广告传播有限公司 设计、制作、代理、发布国内广告。
设计、制作、代理国内各类广告；发布楼
32 吉林分众广告有限公司 内液晶电视广告、路牌、灯箱广告 X（需
经专项审批的项目未获批准前不得经营）。
国内各类广告的设计、制作、代理发布（国
33 兰州分众广告有限公司
家禁止及须取得专项许可的除外）。
广告设计、制作、代理、发布、商务信息
34 贵州分众广告传播有限公司 咨询服务（不含需前臵许可的项目），多媒
体领域策划及咨询服务。
设计、制作、发布、代理国内各类广告。
35 苏州分众传媒广告有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
36 吉林光华广告传媒有限公司 广告设计、制作、发布、代理。
许可经营项目：########
一般经营项目：广告业务；企业管理咨询；
组织文化交流活动；产品包装设计。（法律、
37 山西分众传媒广告有限公司
法规禁止经营的不得经营，需获审批的未
经批准前不得经营，许可项目按许可证在
有效期内经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业
形象策划，展览展示服务，视频播放相关
38 分众传媒有限公司
的软硬件技术的自主研发、设计、应用、
转让，自有视频播放技术成果的转让，提
102
供视频播放相关的技术咨询和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
计算机软、硬件和网路技术的设计、调研、
开发，系统集成的设计、调试、维护，自
宁波分众互联信息技术有限 有技术成果的转让，并提供相关的技术咨
39
公司 询和技术服务（涉及行政许可的凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：无
40 北京央视三维广告有限公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布
国内及外商来华广告；承办展览展示会。
设计、制作、代理、发布各类广告，（涉及
41 上海振浩广告有限公司
行政许可的凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，投资
管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，
42 上海分众晶视广告有限公司 经济信息咨询，企业形象策划，市场营销
策划与咨询，会展会务服务。（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
设计、制作、代理及发布各类广告（不含
气球广告）；视频媒体网络的开发及技术转
让；视频内容的设计、编辑；视频播放相
关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、
转让；数字服务；自有技术成果的转让并
43 成都分众晶视广告有限公司
提供相关的技术咨询、技术服务；组织文
化交流活动；企业形象策划；展览展示服
务。（以上项目国家法律、行政法规禁止的
除外；法律、行政法规限制的取得许可后
方可经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业
形象策划，展览展示服务，视频播放相关
的软硬件技术的自主研发、设计、应用、
44 分众晶视广告有限公司 转让，自有视频播放技术成果的转让，提
供视频播放相关的技术咨询和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
设计、制作、发布、代理各类广告，电子
45 上海框架广告发展有限公司
设施的安装、维护及保养。（依法须经批准
103
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
设计、制作、发布、代理各类广告，在多
媒体领域内从事技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务
46 上海驰众广告传播有限公司 信息咨询，企业形象策划，企业营销策划
咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，
市场营销策划。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）。
郑州分众框架广告有限责任
47 设计、制作、代理、发布国内广告业务。
公司
设计、制作、代理、发布各类广告；软件
开发，多媒体领域内的技术开发、技术转
48 上海定向广告传播有限公司 让、技术咨询、技术服务、商务咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布国内各类广告。
49 长沙框架广告有限公司
（设计行政许可经营的凭许可证经营）。
许可经营项目：无。
一般经营项目：广告业；企业营销策划。
50 四川框架广告有限公司
（以下项目不含前臵许可项目，后臵许可
项目凭许可证或审批文件经营）。
设计、制作、代理、发布国内各类广告，
文化交流策划咨询，展览展示、会务服务，
51 南宁框架广告有限责任公司
企业策划咨询。（凡涉及许可证的项目凭许
可证在有效期限内经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业
形象策划，展览展示服务，视频播放相关
的软硬件技术的自主研发、设计、应用、
52 驰众广告有限公司 转让，自有视频播放技术成果的转让，提
供视频播放相关的技术咨询和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；基础软件服务；应
北京分众无线传媒技术有限
53 用软件服务；计算机系统服务；数据处理；
公司
计算机维修；销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品、机械设备、通讯设备、五
104
金、交电、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
许可经营项目：无
54 北京传智华光广告有限公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布
国内外各类广告。
设计、制作、代理、发布各类广告，文化
艺术交流与策划，商务咨询，会展会务服
55 上海睿力广告有限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布各类广告，文化
艺术交流与策划，商务咨询，会展会务服
56 上海传智广告有限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
57 上海传瑞广告有限公司 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营）。
设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
58 上海享乐广告传播有限公司 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告；商务
咨询（除中介）；多媒体领域内的技术开发、
59 上海分众广告有限公司
技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、发布、代理各类广告，企业
60 上海新分众广告有限公司 形象策划，展览展示服务（上述经营范围
涉及许可经营的凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业
上海分众百新广告传播有限
61 形象策划，展览展示服务，（涉及行政许可
公司
的，凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，企业
上海分众翔鲲广告传播有限
62 形象策划，展览展示服务，（涉及行政许可
公司
的，凭许可证经营）。
设计、制作、发布、代理各类广告，会展
服务，市场营销策划，投资咨询，企业管
63 上海纵横品誉广告有限公司
理咨询，商务咨询（除经纪）。销售建筑
装璜材料，五金交电，日用百货，办公用
105
品，纸制品。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告，会展
服务，会务礼仪服务，企业形象策划，文
化办公用品、日用百货、工艺礼品、建筑
64 上海乾健广告有限公司
装潢材料的批发，咨询服务（除经纪）（均
限分支）。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告。【依
65 上海丰晶广告传播有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
平面设计，图文制作，企业形象策划，商
务咨询（除中介），设计、制作、代理、
66 上海完美文化传播有限公司
发布各类广告，营销策划，多媒体制作。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
设计、制作、代理、发布各类广告；商务
上海新完美文化传播有限公 咨询（除中介），多媒体领域内的技术开发、
67
司 技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）。
广告业；企业管理咨询服务；五金产品批
发；公司礼仪服务;照相器材批发；日用杂
68 广州市菲沙广告有限公司 品综合零售；企业形象策划服务；摄影服
务；五金零售；照相器材零售；日用器皿
及日用杂货批发。
商务服务业（具体经营项目请登录广州市
商事主体信息公示平台查询。依法须经批
69 广州福克广告有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
各类广告的设计、制作、发布、代理，文
化信息咨询、商务咨询，企业形象设计，
上海解放分众广告传播有限
70 会展服务，文化用品销售。（依法须经批准
公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
楼宇液晶电视广告户外广告设计制作代理
71 珲春分众传媒广告有限公司
发布。
设计、制作、代理、发布各类广告，电子
72 上海新结构广告有限公司 设施的安装、维护及保养。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
106
活动）。
设计、制作、代理、发布各类广告。（依法
73 上海弘浩广告有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布各类广告，市场
营销策划，企业形象策划，会务服务。【依
74 上海原驰广告传播有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
许可经营项目：***
一般经营项目：设计、制作国内电视、报
纸广告；设计、制作、发布国内路牌、灯
75 太原框架巨中广告有限公司 箱、条幅、印刷品广告；企业形象设计、
策划；组织会展活动。（法律法规禁止的不
得经营；需经审批的未获批准前不得经营；
许可项目凭许可证经营。）***
76 昆明精之锐广告有限公司 设计、制作、代理、发布国内各类广告
一般经营项目:设计、制作、发布、代理国
77 青岛目标广告有限公司 内广告业务。（以上范围需经许可经营的,
须凭许可证经营）。
宁波江东龙迪文化传媒有限 一般经营项目:文化活动组织，广告服务，
78
公司 企业策划，室内外装饰。
一般经营项目:设计、制作、代理、发布国
79 哈尔滨晶视广告有限公司 内广告业务，企业管理咨询、企业形象策
划、企业营销策划咨询、市场营销策划。
广告设计、制作、代理、发布、文化艺术
活动策划、展览展示服务；经济信息咨询、
房地产营销策划；房地产中介服务、网站
80 厦门红鑫海岸广告有限公司
建设、计算机软硬件开发、销售：批发零
售广告材料、建筑材料、电子产品、节能
产品；机械设备租赁。
设计、制作、代理各类广告，企业形象策
81 苏州华韵传媒文化有限公司
划、庆典礼仪服务、室内装饰装潢。
一般经营项目：设计、制作、发布、代理
82 青岛海睿文化传播有限公司 国内广告业务。（以上范围需经许可经营
的，须凭许可证经营）。
国内广告设计、发布、制作；平面设计；
83 合肥框众广告有限公司 企业形象策划；产品包装设计；会展服务；
庆典礼仪服务。
107
承接各类广告设计、制作、发布、代理国
内外各类广告，有线网络改造，计算机软
硬件、系统集成、网络、生化、新材料、
84 上海聚众目标传媒有限公司
环保、机电一体化专业领域内技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，（上述经
营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
设计、制作、发布、代理国内外各类广告
沈阳聚众目标广告传媒有限
85 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）。
计算机软件设计、技术转让、技术服务、
技术咨询，系统集成，计算机软硬件的销
86 上海传信软件科技有限公司
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
从事广告业务，企业管理咨询服务，五金
产品批发及零售，公司礼仪服务，照相器
87 深圳微空间广告有限公司 材批发及零售；企业形象策划服务，摄影
服务，日用器皿及日用品批发。许可经营
项目。:
一般经营项目：设计、制作、代理、发布
各类广告；企业形象策划；展览展示服务；
互联网信息服务；网络技术、通讯技术的
88 宁波分个广告传播有限公司 开发，计算机软硬件的设计、开发、制作、
批发、零售（除计算机信息系统安全专用
产品），系统集成，并提供相关的技术咨询、
技术转让、技术开发、技术服务。
信息技术、网络技术、通讯技术、计算机
软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，销售计算机、软件及
89 上海个众信息技术有限公司 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品），系统集成，企业形象策划，展览展示
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
从事信息技术、计算机软硬件技术、电子
科技、通讯科技、网络科技领域内的技术
90 上海求众信息技术有限公司 开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
91 沈阳万海千洲广告传媒有限 设计、制作、发布、代理国内外各类广告
108
公司
组织策划文化交流活动、商务咨询（不含
前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或
92 成都传呈文化传播有限公司 审批文件经营）、会议及展览展示服务；设
计、制作、代理及发布广告（不含气球广
告）。
华光广告有限公司（香港公
93
司）
Hua Kuang Investment
94
Limited（BVI 公司）
Focus Media Investment
95
Limited（BVI 公司）
(2) 分众传媒的上述下属控股子公司中，由分众传媒直接控股的子公司（一
级子公司）共 6 家，其主要情况如下：
1) 上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“分众数码”）
A 基本情况及股权结构
根据分众数码持有的上海市工商行政管理局长宁分局于 2011 年 6 月 15 日核
发的《企业法人营业执照》及其现行有效的章程，分众数码的基本情况如下：
名称 上海分众数码信息技术有限公司
注册号 310105000268211
住所 上海市长宁区江苏路 369 号 28 楼 A72 室
法定代表人 丁晓静
注册资本 10000.0 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域
经营范围 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许
可的，凭许可证经营）。
成立日期 2004 年 10 月 27 日
经营期限 自 2004 年 10 月 27 日至 2024 年 10 月 26 日
109
出资额
股东名称 出资比例
（万元人民币）
股权结构
分众信息技术 1000 10%
分众传媒 9000 90%
B 主要历史沿革
a 设立
2004 年 10 月 12 日，江南春、余蔚签署《分众数码信息技术有限公司章程》，
决定设立分众数码，设立时注册资本为人民币 100 万元。根据上海骁天诚联合会
计师事务所于 2004 年 10 月 21 日出具的《验资报告》（上骁审内验（2004）463
号），截至 2004 年 10 月 20 日止，分众数码已收到全体股东缴纳的注册资本人
民币 100 万元，均以货币资金出资。2004 年 10 月 27 日，上海市工商行政管理
局核发了《准予设立登记通知书》（核准号：05000003200410220022），准予了
分众数码的设立事项。
分众数码设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
1 江南春 90 90%
2 余蔚 10 10%
合计 100 100%
b 第一次股权转让
2004 年 12 月 12 日，分众数码通过股东会决议，同意江南春将其所持有的
90%公司股权转让给分众传媒；同意余蔚将其所持有的 10%公司股权转让给上海
分众广告传播。2004 年 12 月 16 日，江南春、余蔚、分众传媒、上海分众广告
传播就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。2005 年 2 月 1 日，上海市
工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》 核准号：0500003200501240035），
核准了上述变更登记事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
1 分众传媒 90 90%
2 上海分众广告传播 10 10%
110
合计 100 100%
c 第二次股权转让
2009 年 10 月 12 日，分众数码通过股东会决议，同意上海分众广告传播将
其持有公司 10%的股权转让给分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众
信息技术”）。同日，分众数码与分众信息技术就上述股权转让事项签订了《股
权转让协议》。2009 年 10 月 28 日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准
予变更登记通知书》（核准号：05000001200910230001），核准了上述变更事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
1 分众传媒 90 90%
2 分众信息技术 10 10%
合计 100 100%
d 增加注册资本
2009 年 12 月 1 日，分众数码通过股东会决议，同意公司注册资本增至 1 亿
元，其中分众传媒增资 8910 万元，分众信息技术增资 990 万元。同日，分众数
码股东就上述变更事项签署了章程修正案。根据上海骁天诚会计师事务所有限公
司于 2010 年 1 月 7 日出具的《验资报告》（上骁审内验（2010）012 号），截
至 2010 年 1 月 6 日止，分众数码已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资
本）人民币 9900 万元，均以货币资金出资，变更后累计注册资本为 10000 万元。
2010 年 1 月 15 日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准予变更登记通知
书》（核准号：0500001201001110005），核准了上述变更事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
1 分众传媒 9000 90%
2 分众信息技术 1000 10%
合计 10000 100%
C 业务经营
分众数码现持有上海市工商行政管理局长宁分局于 2011 年 6 月 15 日核发的
111
《企业法人营业执照》，根据该营业执照，分众数码的经营范围为：计算机软硬
件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2) 分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众信息技术”）
A 基本情况及股权结构
根据分众信息技术持有的上海市浦东新区市场于 2015 年 4 月 14 日核发的
《企业法人营业执照》及其现行有效的章程，分众信息技术的基本情况如下：
名称 分众（中国）信息技术有限公司
注册号 310115400248242
住所 上海市张江高科技园区张江路 91 号 10 幢 3 楼 305-306 室
法定代表人 王黎琳
注册资本 6835.0600 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，计算机软件的
制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术
经营范围
成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2008 年 08 月 22 日
经营期限 自 2008 年 08 月 22 日至 2038 年 08 月 21 日
出资额
股东名称 出资比例
股权结构 （万元）
分众传媒 6835.0600 100%
B 主要历史沿革
a 设立
2008 年 9 月 10 日，FMCH 签订《分众（中国）信息技术有限公司章程》，
112
决定：成立分众信息技术，分众信息技术的投资总额为 2500 万美元，注册资本
为 1000 万美元，各股东的出资时间均为：出资自公司营业执照签发之日起 3 个
月，缴付注册资本的 20%，其余自营业执照签发之日起 2 年内缴清。
2008 年 8 月 18 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于分众（中
国）信息技术有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2008）402 号），同意
FMCH 在张江建办外商独资企业。
2008 年 8 月 18 日，上海市人民政府向分众信息技术核发了《台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资沪张独资字[2008]2444 号）。
2008 年 08 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向分众信息技术
核发了《企业法人营业执照》。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 20 日出具的《验资
报告》（上骁审外验字[2008]第 200 号），截至 2008 年 10 月 7 日止，分众信息技
术已收到股东缴纳的注册资本合计 200 万美元，出资形式均为货币出资。根据上
海骁天诚会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 21 日出具的《验资报告》（上骁
审外验字[2009]第 119 号），截至 2009 年 8 月 11 日止，分众信息技术已收到股东
缴纳的注册资本合计 800 万美元，出资形式均为货币出资。
分众信息技术设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 1000 100%
合计 1000 100%
b 股权转让
2015 年 2 月 28 日，分众信息技术通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的
分众信息技术 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股
权转让协议》。同日，分众信息技术通过了新的公司章程。
2015 年 4 月 8 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意分
众（中国）信息技术有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管
项字（2015）62 号），同意了 FMCH 将其持有的分众信息技术 100%的股权转让
给分众传媒事宜。分众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
113
2015 年 4 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局向分众信息技术换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，分众信息技术的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 分众传媒 6835.0600 100%
合计 6835.0600 100%
C 业务经营
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 14 日核发的《营业执照》，
分众信息技术的经营范围为：计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，
计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成
果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
3) 驰众信息技术（上海）有限公司（以下简称“驰众信息技术”）
A 基本情况及股权结构
根据驰众信息技术持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 14
日核发的《营业执照》及其现行有效的章程，驰众信息技术的基本情况如下：
名称 驰众信息技术（上海）有限公司
注册号 310115400262017
住所 上海市张江高科技园区张江路 91 号 6 幢 201-210 室
法定代表人 王黎琳
注册资本 6264.8400 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，
经营范围 销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术
成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准
114
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2010 年 08 月 16 日
经营期限 自 2010 年 08 月 16 日至 2030 年 08 月 15 日
出资额
股东名称 出资比例
股权结构 （万元）
分众传媒 6264.8400 100%
B 主要历史沿革
a 设立
2010 年 7 月 26 日，FMCH 签署《驰众信息技术（上海）有限公司章程》，
决定设立驰众信息技术，投资总额为 2000 万美元，注册资本为 1000 万美元。
2010 年 8 月 3 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发《关于同意驰众
信息技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2010）229 号），
同意 FMCH 设立驰众信息技术及其章程。
2010 年 8 月 6 日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资沪张独资字[2010]2218 号）。
2010 年 8 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予设立
登记通知书》（核准号：15000002201008090066），核准了驰众信息技术的设立事
项。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 26 日出具的《验资
报告》（上骁审外验字[2010]138 号），截至 2010 年 10 月 14 日止，驰众信息技
术已收到其股东缴纳的注册资本 200 万美元，出资形式为货币出资。根据上海骁
天诚会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 19 日出具的《验资报告》（上骁审外
验字[2013]第 92 号），截至 2013 年 8 月 13 日止，驰众信息技术已收到股东缴
纳的第 2 期注册资本（实收资本）美元 800 万元；累计实收资本为美元 1000 万
元。
驰众信息技术设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 1000 100%
115
合计 1000 100%
b 变更公司住所
2011 年 12 月 15 日，驰众信息技术股东作出股东决定，决定变更住所为“上
海市张江路 91 号 6 幢 2 楼 201-210 室”。同日，驰众信息技术股东就上述变更事
项签署了章程修正案。
2011 年 12 月 29 日，上海市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 27 日，上海市工商行政管理局核发了《准予变更（备案）登
记通知书》（核准号：15000002201112230013），核准了上述变更事项。
c 股权转让
2015 年 2 月 28 日，驰众信息技术通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的
驰众信息技术 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股
权转让协议》。同日，驰众信息技术通过了新的公司章程。
2015 年 4 月 8 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意驰
众信息技术（上海）有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管
项字（2015）61 号），同意了 FMCH 将其持有的驰众信息技术 100%的股权转让
给分众传媒事宜。驰众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015 年 4 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局向驰众信息技术换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，驰众信息技术的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 分众传媒 6264.8400 100%
合计 6264.8400 100%
C 业务经营
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 14 日核发的《营业执照》，
116
驰众信息技术的经营范围为：计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机
软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成
果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
4) 上海分众软件技术有限公司（以下简称“分众软件”）
A 基本情况及股权结构
根据分众软件持有的上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 4 月 8 日核发
的《营业执照》及其现行有效的章程，分众软件的基本情况如下：
名称 上海分众软件技术有限公司
注册号 310000400723304
住所 上海市长宁区江苏路 369 号 27 楼 C 座
法定代表人 王黎琳
注册资本 1226.6600 万元
公司类型 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设
计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询
经营范围
和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
成立日期 2013 年 10 月 25 日
经营期限 自 2013 年 10 月 25 日至 2043 年 10 月 24 日
出资额
股东名称 出资比例
股权结构 （万元）
分众传媒 1226.6600 100%
B 主要历史沿革
a 设立
2013 年 8 月 16 日，FMCH 签订《上海分众软件技术有限公司章程》，决定：
117
成立分众软件，分众软件的投资总额为 284 万美元，注册资本为 200 万美元，股
东的出资时间均为：出资自公司营业执照签发之日起 3 个月到位 15%，余额自营
业执照签发之日起 2 年内全部到位并通过验资。
2013 年 9 月 26 日，上海市长宁区人民政府下发《关于设立上海分众软件技
术有限公司的批复》（长府外经[2013]693 号），同意 FMCH 设立独资经营分众
软件。
2013 年 11 月 17 日，上海市人民政府向分众软件核发了《台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资沪长独资字[2013]3074 号）。
2013 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局向分众软件核发了《企业法人
营业执照》。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 27 日出具的《验资
报告》（上骁审外验字[2013]第 131 号），截至 2013 年 11 月 21 日止，分众软
件已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30 万美元，出资形式均为货币出资。
分众软件设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 200 100%
合计 200 100%
b 股权转让
2015 年 2 月 28 日，分众软件通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的分众
软件 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股权转让
协议》。同日，分众软件通过了新的公司章程。
2015 年 4 月 3 日，上海市长宁区人民政府出具了《关于上海分众软件技术
有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[2015]212 号），同意了
FMCH 将其持有的分众软件 100%的股权转让给分众传媒事宜。分众软件的公司
性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015 年 4 月 8 日，上海市长宁区市场监督管理局向分众软件换发了《营业
执照》。
118
本次股权转让后，分众软件的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 分众传媒 1226.6600 100%
合计 1226.6600 100%
C 业务经营
根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 4 月 8 日核发的《营业执照》，
分众软件的经营范围为：计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统
集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术
服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5) 深圳前海分众信息服务管理有限公司（以下简称“前海分众”）
A 基本情况及股权结构
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 26 日核发的《企业法人营业执照》
及其现行有效的章程，前海分众的基本情况如下：
名称 深圳前海分众信息服务管理有限公司
注册号 440301503473577
深圳市前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公
住所
楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 丁晓静
注册资本 1222.14 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,并授权关
联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为
经营范围 关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和
设计；信息资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解
决方案开发与应用（以上不含限制项目）。
成立日期 2014 年 1 月 23 日
经营期限 自 2014 年 1 月 23 日至 2044 年 02 月 20 日
119
出资额
股东名称 出资比例
股权结构 （万元）
分众传媒 1222.14 100%
B 主要历史沿革
a 设立
2013 年 12 月 13 日，FMCH 签署《深圳前海分众信息服务管理有限公司章
程》，决定设立前海分众，公司投资总额为 285 万美元，注册资本为 200 万美元。
2014 年 1 月 3 日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发《关于设立外资企
业深圳前海分众信息服务管理有限公司的通知》（深经贸信息资字[2014]9 号），
批准 FMCH 设立前海分众。
2014 年 1 月 9 日，深圳市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资粤深外资证字[2014]0007 号）。
根据深圳正宏会计师事务所（普通合伙）于 2014 年 11 月 20 日出具的深正
验字[2014]36 号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 23 日止，股东已缴纳首次出资
额合计 30 万美元。
2014 年 1 月 23 日，深圳市市场监督管理局向前海分众核发了《企业法人营
业执照》，核准了前海分众的设立事项。
前海分众设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 FMCH 200 100%
合计 200 100%
b 股权转让
2015 年 1 月 21 日，前海分众通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的前海
分众 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股权转让
协议》。同日，前海分众通过了新的公司章程。
2015 年 2 月 13 日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具了《深圳
市前海管理局关于深圳前海分众信息服务管理有限公司投资者股权变更和公司
120
性质变更的批复》（深外资前复[2015]0113 号），同意了 FMCH 将其持有的前海
分众 100%的股权转让给分众传媒事宜。前海分众的公司性质由外商独资企业变
更为内资企业。
2015 年 2 月 26 日，深圳市市场监督管理局向前海分众换发了《营业执照》。
本次股权转让后，前海分众的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 分众传媒 1222.14 100%
合计 1222.14 100%
C 业务经营
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 26 日核发的《企业法人营业执照》，
前海分众的经营范围为：提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,
并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企
业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资源开发和
信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用（以上不含限制项目）。
6) 上海传智华光广告有限公司（以下简称“上海传智华光”）
A 基本情况及股权结构
根据上海传智华光持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 17
日核发的《营业执照》及其现行有效的章程，上海传智华光的基本情况如下：
名称 上海传智华光广告有限公司
注册号 310115400162161
住所 上海市浦东新区商城路 345 号 107 室、201A 室
法定代表人 王黎琳
注册资本 331.0600 万元
公司类型 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围 设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，
121
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2004 年 11 月 3 日
经营期限 2004 年 11 月 3 日至 2034 年 11 月 2 日
出资额
股东名称 出资比例
股权结构 （万元）
分众传媒 331.0600 100%
B 主要历史沿革
a 设立
2004 年 3 月 5 日，华光广告有限公司授权张朋口签订《上海传智华光广告
有限公司章程》，决定：成立上海传智华光广告，上海传智华光的投资总额为
50 万美元，注册资本为 40 万美元。
2004 年 8 月 11 日，国家工商行政管理总局下发《关于同意设立上海传智华
光广告有限公司的批复》（工商广函字[2004]第 277 号），同意华光广告有限公司
独资设立上海传智华光。
2004 年 10 月 14 日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意设立上
海传智华光广告有限公司的批复》（商资批[2004]1538 号），批准华光广告有限公
司独资设立上海传智华光。
2004 年 10 月 22 日，中华人民共和国商务部核发了《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2004]0176 号）。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 23 日出具的《验资报
告》（沪惠报验字（2004）1561 号），截至 2004 年 11 月 15 日，上海传智华光
已收到股东缴纳的注册资本合计 40 万美元，出资形式均为货币出资。
2004 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海传智华光核
发了《企业法人营业执照》。
上海传智华光设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
122
1 华光广告有限公司 40 100%
合计 40 100%
b 股权转让
2015 年 2 月 28 日，上海传智华光通过股东决定，同意：华光广告有限公司
将其持有的上海传智华光 100%的股权转让予分众传媒。同日，华光广告有限公
司与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，上海传智华光通过了新的公司章
程。
2015 年 4 月 10 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海传智
华光广告有限公司股权转让及改制的批复》（沪商外资批[2015]1316 号），同意了
华光广告有限公司将其持有的上海传智华光 100%的股权转让给分众传媒事宜。
上海传智华光的公司性质由台港澳侨独资企业变更为内资企业。
2015 年 4 月 17 日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海传智华光换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，上海传智华光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 分众传媒 331.0600 100%
合计 331.0600 100%
C 业务经营
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 17 日核发的《营业执照》，
上海传智华光的经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(3) 分公司
分众传媒下属控股子公司共设立有 35 家分公司，其名单及经营范围的情况
如下表所示：
123
序号 公司名称 经营范围
设计、制作、发布国内外各类广告（依法须
上海传智华光广告有限公司
1 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
长宁分公司
展经营活动）。
许可经营项目：无
上海分众广告传播有限公司
2 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国
北京分公司
内及外商来华广告
上海分众广告传播有限公司
3 商务服务业
广州分公司
承接隶属公司委托的经营性业务。（以上经
上海分众广告传播有限公司
4 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
泉州分公司
关部门的许可后方可经营）
许可经营项目：无
上海分众广告传播有限公司 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国
5
温州分公司 内广告业务。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
上海分众广告传播有限公司
6 广告业务。
深圳分公司
许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、代理、发布各
类广告；企业形象策划；展览展示服务；
上海新分众广告传播有限公 计算机软件开发，计算机网络、电子电器
7
司宁波分公司 产品的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。）
许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、代理、发布各
类广告；企业形象策划、展览展示服务、
计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计
上海新分众广告传播有限公
8 算机网络、无线电领域内的技术开发、技
司呼和浩特市分公司
术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、
视频播放设备租赁。（法律、行政法规、国
务院决定规定应经许可的、未获许可不得
生产经营）
前臵许可经营项目：无。
上海新分众广告传播有限公
9 一般经营项目：涉及、制作、代理、发布各
司烟台分公司
类广告；企业形象策划、展览展示服务、
124
计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计
算机网络、无线电领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、
视频播放设备租赁（涉及行政许可的，凭
许可证经营）***
在公司的经营范围内开展经营活动。
上海新分众广告传播有限公
10 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司中山分公司
方可开展经营活动)〓
一般经营项目：商务信息咨询、网络工程承
西安分众文化信息传播有限 接、多媒体领域内的技术咨询、技术服务；
11
公司曲江新区分公司 广告的设计、制作、代理、发布。（以上
经营范围除国家专控及前臵许可项目）
郑州分众广告传播有限公司
12 设计、制作、发布和代理国内外各类广告。
洛阳分公司
设计、制作、发布、代理各类广告；投资管
上海分众晶视广告有限公司 理、咨询（证券期货除外）；商务咨询；企
13
广州分公司 业管理咨询；企业形象策划；市场营销策
划与咨询；会展会务服务。
设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，
商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，
上海分众晶视广告有限公司
14 企业形象策划，市场营销策划与咨询；会
武汉分公司
展会务服务。（国家有专项规定的项目经审
批后或凭有效的许可证方可经营）。
许可经营项目：无
上海框架广告发展有限公司
15 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国
北京分公司
内广告
上海框架广告发展有限公司
16 （主营项目类别：商务服务业）
广州分公司
许可经营项目：无
上海框架广告发展有限公司 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国
17
南京分公司 内各类广告。（以上项目设计许可经营的凭
许可证经营）
许可经营项目：无
上海框架广告发展有限公司 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国
18
武汉分公司 内各类广告业务。（国家有专项规定的项目
经审批后方可经营）
上海框架广告发展有限公司
19 无经营范围
深圳分公司
125
许可经营项目：无
上海框架广告发展有限公司
20 一般经营项目：承接国内各类广告设计、制
苏州分公司
作、广告代理业务。
许可经营项目：无
上海框架广告发展有限公司 一般经营项目：设计、制作、代理及发布国
21
无锡分公司 内各类广告业务。（涉及许可经营的凭证可
证经营）
许可经营项目：无
上海框架广告发展有限公司
22 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国
常州分公司
内各类广告
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国
上海驰众广告传播有限公司 内广告业务；企业管理咨询、商务信息咨
23
哈尔滨分公司 询、企业形象策划、企业营销策划咨询、
市场营销策划（以上不含专项审批项目）。
设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒
体领域内从事技术开发、技术转让、技术
上海驰众广告传播有限公司 咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信
24 珠海分公司 息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨
询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，
市场营销策划。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证经营）。
设计、制作、国内电视、报纸广告；设计、
制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷
品广告；企业管理咨询；企业信息咨询；
上海驰众广告传播有限公司 企业形象策划；企业营销策划；市场营销
25
山西分公司 策划；文化艺术交流活动。（法律、法规禁
止经营的不得经营，需获审批未经批准前
不得经营，许可项目在许可证有效期内经
营）
设计、制作、代理、发布国内广告；在多媒
体领域内从事技术开发、技术转让、技术
上海驰众广告传播有限公司
26 咨询、技术服务；企业管理咨询；企业形
南昌分公司
象策划；企业营销策划咨询；市场营销策
划（以上项目国家有专项规定的除外）
设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒
上海驰众广告传播有限公司 体领域内从事技术开发、技术转让、技术
27
福州分公司 咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信
息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨
126
询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，
市场营销策划。（以上经营范围涉及许可经
营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营）
许可经营项目：无
上海定向广告传播有限公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广
28
北京分公司 告；软件开发；技术推广服务；经济贸易
咨询
许可经营项目：无
上海定向广告传播有限公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广
29
东莞分公司 告；软件开发；技术推广服务；经济贸易
咨询
上海定向广告传播有限公司
30 （主营项目类别：商务服务业）
广州分公司
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行
广告经营审批登记的，另行办理审批登记
上海定向广告传播有限公司 后方可经营）；软件开发，多媒体领域内的
31
深圳分公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，商务咨询（以上企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营）。
许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、发布、代理各
上海传智广告有限公司北京
32 类广告；组织文化艺术交流活动（不含演
分公司
出）；企业策划；经济贸易咨询；会议及展
览服务。
设计、制作、代理、发布各类广告，组织文
化艺术交流，经济信息咨询，商务咨询，
上海享乐广告传播有限公司 企业形象策划，市场营销策划，展览展示
33
长宁分公司 服务，通讯、计算机领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
上海原驰广告传播有限公司 一般经营项目：服务：设计、制作、代理、
34
杭州分公司 发布国内广告，市场营销策划
四川分众传媒广告传播有限
35 国内广告的设计、制作、代理、发布。
公司绵阳分公司
2、房产
127
(1) 自有房产
根据分众传媒提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众
传媒自身不拥有任何房产，其下属公司共计拥有 2 宗房产，具体情况如下表所示：
房屋状况
序号 所有权人 证书编号 座落 建筑面积
幢 建筑
层数
号 结构 （㎡）
上海分众 沈房权证
和平区青
德峰广告 中心字第
1 年大街 322 -- -- 26 50.45
传播有限 N06068511
号（1309）
公司 3号
上海分众 沈房权证
和平区青
德峰广告 中心字第
2 年大街 322 -- -- 26 54.02
传播有限 N06068544
号（1310）
公司 0号
(2) 租赁的房产
根据分众传媒提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众
传媒及其下属公司共计租赁有 202 宗房产，具体情况如附件一所示。
经核查，附件一所列房产租赁中，各项租赁均已由租赁双方签订了租赁协议，
其中第 1 项至第 183 项，出租方已经提供了其产权证明或其他关于其有权对该等
房产进行出租的证明，该等租赁协议在租赁期限内对租赁双方均具有法律约束力；
第 184 项至 202 项，出租方未能提供其有权对该等房屋进行出租的充分证明，本
所无法确认出租方是否有权进行该等出租，因此分众传媒及其下属公司存在在租
赁期限结束前不能继续租赁使用该等房屋的可能性。对于第 184 项至 202 项房屋
租赁，据分众传媒确认，该等租赁房屋均用于其下属公司的办公、仓储等日常经
营用途，不具有不可替代性。
基于上述，本所认为：分众传媒及其下属公司通过租赁方式使用相关物业，
除上述另有说明外，均已签订了具有法律约束力的租赁协议，自有权出租方处租
赁取得；前述另有说明的少量租赁房产未取得出租方有权对该等房屋进行出租的
128
充分证明，无法确认出租方是否为有权出租，但该等事项应不对本次重大资产重
组构成重大不利影响。
3、无形资产
(1) 商标
根据分众传媒的确认并并本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒
及其下属子公司在中国境内外共拥有（或正在受让取得过程中）95 项注册商标，
具体情况如下表所示：
A 国内注册商标
序 注册 注册 权利
商标图样 有效期 备注
号 号 类别 人
权利人已于 2014 年 12 月
31 日签署《注册商标转让
协议》，将该商标转让予华
上海
光广告有限公司；在转让获
分众
2005.07. 核准前，受让方拥有该商标
3660 广告
1 28-2025. 35 在中国境内的独占许可使
995 传播
07.27 用权；如首次转让未能成
有限
功，则受让方继续拥有该商
公司
标在中国境内的独占许可
使用权。目前转让手续尚在
办理中
上海
分众
2005.03.
3660 广告
2 14-2025. 9 同上
996 传播
03.13
有限
公司
分众
2004.08. 传媒
3431
3 14-2024. 35 控股 同上
667
08.13 有限
公司
129
（Foc
us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2004.08. 公司
3431
4 14-2024. 35 （Foc 同上
684
08.13 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2005.05. 公司
3660
5 21-2025. 9 （Foc 同上
803
05.20 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2008.10.
3660 公司
6 07-2018. 35 同上
997 （Foc
10.06
us
Media
Holdi
ng
130
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2006.01. 公司
3705
7 28-2016. 42 （Foc 同上
174
01.27 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2005.10. 公司
3705
8 21-2025. 38 （Foc 同上
175
10.20 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2005.08. 公司
3705
9 21-2025. 35 （Foc 同上
176
08.20 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
2005.05.
3705 传媒
10 14-2025. 9 同上
177 控股
05.13
有限
131
公司
（Foc
us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2006.12. 公司
3970
11 21-2016. 35 （Foc 同上
436
12.20 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2007.01. 公司
4007
12 28-2017. 35 （Foc 同上
117
01.27 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
2008.05. 有限
4351
13 07-2018. 35 公司 同上
039
05.06 （Foc
us
Media
Holdi
132
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2008.03. 公司
4709
14 28-2018. 9 （Foc 同上
199
03.27 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2009.12. 公司
4709
15 21-2019. 35 （Foc 同上
200
12.20 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2009.10. 公司
4739
16 28-2019. 41 （Foc 同上
954
10.27 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
2010.04. 分众
6002
17 07-2020. 35 传媒 同上
532
04.06 控股
133
有限
公司
（Foc
us
Media
Holdi
ng
LTD.）
华光
2011.05.
8334 广告
18 28-2021. 6
720 有限
05.27
公司
华光
2011.05.
8334 广告
19 28-2021. 16
728 有限
05.27
公司
华光
2011.05.
8334 广告
20 28-2021. 19
738 有限
05.27
公司
华光
2011.07.
8334 广告
21 07-2021. 35
807 有限
07.06
公司
华光
2011.07.
8334 广告
22 07-2021. 35
759 有限
07.06
公司
华光
2011.07.
8332 广告
23 14-2021. 9
661 有限
07.13
公司
权利人已于 2014 年 12 月
上海
31 日签署《注册商标转让
2005.10. 乾健
3763 协议》，将该商标转让予华
24 14-2015. 35 广告
417 光广告有限公司；在转让获
10.13 有限
核准前，受让方拥有该商标
公司
在中国境内的独占许可使
134
用权；如首次转让未能成
功，则受让方继续拥有该商
标在中国境内的独占许可
使用权。目前转让手续尚在
办理中
浙江
睿鸿
2005.01. 分众
3572
25 28-2025. 41 广告
842
01.27 传播
有限
公司
浙江
睿鸿
2005.02. 分众
3572
26 21-2025. 35 广告
850
02.20 传播
有限
公司
上海
框架
2004.08.
3431 广告
27 14-2024. 35
685 发展
08.13
有限
公司
上海
框架
2005.10.
3797 广告
28 21-2015. 9
257 发展
10.20
有限
公司
权利人已于 2014 年 12 月
上海
31 日签署《注册商标转让
聚众
2006.04. 协议》，将该商标转让予华
3840 目标
29 07-2016. 35 光广告有限公司；在转让获
973 传媒
04.06 核准前，受让方拥有该商标
有限
在中国境内的独占许可使
公司
用权；如首次转让未能成
135
功，则受让方继续拥有该商
标在中国境内的独占许可
使用权。目前转让手续尚在
办理中
上海
聚众
2008.08.
3840 目标
30 21-2018. 35 同上
975 传媒
08.20
有限
公司
上海
聚众
2006.04.
3840 目标
31 07-2016. 35 同上
977 传媒
04.06
有限
公司
上海
聚众
2008.10.
4546 目标
32 07-2018. 35 同上
355 传媒
10.06
有限
公司
上海
聚众
2008.11.
4546 目标
33 28-2018. 35 同上
356 传媒
11.27
有限
公司
上海
聚众
2008.11.
4546 目标
34 28-2018. 35 同上
357 传媒
11.27
有限
公司
北京
2010.07.
6264 分众
35 21-2020. 38
028 无线
07.20
传媒
136
技术
有限
公司
北京
分众
2010.06. 无线
6264
36 14-2020. 35 传媒
034
06.13 技术
有限
公司
北京
分众
2010.06. 无线
6264
37 14-2020. 35 传媒
035
06.13 技术
有限
公司
北京
分众
2010.03. 无线
6264
38 28-2020. 38 传媒
037
03.27 技术
有限
公司
北京
分众
2010.04. 无线
6718
39 14-2020. 38 传媒
704
04.13 技术
有限
公司
北京
分众
2010.11. 无线
6718
40 07-2020. 42 传媒
706
11.06 技术
有限
公司
137
北京
央视
2009.05.
5137 三维
41 14-0219. 35
940 广告
05.13
有限
权利人已与上海分众晶视
公司
广告有限公司达成商标转
北京
让协议，将该商标转让给上
央视
2009.06. 海分众晶视广告有限公司，
5137 三维
42 21-2009. 41 并于 2014 年 6 月 16 日向商
941 广告
06.20 标局提出申请，商标局已经
有限
受理该等申请，目前该等商
公司
标的转让正在办理相关手
北京
续中。
央视
6638 2010.10. 三维
43 41
264 28-2020. 广告
10.27 有限
公司
权利人已于 2014 年 12 月
31 日签署《注册商标转让
协议》，将该商标转让予华
安普
光广告有限公司；在转让获
瑞基
2013.08. 核准前，受让方拥有该商标
1094 金管
44 28-2023. 9 在中国境内的独占许可使
1312 理有
08.27 用权；如首次转让未能成
限公
功，则受让方继续拥有该商
司
标在中国境内的独占许可
使用权。目前转让手续尚在
办理中
安普
瑞基
2013.08.
1094 金管
45 28-2023. 16 同上
1339 理有
08.27
限公
司
2013.08. 安普
1094
46 28-2023. 35 瑞基 同上
1338
08.27 金管
138
理有
限公
司
安普
瑞基
2013.08.
1094 金管
47 28-2023. 38 同上
1337 理有
08.27
限公
司
安普
瑞基
2013.08.
1094 金管
48 28-2023. 41 同上
1336 理有
08.27
限公
司
安普
瑞基
2013.08.
1094 金管
49 28-2023. 42 同上
1335 理有
08.27
限公
司
安普
瑞基
2014.07.
1094 金管
50 28-2024. 38 同上
1325 理有
07.27
限公
司
安普
瑞基
2014.07.
1094 金管
51 07-2024. 41 同上
1324 理有
07.06
限公
司
安普
2014.07. 瑞基
1094
52 07-2024. 42 金管 同上
1323
07.06 理有
限公
139
司
安普
瑞基
2014.08.
1094 金管
53 14-2024. 9 同上
1328 理有
08.13
限公
司
安普
瑞基
2014.08.
1094 金管
54 07-2024. 38 同上
1319 理有
08.06
限公
司
安普
瑞基
2014.08.
1094 金管
55 07-2024. 35 同上
1320 理有
08.06
限公
司
安普
瑞基
2014.08.
1094 金管
56 07-2024. 16 同上
1321 理有
08.06
限公
司
安普
瑞基
2014.08.
1094 金管
57 14-2024. 9 同上
1322 理有
08.13
限公
司
安普
瑞基
2014.08.
1094 金管
58 14-2024. 41 同上
1311 理有
08.13
限公
司
140
安普
瑞基
2014.08.
1094 金管
59 14-2024. 42 同上
1310 理有
08.13
限公
司
上海
享乐
2013.01.
1004 广告
60 14-2023. 9
7099 传播
01.13
有限
公司
上海
享乐
2013.01.
1004 广告
61 14-2023. 35
7128 传播
01.13
有限
公司
上海
享乐
2013.03.
9839 广告
62 07-2023. 9
717 传播
03.06
有限
公司
上海
享乐
2012.10.
9839 广告
63 14-2022. 35
867 传播
10.13
有限
公司
上海
享乐
2012.09.
9737 广告
64 14-2022. 9
814 传播
09.13
有限
公司
141
上海
享乐
2012.09.
9737 广告
65 14-2022. 9
831 传播
09.13
有限
公司
分众 权利人已于 2014 年 12 月
传媒 31 日签署《注册商标转让
控股 协议》，将该商标转让予华
有限 光广告有限公司；在转让获
2012.03. 公司 核准前，受让方拥有该商标
9191
66 21-2022. 9 （Foc 在中国境内的独占许可使
588
03.20 us 用权；如首次转让未能成
Media 功，则受让方继续拥有该商
Holdi 标在中国境内的独占许可
ng 使用权。目前转让手续尚在
LTD.） 办理中
分众
传媒
控股
有限
2012.04. 公司
9191
67 07-2022. 35 （Foc 同上
587
04.06 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2012.04.
9191 公司
68 07-2022. 38 同上
606 （Foc
04.06
us
Media
Holdi
ng
142
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2012.04. 公司
9191
69 07-2022. 42 （Foc 同上
605
04.06 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2012.09. 公司
9788
70 28-2022. 9 （Foc 同上
970
09.27 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2012.09. 公司
9788
71 28-2022. 35 （Foc 同上
969
09.27 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
2012.09.
9788 传媒
72 28-2022. 38 同上
968 控股
09.27
有限
143
公司
（Foc
us
Media
Holdi
ng
LTD.）
分众
传媒
控股
有限
2012.11. 公司
9788
73 21-2022. 42 （Foc 同上
967
11.20 us
Media
Holdi
ng
LTD.）
上海
享乐
2014.11.
9835 广告
74 07-2024. 9
565 传播
11.06
有限
公司
上海
享乐
2014.11.
9839 广告
75 07-2024. 9
761 传播
11.06
有限
公司
上海
享乐
9835 2014.05. 广告
76 38
720 07-2024. 传播
05.06 有限
公司
9839 2014.08. 上海
77 9
778 14-2024. 享乐
144
08.13 广告
传播
有限
公司
上海
享乐
2014.08.
9835 广告
78 07-2024. 42
749 传播
08.06
有限
公司
上海
享乐
2014.07.
9839 广告
79 07-2024. 35
889 传播
07.06
有限
公司
上海
享乐
2014.09.
9835 广告
80 07-2024. 42
789 传播
09.06
有限
公司
B 境外注册商标
国别
注册
商标图样 /地 类别 权利人 备注
号
区
权利人已于 2014 年 12 月
31 日签署《注册商标转让
分众传媒
协议》，将该商标转让予华
控股有限
光广告有限公司；在转让获
公司
01304 核准前，受让方拥有该商标
1 台湾 35 （Focus
814 在中国境内的独占许可使
Media
用权；如首次转让未能成
Holding
功，则受让方继续拥有该商
LTD.）
标在中国境内的独占许可
使用权。目前转让手续尚在
145
办理中
分众传媒
控股有限
公司
01304
2 台湾 35 （Focus 同上
815
Media
Holding
LTD.）
该商标于 2015 年 4 月 1 日
完成注册，在注册完成前，
分众传媒
权利人已于 2014 年 12 月
9、 控股有限
31 日签署《注册商标申请
35、 公司
30312 权转让协议》，将该商标的
3 香港 38、 （Focus
4584 申请权转让予华光广告有
41、 Media
限公司；在转让获核准前，
42 Holding
受让方拥有该商标在中国
LTD.）
境内的独占许可使用权。目
前转让手续尚在办理中
权利人已于 2014 年 12 月
31 日签署《注册商标转让
分众传媒 协议》，将该商标转让予华
控股有限 光广告有限公司；在转让获
公司 核准前，受让方拥有该商标
51202
4 日本 35 （Focus 在中国境内的独占许可使
97
Media 用权；如首次转让未能成
Holding 功，则受让方继续拥有该商
LTD.） 标在中国境内的独占许可
使用权。目前转让手续尚在
办理中
分众传媒
控股有限
公司
51202
5 日本 35 （Focus 同上
98
Media
Holding
LTD.）
146
分众传媒
控股有限
公司
15657
6 印度 35 （Focus 同上
93
Media
Holding
LTD.）
分众传媒
控股有限
公司
15657
7 印度 35 （Focus 同上
94
Media
Holding
LTD.）
分众传媒
控股有限
印度 IDM0 公司
8 尼西 00201 35 （Focus 同上
亚 438 Media
Holding
LTD.）
分众传媒
控股有限
印度 IDM0 公司
9 尼西 00201 35 （Focus 同上
亚 440 Media
Holding
LTD.）
分众传媒
控股有限
公司
41-01
10 韩国 35 （Focus 同上
60635
Media
Holding
LTD.）
147
新加 T0708 华光广告
11 35
坡 640A 有限公司
新加 T0415 华光广告
12 35
坡 354Z 有限公司
马来 07016 驰众广告
13 35
西亚 652 有限公司
权利人已于 2014 年 12 月
德峰信息
31 日签署《注册商标转让
技术（上
协议》，将该商标转让予驰
海）有限
众广告有限公司；在转让获
公司
沙特 核准前，受让方拥有该商标
12359 （Defeng
14 阿拉 35 在中国境内的独占许可使
8 Informatio
伯 用权；如首次转让未能成
n
功，则受让方继续拥有该商
Technolog
标在中国境内的独占许可
y(Shangha
使用权。目前转让手续尚在
i)Co.,Ltd）
办理中
德峰信息
技术（上
海）有限
公司
沙特
12249 （Defeng
15 阿拉 35 同上
0 Informatio
伯
n
Technolog
y(Shangha
i)Co.,Ltd）
(2) 专利
根据分众传媒的确认并并本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒
及其下属子公司共拥有 27 项专利，具体情况如下表所示：
148
序 专利类 专利申请 授权公告
专利名称 专利号 专利权人
号 型 日 日
北京分众无线
多媒体播放机 实用新
1 ZL200820058867.2 2008.05.23 2009.06.10 传媒技术有限
组 型专利
公司
北京分众无线
程控播放画面 实用新
2 ZL200820058868.7 2008.05.23 2009.04.01 传媒技术有限
电子显示装臵 型专利
公司
分众（中国）
广告机中的电 实用新
3 200620040743.2 2006.03.31 2007.04.25 信息技术有限
子密码锁 型专利
公司
分众（中国）
可方便更换前 实用新
4 200620049361.6 2006.12.22 2008.02.13 信息技术有限
框的数码相框 型专利
公司
分众（中国）
数码相框 外观设
5 200730073900.X 2007.03.21 2008.02.06 信息技术有限
（DPF21K） 计专利
公司
分众（中国）
外观设
6 广告机（7 寸） 200730080182.9 2007.08.28 2008.08.13 信息技术有限
计专利
公司
用于电梯的交 分众（中国）
发明专
7 互式信息传播 ZL03131393.0 2003.05.20 2010.05.12 信息技术有限
利
系统 公司
分众（中国）
实用新
8 数码相框 200620047832.X 2006.11.15 2007.11.21 信息技术有限
型专利
公司
分众（中国）
广告机（24 外观设
9 ZL200730080183.3 2007.08.28 2008.12.17 信息技术有限
寸） 计专利
公司
分众（中国）
一种新型智能 实用新
10 ZL201020507396.6 2010.08.27 2011.02.09 信息技术有限
多媒体播放机 型专利
公司
分众（中国）
防水防油防尘 信息技术有限
实用新
11 多媒体显示终 200820093121.5 2008.03.31 2009.01.28 公司、泰德富
型专利
端 华科技（深圳）
有限公司
149
分众（中国）
信息技术有限
多功能电子相 外观设
12 200730343166.4 2007.12.21 2009.03.04 公司、泰德富
框 计专利
华科技（深圳）
有限公司
分众（中国）
多功能电子相
信息技术有限
框 外观设
13 200830105834.4 2008.3.31 2009.04.29 公司、泰德富
（TD-PDPA2 计专利
华科技（深圳）
203）
有限公司
一种进场通信 实用新 ZL 上海分众软件
14 2013.12.02 2014.06.04
标签设备 型专利 201320778473.5 技术有限公司
驰众信息技术
一种网络广告 实用新 ZL
15 2011.06.01 2012.01.04 （上海）有限
机 型专利 201120182207.7
公司
驰众信息技术
一种用于播放 实用新 ZL
16 2011.09.14 2012.05.23 （上海）有限
终端的出卡器 型专利 201120343127.5
公司
一种具有 驰众信息技术
实用新 ZL
17 RFID 的职能 2011.09.14 2012.04.25 （上海）有限
型专利 201120343388.7
播放终端 公司
驰众信息技术
外观设 ZL
18 广告机（1） 2011.06.01 2012.02.08 （上海）有限
计专利 201130152138.0
公司
驰众信息技术
外观设 ZL
19 广告机（2） 2011.06.01 2011.11.23 （上海）有限
计专利 201130152146.5
公司
驰众信息技术
外观设 ZL
20 RFID 广告机 2011.09.14 2012.02.08 （上海）有限
计专利 201130320761.2
公司
一种用于商户 驰众信息技术
实用新 ZL
21 终端的纸仓开 2012.07.13 2013.1.30 （上海）有限
型专利 201220341777.0
关结构 公司
一种商户 驰众信息技术
实用新 ZL
22 RFID 移动读 2012.07.13 2013.02.06 （上海）有限
型专利 201220341782.1
取终端 公司
150
一种具有近场 驰众信息技术
实用新 ZL
23 通信功能的海 2012.09.29 2013.04.24 （上海）有限
型专利 201220515221.9
报 公司
驰众信息技术
外观设 ZL
24 广告射频卡 2012.03.09 2012.08.01 （上海）有限
计专利 201230052990.5
公司
驰众信息技术
商户 RFID 移 外观设 ZL
25 2012.07.13 2013.01.23 （上海）有限
动读取终端 计专利 201230314245.3
公司
实用新 ZL 上海分众软件
26 显示器外壳 2006.02.24 2007.04.25
型专利 200620039715.9 技术有限公司
用于放臵广告
实用新 ZL 上海分众软件
27 页面的显示器 2006.02.24 2007.04.04
型专利 200620039716.3 技术有限公司
外壳
(3) 软件著作权
根据分众传媒的确认并并本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒
及其下属子公司共拥有 93 项软件著作权，具体情况如下表所示：
序 取得 权利
软件名称 权利人 登记号 首次发表日期
号 方式 范围
高档社区电梯广告网 上海框架广
2005SR147 受让 全部
1 络管理信息系统 V1.0 告发展有限 N/A
06 取得 权利
[简称：EANMIS] 公司
电梯资讯网信息发布 上海框架广
2005SR147 受让 全部
2 系统[简称： 告发展有限 N/A
07 取得 权利
ENNSYSTEM] V1.0 公司
分众软件周边商家信 上海分众软
2013SR146 原始 全部
3 息查询软件[简称： 件技术有限 未发表
680 取得 权利
FBI]V1.0 公司
分众软件实时新闻信 上海分众软
2013SR146 原始 全部
4 息发布软件[简称： 件技术有限 2013.12.05
684 取得 权利
FMC]V1.0 公司
上海分众软
分众软件楼宇信息识 2014SR066 原始 全部
5 件技术有限 2014.4.16
别软件 V1.0 326 取得 权利
公司
151
上海分众软
分众软件楼宇阵地管 2014SR066 原始 全部
6 件技术有限 2014.4.16
理软件 V1.0 393 取得 权利
公司
上海分众软
分众软件极速下载后 2014SR162 原始 全部
7 件技术有限 2014.9.20
台数据管理软件 V1.0 358 取得 权利
公司
上海分众软
分众软件极速下载手 2014SR162 原始 全部
8 件技术有限 2014.9.20
机客户端软件 V1.0 539 取得 权利
公司
分众软件天天红包客
上海分众软
户端（Android 版）软 2014SR171 原始 全部
9 件技术有限 2014.10.31
件[简称：天天红 687 取得 权利
公司
包]V1.0
分众信息财务报表管 分众（中国）
2009SR029 原始 全部
10 理系统[简称： 信息技术有 2009.6.30
745 取得 权利
FFC]V1.0 限公司
分众（中国）
分众信息媒体策划系 2009SR029 原始 全部
11 信息技术有 2009.6.10
统[简称：MPS]V1.0 746 取得 权利
限公司
分众（中国）
分众信息排片管理系 2009SR029 原始 全部
12 信息技术有 2009.6.17
统[简称：FDM]V1.0 797 取得 权利
限公司
分众信息媒体广告运 分众（中国）
2009SR032 原始 全部
13 营管理系统[简称： 信息技术有 2009.4.15
189 取得 权利
FOS]V1.0 限公司
玺诚电子媒体播放控 分众（中国）
2009SR037 受让 全部
14 制软件 2.0 版[简称： 信息技术有 2006.4.30
968 取得 权利
CGEN MOS]V2.0 限公司
玺诚电子媒体播放控 分众（中国）
2009SR038 受让 全部
15 制软件[简称： 信息技术有 2003.5.1
117 取得 权利
MOS]V1.0 限公司
分众（中国）
分众信息楼盘识别系 2009SR053 原始 全部
16 信息技术有 2009.9.21
统[简称：FPS]V1.0 649 取得 权利
限公司
分众信息楼宇信息发 分众（中国）
2010SR036 原始 全部
17 布系统[简称： 信息技术有 2010.6.4
654 取得 权利
FMIA]V1.0 限公司
152
分众信息框架媒体互 分众（中国）
2010SR036 原始 全部
18 动系统[简称： 信息技术有 2010.6.4
656 取得 权利
FMIM]V1.0 限公司
分众信息数字媒体销 分众（中国）
2010SR071 原始 全部
19 售管理软件[简称： 信息技术有 2010.12.2
027 取得 权利
FMS]V1.0 限公司
分众信息手机查询服 分众（中国）
2010SR071 原始 全部
20 务软件[简称： 信息技术有 2010.11.30
030 取得 权利
FMSS]V1.0 限公司
分众信息电子商务搜 分众（中国）
2010SR071 原始 全部
21 索投放软件[简称： 信息技术有 2010.12.02
032 取得 权利
FWS]V1.0 限公司
分众信息楼宇广告管 分众（中国）
2010SR071 原始 全部
22 理软件[简称： 信息技术有 2010.11.29
141 取得 权利
FMM]V1.0 限公司
分众信息媒体资源管 分众（中国）
2011SR037 原始 全部
23 理软件[简称： 信息技术有 2011.5.15
554 取得 权利
FWO]V1.0 限公司
分众信息数码液晶排 分众（中国）
2011SR037 原始 全部
24 片管理软件[简称： 信息技术有 2011.5.15
556 取得 权利
FAM]V1.0 限公司
分众（中国）
分众信息媒体策划系 2011SR040 原始 全部
25 信息技术有 2011.5.31
统[简称：MPS]V2.0 778 取得 权利
限公司
分众信息互动媒体排 分众（中国）
2011SR101 原始 全部
26 片软件[简称： 信息技术有 2011.12.7
374 取得 权利
FRM]V1.0 限公司
分众信息互动媒体管 分众（中国）
2011SR101 原始 全部
27 控软件[简称： 信息技术有 2011.12.7
373 取得 权利
FGM]V1.0 限公司
分众信息商户终端管 分众（中国）
2012SR080 原始 全部
28 理软件[简称： 信息技术有 2012.7.31
269 取得 权利
FTM]V1.0 限公司
分众信息互动数码海 分众（中国）
2012SR081 原始 全部
29 报排片管理软件[简 信息技术有 2012.7.26
940 取得 权利
称：FIPR]V1.0 限公司
153
分众（中国）
分众信息媒体策划系 2012SR102 原始 全部
30 信息技术有 2012.9.28
统[简称：MPS]V3.0 971 取得 权利
限公司
分众信息互动屏销管 分众（中国）
2012SR136 原始 全部
31 理软件[简称： 信息技术有 未发表
381 取得 权利
FRSO]V1.0 限公司
分众（中国）
分众信息卖场阵地管 2013SR051 原始 全部
32 信息技术有 2012.11.25
理软件 V1.0 893 取得 权利
限公司
分众信息楼宇广告管 分众（中国）
2013SR107 原始 全部
33 理软件[简称： 信息技术有 2013.8.5
669 取得 权利
FMM]V2.0 限公司
分众信息数字媒体销 分众（中国）
2013SR107 原始 全部
34 售管理软件[简称： 信息技术有 2013.8.5
882 取得 权利
FMS]V2.0 限公司
分众信息媒体广告运 分众（中国）
2014SR066 原始 全部
35 营管理系统[简称： 信息技术有 2014.3.14
766 取得 权利
FSO]V2.0 限公司
分众信息互动媒体管 分众（中国）
2014SR175 原始 全部
36 控软件[简称： 信息技术有 2014.10.24
210 取得 权利
FGM]V2.0 限公司
分众信息互动媒体排 分众（中国）
2014SR175 原始 全部
37 片软件[简称： 信息技术有 2014.10.24
835 取得 权利
FRM]V2.0 限公司
福客斯手机视频电视 驰众信息技
2010SR063 受让 全部
38 平台[简称： 术（上海）有 2009.9.16
247 取得 权利
FMTV]V1.0 限公司
驰众信息技
福客斯网络流媒体平 2010SR063 受让 全部
39 术（上海）有 2009.8.18
台[简称：FMNS]v1.0 248 取得 权利
限公司
福客斯网站视频广告 驰众信息技
2010SR063 受让 全部
40 管理系统[简称： 术（上海）有 2009.7.13
253 取得 权利
WAMS]V1.0 限公司
驰众信息卖场远程监 驰众信息技
2010SR065 原始 全部
41 视软件[简称： 术（上海）有 2010.11.5
505 取得 权利
CMM]V1.0 限公司
154
驰众信息楼宇广告发 驰众信息技
2010SR065 原始 全部
42 布软件[简称： 术（上海）有 2010.11.5
506 取得 权利
CAM]V1.0 限公司
驰众信息银幕矩阵广 驰众信息技
2010SR065 原始 全部
43 告发布软件[简称： 术（上海）有 2010.11.10
517 取得 权利
CMJ]V1.0 限公司
驰众信息广告机循环 驰众信息技
2010SR065 原始 全部
44 字幕软件[简称： 术（上海）有 2010.11.5
518 取得 权利
CMS]V1.0 限公司
驰众信息液晶屏广告 驰众信息技
2011SR037 原始 全部
45 管理软件[简称： 术（上海）有 2011.5.15
557 取得 权利
CLM]V1.0 限公司
驰众信息楼宇广告销 驰众信息技
2011SR037 原始 全部
46 售管理软件[简称： 术（上海）有 2011.5.15
559 取得 权利
CAS]V1.0 限公司
驰众信息智能屏排片 驰众信息技
2011SR087 原始 全部
47 管理软件[简称： 术（上海）有 2011.11.4
370 取得 权利
CIM]V1.0 限公司
驰众信息智能屏媒资 驰众信息技
2011SR087 原始 全部
48 管理软件[简称： 术（上海）有 2011.11.4
372 取得 权利
CWO]V1.0 限公司
驰众信息互动屏销售 驰众信息技
2012SR080 原始 全部
49 管理软件[简称： 术（上海）有 2012.8.9
273 取得 权利
CIS]V1.0 限公司
驰众信息商户信息发 驰众信息技
2012SR080 原始 全部
50 布互动软件[简称： 术（上海）有 2012.8.9
276 取得 权利
CBI]V1.0 限公司
驰众信息技
驰众信息 Q 卡手机 2012SR102 原始 全部
51 术（上海）有 2012.9.28
IOS 客户端软件 V1.0 970 取得 权利
限公司
驰众信息 Q 卡手机 驰众信息技
2012SR102 原始 全部
52 Android 客户端软件 术（上海）有 2012.9.28
973 取得 权利
V1.0 限公司
驰众信息液晶屏广告 驰众信息技
2013SR036 原始 全部
53 管理软件[简称： 术（上海）有 2012.8.5
323 取得 权利
CLM]V2.0 限公司
155
驰众信息 Q 卡手机 驰众信息技
2013SR036 原始 全部
54 Android 客户端软件 术（上海）有 2013.2.5
325 取得 权利
V2.0 限公司
驰众信息技
驰众信息 Q 卡手机 2013SR036 原始 全部
55 术（上海）有 2013.2.5
IOS 客户端软件 V2.0 329 取得 权利
限公司
驰众信息楼宇广告销 驰众信息技
2013SR036 原始 全部
56 售管理软件[简称： 术（上海）有 2012.8.5
597 取得 权利
CAS]V2.0 限公司
驰众信息技
驰众信息互动屏销售 2013SR036 原始 全部
57 术（上海）有 2013.2.25
管理[简称：CIS]V2.0 601 取得 权利
限公司
驰众信息商户信息发 驰众信息技
2013SR036 原始 全部
58 布互动软件[简称： 术（上海）有 2013.2.5
631 取得 权利
CBI]V2.0 限公司
驰众信息楼宇广告发 驰众信息技
2013SR107 原始 全部
59 布软件[简称： 术（上海）有 2013.8.5
942 取得 权利
CAM]V2.0 限公司
驰众信息技
驰众信息商户品牌管 2013SR107 原始 全部
60 术（上海）有 2013.8.5
理软件 V1.0 943 取得 权利
限公司
驰众信息影院媒介运 驰众信息技
2013SR139 原始 全部
61 营管理软件[简称： 术（上海）有 2013.9.25
346 取得 权利
FMJ]V1.0 限公司
驰众信息影院广告价 驰众信息技
2013SR139 原始 全部
62 值分析软件[简称： 术（上海）有 2013.8.21
418 取得 权利
FMMV]V1.0 限公司
驰众信息技
驰众信息实时新闻信 2014SR066 原始 全部
63 术（上海）有 2013.3.4
息发布软件 V1.0 319 取得 权利
限公司
驰众信息智能屏排片 驰众信息技
2014SR066 原始 全部
64 管理软件[简称： 术（上海）有 2014.3.9
767 取得 权利
CIM]V2.0 限公司
驰众信息智能屏媒资 驰众信息技
2014SR066 原始 全部
65 管理软件[简称： 术（上海）有 2014.3.9
768 取得 权利
CWO]V2.0 限公司
156
驰众信息银幕矩阵广 驰众信息技
2014SR175 原始 全部
66 告发布软件[简称： 术（上海）有 2014.10.24
208 取得 权利
CMJ]V2.0 限公司
驰众信息广告机循环 驰众信息技
2014SR175 原始 全部
67 字幕软件[简称： 术（上海）有 2014.10.24
830 取得 权利
CMS]V2.0 限公司
北京分众无
分众无线信息发送平 2007SR110 原始 全部
68 线传媒技术 2007.5.24
台软件 V6.0.05 24 取得 权利
有限公司
北京分众无
客服管理信息系统[简 2008SR358 原始 全部
69 线传媒技术 2007.5.1
称：KKF]V1.0 44 取得 权利
有限公司
北京分众无
销售运营管理系统[简 2008SR358 原始 全部
70 线传媒技术 2006.3.1
称：KSO]V1.0 45 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线广告管理软 2008SRBJ2 原始 全部
71 线传媒技术 2008.6.2
件 V1.0[简称：ARFA] 086 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线广告服务软 2008SRBJ2 原始 全部
72 线传媒技术 2008.5.31
件 V1.0[简称：ARFP] 173 取得 权利
有限公司
分众无线电子商务网 北京分众无
2009SR037 原始 全部
73 站搜索系统[简称： 线传媒技术 2009.5.20
318 取得 权利
WWSS]V1.0 有限公司
分众无线触摸屏折扣 北京分众无
2009SR037 原始 全部
74 券打印系统[简称： 线传媒技术 2009.4.10
370 取得 权利
WDCS]V1.0 有限公司
分众无线手机黄金期 北京分众无
2009SR045 原始 全部
75 货软件[简称： 线传媒技术 2009.8.17
913 取得 权利
FMCF]V1.0 有限公司
北京分众无
分众无线博客聚合系 2010SR036 原始 全部
76 线传媒技术 2010.6.4
统[简称：BA]V1.0 650 取得 权利
有限公司
分众无线手机地图搜 北京分众无
2010SR036 原始 全部
77 索系统[简称： 线传媒技术 2010.6.4
652 取得 权利
CASA]V1.0 有限公司
157
北京分众无
分众无线彩信杂志软 2010SR064 原始 全部
78 线传媒技术 2010.11.1
件[简称：MMSM]V1.0 868 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线微型博客软 2010SR064 原始 全部
79 线传媒技术 2010.11.5
件[简称：MBS]V1.0 869 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线媒体排片管 2011SR064 原始 全部
80 线传媒技术 2011.5.31
理软件 V1.0 585 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线媒体广告管 2011SR068 原始 全部
81 线传媒技术 2011.5.31
理软件 V1.0 414 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线楼盘识别软 2011SR089 原始 全部
82 线传媒技术 2011.11.16
件[简称：FWPS]V1.0 971 取得 权利
有限公司
分众无线手机搜索服 北京分众无
2011SR089 原始 全部
83 务软件[简称： 线传媒技术 2011.11.18
973 取得 权利
MSS]V1.0 有限公司
北京分众无
分众无线新媒体资源 2012SR055 原始 全部
84 线传媒技术 2012.5.21
管理软件 V1.0 324 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线新媒体策划 2012SR055 原始 全部
85 线传媒技术 2012.5.21
软件 V1.0 359 取得 权利
有限公司
分众无线手机 Q 卡 北京分众无
2012SR120 原始 全部
86 Android 客户端软件 线传媒技术 2012.11.15
728 取得 权利
V1.0 有限公司
北京分众无
分众无线互动屏管理 2012SR120 原始 全部
87 线传媒技术 2012.11.15
控制软件 V1.0 811 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线楼宇媒体位 2013SR093 原始 全部
88 线传媒技术 2013.7.15
臵服务软件 V1.0 581 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线商户终端管 2013SR093 原始 全部
89 线传媒技术 2013.7.15
理软件 V1.0 676 取得 权利
有限公司
158
北京分众无
分众无线新媒体策划 2013SR152 原始 全部
90 线传媒技术 2013.12.5
软件 V2.0 561 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线新媒体资源 2013SR152 原始 全部
91 线传媒技术 2013.12.5
管理软件 V2.0 570 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线楼盘识别软 2014SR085 原始 全部
92 线传媒技术 2014.5.15
件[简称：FWPS]V2.0 122 取得 权利
有限公司
北京分众无
分众无线实时信息发 2014SR085 原始 全部
93 线传媒技术 2014.5.15
布软件 V1.0 127 取得 权利
有限公司
(4) 域名
根据分众传媒的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒
及其下属子公司共拥有 25 项域名，具体情况如下表所示：
序
域名 域名持有者 注册日期 到期日期
号
上海分众德峰广告
1 focusmedia.cn 2014.3.8 2024.4.15
传播有限公司
分众晶视广告有限
2 focus-film.cn 2014.11.19 2016.11.19
公司
分众晶视广告有限
3 focus-film.net 2014.11.19 2016.11.19
公司
分众晶视广告有限
4 focusfilm.com.cn 2014.11.19 2016.11.19
公司
驰众信息技术（上
5 tou158.cn 2015.2.25 2016.2.25
海）有限公司
驰众信息技术（上
6 tou158.com.cn 2015.2.25 2016.2.25
海）有限公司
驰众信息技术（上
7 tou158.com 2015.2.25 2016.2.25
海）有限公司
驰众信息技术（上
8 tou158.mobi 2015.2.25 2016.2.25
海）有限公司
159
驰众信息技术（上
9 tou158.net.cn 2015.2.25 2016.2.25
海）有限公司
驰众信息技术（上
10 tou158.net 2015.2.25 2016.2.25
海）有限公司
驰众信息技术（上
11 tou598.cn 2015.2.28 2016.2.29
海）有限公司
驰众信息技术（上
12 tou598.com.cn 2015.2.28 2016.2.29
海）有限公司
驰众信息技术（上
13 tou598.com 2015.2.28 2016.2.28
海）有限公司
驰众信息技术（上
14 tou598.mobi 2015.2.28 2016.2.28
海）有限公司
驰众信息技术（上
15 tou598.net.cn 2015.2.28 2016.2.29
海）有限公司
驰众信息技术（上
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海）有限公司
上海享乐广告传播
17 xiangle.com.cn 2011.4.6 2021.4.30
有限公司
驰众信息技术（上
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海）有限公司
驰众信息技术（上
19 zhongcou800.com.cn 2015.2.25 2016.2.25
海）有限公司
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20 zhongcou800.com 2015.2.25 2016.2.25
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驰众信息技术（上
21 zhongcou800.mobi 2015.2.25 2016.2.25
海）有限公司
驰众信息技术（上
22 zhongcou800.net.cn 2015.2.25 2016.2.25
海）有限公司
驰众信息技术（上
23 zhongcou800.net 2015.2.25 2016.2.25
海）有限公司
上海框架广告发展
24 framedia.cn 2012.4.9 2018.5.20
有限公司
上海框架广告发展
25 framedia.net 2012.4.9 2018.5.14
有限公司
160
（六）分众传媒的关联交易与同业竞争
1、关联方
(1) 关联自然人
根据分众传媒的确认、《重组报告书（草案）》、《审计报告》并经本所核查，
截至本法律意见书出具之日，分众传媒的主要关联自然人如下：
序号 关联方姓名 与分众传媒的关联关系
1 江南春（Jiang Nanchun） 分众传媒实际控制人、董事长
2 刘杰良（Low Kit Leong） 分众传媒董事、总经理、财务负责人
3 沈杰 分众传媒副董事长、副总经理、董事会秘书
4 潘东辉 分众传媒董事
5 信跃升（Yuesheng Xin） 分众传媒董事
庄建（George Jian
6 分众传媒董事
Chuang）
冯军元
7 分众传媒董事
（Janine Junyuan Feng）
8 胡勇敏（Yongmin Hu） 分众传媒董事
9 殷尚龙 分众传媒监事
10 杭璇 分众传媒监事
11 何培芳 分众传媒监事
按照相关法律法规的规定，上述自然人的关联自然人/关联法人亦构成分众
传媒的关联自然人/关联法人。
(2) 关联法人
根据分众传媒的确认、《重组报告书（草案）》、《审计报告》、相关方的确认
并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒的主要关联法人如下：
1）江南春先生控制的企业和持有分众传媒 5%以上股权的股东
序号 关联方名称 与分众传媒的关联关系
持股 5%以上的股东，江南春先生控制的企
1 FMCH
业
Media Management Hong
2 第一大股东，江南春先生控制的企业
Kong Limited
161
Giovanna Investment Hong
3 持股 5%以上的股东
Kong Limited
Gio2 Hong Kong Holdings
4 持股 5%以上的股东
Limited
5 Glossy City (HK) Limited 持股 5%以上的股东
Power Star Holdings (Hong
6 持股 5%以上的股东
Kong) Limited
JJ Media Investment
7 江南春先生控制的企业
Holding Limited
JAS Investment Group
8 江南春先生控制的企业
Limited
JJ Capital Investment
9 江南春先生控制的企业
Limited
Media Global Group 江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒
10
Limited 的权益
Top New Development
11 江南春先生控制的企业
Limited
Media Global Management 江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒
12
Limited 的权益
Target Sales International
13 江南春先生控制的企业
Limited
Top Notch Investments
14 江南春先生控制的企业
Holdings Ltd
Target Management Group
15 江南春先生控制的企业
Limited
Media Management 江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒
16
Holding Limited 的权益
Giovanna Group Holdings 江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒
17
Limited 的权益
Giovanna Intermediate 江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒
18
Limited 的权益
江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒
19 Giovanna Parent Limited
的权益
Focus Media Holding 江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒
20
Limited 的权益
21 Target Media Holding Ltd. 江南春先生控制的企业
22 Infoachieve Limited 江南春先生控制的企业
江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒
23 Giovanna Newco 1 Limited
的权益
江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒
24 Giovanna Newco 2 Limited
的权益
162
25 Appreciate Capital Limited 江南春先生控制的企业
Cgen Media Technology
26 江南春先生控制的企业
Company Limited
Cgen Digital Media
27 江南春先生控制的企业
Company Limited
聚众目标多媒体技术（上
28 江南春先生控制的企业
海）有限公司
玺诚数码科技（上海）有
29 江南春先生控制的企业
限公司
30 北京京隆天科技有限公司 江南春先生控制的企业
按照相关法律法规的规定，上述法人的关联自然人/关联法人亦构成分众传
媒的关联自然人/关联法人。
上表所列关联法人的基本情况如下：
A FMCH
公司名称 Focus Media (China) Holding Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港中环云咸街 60 号中央广场 20 楼 2001 室
已发行股本 10,000 股普通股，股本总额 10,000 港元
公司注册编号 0845767
商业登记证号码 33573438-000-04-14-5
业务性质 投资控股
成立日期 2003 年 4 月 22 日
B Media Management Hong Kong Limited
公司名称 Media Management Hong Kong Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室
已发行股本 10,000 股普通股，股本总额 10,000 元港币
公司注册编号 2218001
商业登记证号码 64561721-000-03-15-6
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 30 日
C Giovanna Investment Hong Kong Limited
163
公司名称 Giovanna Investment Hong Kong Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2207480
商业登记证号码 64455982-000-03-15-4
业务性质 公司
成立日期 2015 年 3 月 3 日
D Gio2 Hong Kong Holdings Limited
公司名称 Gio2 Hong Kong Holdings Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼 5501 室
已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2208127
商业登记证号码 64462602-000-03-15-9
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 5 日
E Glossy City (HK) Limited
公司名称 Glossy City (HK) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2211013
商业登记证号码 64491558-000-03-15-4
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 13 日
F Power Star Holdings (Hong Kong) Limited
公司名称 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 28 楼
164
已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币
公司注册编号 2210364
商业登记证号码 64485038-000-03-15-2
业务性质 投资控股
成立日期 2015 年 3 月 12 日
G JJ Media Investment Holding Limited
公司名称 JJ Media Investment Holding Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town,
注册地址
Tortola, British Virgin Islands
已发行股本 50,000 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 542351
成立日期 2003 年 4 月 22 日
H JAS Investment Group Limited
公司名称 JAS Investment Group Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
已发行股本 50,000 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1651274
成立日期 2011 年 5 月 30 日
I JJ Capital Investment Limited
公司名称 JJ Capital Investment Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
已发行股本 50,000 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1833300
成立日期 2014 年 7 月 16 日
J Media Global Group Limited
公司名称 Media Global Group Limited
165
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
已发行股本 1 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1854804
成立日期 2014 年 12 月 29 日
K Top New Development Limited
公司名称 Top New Development Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地 Room 2001, 20th Floor, The Centrium, 60 Wyndham Street,
址 Central
已发行股本 1 港元，共有 1 股普通股
公司注册编号 1431461
成立日期 2010 年 3 月 17 日
L Media Global Management Limited
公司名称 Media Global Management Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands.
已发行股本 1 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1856999
成立日期 2015 年 1 月 5 日
M Target Sales International Limited
公司名称 Target Sales International Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town,
注册地址
Tortola, British Virgin Islands
已发行股本 50,000 股普通股，每股面值 1 美元
公司注册编号 609660
成立日期 2004 年 8 月 10 日
N Top Notch Investments Holdings Ltd
166
公司名称 Top Notch Investments Holdings Ltd
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
TrustnNet(British Virgin Islands) Limited, TrustNet Chambers,
注册地址
P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
已发行股本 50,000 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 688156
成立日期 2004 年 11 月 3 日
O Target Management Group Limited
公司名称 Target Management Group Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
TrustnNet(British Virgin Islands) Limited, TrustNet Chambers,
注册地址
P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
已发行股本 1 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 609663
成立日期 2004 年 8 月 10 日
P Media Management Holding Limited
公司名称 Media Management Holding Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
已发行股本 1 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1866608
成立日期 2015 年 3 月 19 日
Q Giovanna Group Holdings Limited
公司名称 Giovanna Group Holdings Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）
offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
注册地址 Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
KY1-1111, Cayman Islands
已发行股本 99,873,107 股普通股，每股面值 0.00001 美元
公司注册编号 272588
成立日期 2012 年 10 月 22 日
167
R Giovanna Intermediate Limited
公司名称 Giovanna Intermediate Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）
offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
注册地址 Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
KY1-1111, Cayman Islands
已发行股本 1 股普通股，每股面值 0.001 美元
公司注册编号 274298
成立日期 2013 年 1 月 2 日
S Giovanna Parent Limited
公司名称 Giovanna Parent Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）
offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
注册地址 Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
KY1-1111, Cayman Islands
已发行股本 1 股普通股，每股面值 0.001 美元
公司注册编号 272579
成立日期 2012 年 10 月 22 日
T Focus Media Holding Limited
公司名称 Focus Media Holding Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）
offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
注册地址 Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
KY1-1111, Cayman Islands
已发行股本 1 股普通股，每股面值 0.00005 美元
公司注册编号 147023
成立日期 2003 年 4 月 11 日
U Target Media Holding Ltd.
公司名称 Target Media Holding Ltd.
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）
Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland
注册地址
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
168
已发行股本 276,000,000 股股份，每股面值 0.0001 美元
公司注册编号 138336
成立日期 2004 年 7 月 28 日
V Giovanna Newco 1 Limited
公司名称 Giovanna Newco1 Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）
offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
注册地址 Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
KY1-1111, Cayman Islands
已发行股本 1 股普通股，每股面值 0.001 美元
公司注册编号 277082
成立日期 2013 年 4 月 17 日
W Giovanna Newco 2 Limited
公司名称 Giovanna Newco2 Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）
offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
注册地址 Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
KY1-1111, Cayman Islands
已发行股本 1 股普通股，每股面值 0.001 美元
公司注册编号 277077
成立日期 2013 年 4 月 17 日
X Appreciate Capital Limited
公司名称 Appreciate Capital Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
已发行股本 50,000 股普通股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1031230
成立日期 2006 年 6 月 2 日
Y Cgen Media Technology Company Limited
公司名称 Cgen Media Technology Company Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地 Unit 1702, 17/F, 29 Austin Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong
169
址 Kong
已发行股本 10,000 港元，共有 10,000 股普通股
公司注册编号 875785
成立日期 2003 年 12 月 17 日
Z Cgen Digital Media Company Limited
公司名称 Cgen Digital Media Company Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）
105,077,326 股普通股，43,685,079 股 A 股优先股，127,752,161
已发行股本 股 B 股优先股，117,767,082 股 C 股优先股，每股面值 0.000001
美元
公司注册编号 145540
成立日期 2005 年 2 月 24 日
AA 聚众目标多媒体技术（上海）有限公司
公司名称 聚众目标多媒体技术（上海）有限公司
成立日期 2004 年 8 月 17 号
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
上海市张江高技术园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢
公司住所
22301-491 座
注册资本 2700 万美元
法定代表人 王黎琳
营业执照注册
310115400157293
号
多媒体技术、网络技术的开发、设计；计算机软件的开发、设
经营范围 计、制作；销售自产产品；自有多媒体的机器设备租赁；提供
相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
BB 玺诚数码科技（上海）有限公司
公司名称 玺诚数码科技（上海）有限公司
成立日期 2005 年 8 月 29 号
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所 上海市张江高技术园区张衡路 200 号 2 幢 2207 室
注册资本 1950 万美元
法定代表人 王黎琳
营业执照注册 310115400182461
170
号
计算机软件的设计、开发、制作，销售自产产品，计算机系统
经营范围 集成的设计、调试、维护，提供相关的技术咨询和服务（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
CC 北京京隆天科技有限公司
公司名称 北京京隆天科技有限公司
成立日期 2006 年 8 月 22 号
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
公司住所 北京市朝阳区朝阳北路 237 号楼 23 层 2703
注册资本 25 万美元
法定代表人 丁晓静
营业执照注册
110000410296141
号
研究、开发计算机软件及互联网应用技术、通信技术；网页制
经营范围 作；销售自行开发的产品；提供技术转让、技术培训、技术咨
询、技术服务。
2）分众传媒的董事、监事或高级管理人员兼任董事、监事或高级管理人员
的企业
序 分众传媒
姓名 兼职单位 兼任职务
号 担任职务
Modern Media Holdings Limited 董事
Media Management Hong Kong
董事
Limited
Media Management Holding Limited 董事
Media Global Management Limited 董事
1 江南春 董事长 Media Global Group Limited 董事
Giovanna Group Holdings Limited 董事
Giovanna Intermediate Limited 董事
Giovanna Parent Limited 董事
Focus Media Holding Limited 董事
Giovanna Newco1 Limited 董事
171
Giovanna Newco2 Limited 董事
JJ Media Investment Holding Limited 董事
JAS Investment Group Limited 董事
JJ Capital Investment Limited 董事
Top New Development Limited 董事
Top Notch Investments Holdings Ltd 董事
Appreciiate Capital Limited 董事
Target Media Holdings Limited 董事
Frame Up Limited 董事
Maiden King Limited 董事
Copious Limited 董事
董事、总经 Accent Asia Limited 董事
2 刘杰良 理、财务负
责人 Adlite Limited 董事
Focus Media (China) Holding Limited 董事
Giovanna Group Holdings Limited 董事
Medieval Holding Limited 董事
董事、副董
事长、副总
3 沈杰 - -
经理、董事
会秘书
董事总经
方源资本亚洲有限公司
理
如家酒店管理公司 独立董事
Focus Media Holding Limited 董事
Focus Media (China) Holding Limited 董事
Giovanna Group Holdings Limited 董事
4 胡勇敏 董事 Giovanna Intermediate Limited 董事
Giovanna Newco1 Limited 董事
Giovanna Newco2 Limited 董事
Appreciiate Capital Limited 董事
Target Media Holdings Limited 董事
上海科华生物工程股份有限公司 董事
董事总经
凯雷投资集团(The Carlyle Group)
5 冯军元 董事 理
凯雷（北京）投资管理有限公司 董事
172
美年大健康产业（集团）股份有限公
董事
司
Focus Media Holding Limited 董事
Giovanna Parent Limited 董事
Giovanna Group Holdings Limited 董事
Giovanna Newco1 Limited 董事
Giovanna Newco2 Limited 董事
Appreciiate Capital Limited 董事
Target Media Holdings Limited 董事
Haier Electronics Group Co., Ltd（海尔
董事
电器集团有限公司）
浙江开元酒店管理有限公司 董事
China Fishery Group Limited （中渔集
董事
团）
董事总经
方源资本股权投资（上海）有限公司
理
Giovanna Group Holdings Limited 轮换董事
6 庄建 董事
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 监事
New Wave Investment Holding
董事
Company Limited
CITIC Capital Corporate Management
董事
Limited
CITIC Capital Partners (Shanghai)
董事
Limited
CITIC Capital Financial Holding
董事
Limited
CITIC Capital Iceland Investment
董事
Limited
CITIC Capital Guaranty Investments
董事
Ltd.
CITIC Capital Classic Food Investment
董事
7 信跃升 董事 Limited
CITIC Capital Total Plus Investments
董事
Limited
CITIC Capital Champ Full Investments
董事
Limited
Giovanna Group Holdings Limited 董事
Power Star Holdings Limited 轮换董事
China Delicious Food Co. Ltd. 董事
OC Early Education Ltd. 董事
OC Early Education (Hong Kong)
董事
Limited
173
湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司 董事
CPS Holdings Ltd. 董事
China Comfort Sleep Investments Ltd 董事
China Vocational Training Education
董事
Limited
上海诚学投资管理有限公司 执行董事
上海培幼投资管理有限公司 执行董事
Apex Partners Limited 董事
Seagull International Limited 董事
Seagull Investment Holdings Limited 董事
Seagull Acquisition Corporation 主席
Giovanna Group Holdings Limited 董事
Glossy City (HK) Limited 董事
Glossy City Limited 董事
上海复星高科技（集团）有限公司 董事
上海复星书刊发行产业有限公司 董事
上海易星体育发展有限公司 董事
上海华师京城高新技术（集团）有限
8 潘东辉 董事 董事
公司
Bona Film Group Limited 董事
上海激动网络股份有限公司 董事
上海钢联宝网络科技有限公司 董事
上海钢联物联网有限公司 董事
上海星商投资有限公司 董事
亚东北辰投资管理有限公司 董事
上海钢联电子商务股份有限公司 董事
董事总经
凯雷投资集团 (The Carlyle Group)
理
Giovanna Group Holdings Limited 轮换董事
凯擘股份有限公司 董事
9 殷尚龙 监事
大众商业银行股份有限公司 董事
东森电视事业股份有限公司 董事
Asia Satellite Telecommunications
董事
Company Limited
174
10 何培芳 监事 - -
11 杭璇 监事 - -
按照相关法律法规的规定，上述法人的关联自然人/关联法人亦构成分众传
媒的关联自然人/关联法人
2、关联交易
截至本法律意见书出具之日，分众传媒尚在履行中的主要关联交易如下：
(1) 2014 年 12 月 31 日，分众传媒的关联方 Focus Media Holding LTD.和安普
瑞基金管理有限公司（Appreciate Capital Limited）分别与华光广告有限公司签订
《注册商标转让协议》或《注册商标申请权转让协议》，分别将共计 39 项境内注
册商标和 10 项境外注册商标转让给华光广告有限公司（截至本法律意见书出具
之日，华光广告有限公司已为分众传媒下属子公司），转让价格均为无偿。
2014 年 12 月 31 日，分众传媒的关联方德峰信息技术（上海）有限公司（已
注销）与驰众广告有限公司订《注册商标转让协议》，将共计 2 项境外注册商标
转让给驰众广告有限公司，转让价格均为无偿。
上述注册商标转让的详情请见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目
标资产/（五）主要资产/3.无形资产（1）商标”的相关论述。
(2) 2015 年 2 月 28 日，分众传媒与 FMCH 签订《股权转让协议》，以人民币
1,080,000,000 元的价格收购分众信息技术 100%的股权。根据分众传媒确认，截
至本法律意见书出具之日，上述转让的股权变更登记已经完成，但股权转让款的
支付尚在履行中。关于该企业股权转让的相关内容详见本法律意见书第六条“本
次重大重组的目标资产/（五）主要资产/1、对外投资”的相关内容。
（3）2015 年 2 月 28 日，分众传媒与 FMCH 签订《股权转让协议》，以人民
币 1,450,000,000 元的价格收购驰众信息技术 100%的股权。根据分众传媒确认，
截至本法律意见书出具之日，上述转让的股权变更登记已经完成，但股权转让款
的支付尚在履行中。关于该企业股权转让的相关内容详见本法律意见书第六条
“本次重大重组的目标资产/（五）主要资产/1、对外投资”的相关内容。
175
（4）2015 年 2 月 28 日，分众传媒与 FMCH 签订《股权转让协议》，以人民
币 1,844,250 元的价格收购分众软件 100%的股权。根据分众传媒确认，截至本法
律意见书出具之日，上述转让的股权变更登记已经完成，但股权转让款的支付尚
在履行中。关于该企业股权转让的相关内容详见本法律意见书第六条“本次重大
重组的目标资产/（五）主要资产/1、对外投资”的相关内容。
（5）2015 年 1 月 21 日，分众传媒与 FMCH 签订《股权转让协议》，以人民
币 1,835,700 元的价格收购前海分众 100%的股权。根据分众传媒确认，截至本法
律意见书出具之日，上述转让的股权变更登记已经完成，但股权转让款的支付尚
在履行中。关于该企业股权转让的相关内容详见本法律意见书第六条“本次重大
重组的目标资产/（五）主要资产/1、对外投资”的相关内容。
（6）2015 年 4 月 23 日，上海求众信息技术有限公司与 Giovanna Newco2
Limited 签订《股权转让协议》，以美元 111,680,000 元的价格收购华光广告有限
公司 100%的股权。根据分众传媒确认，截至本法律意见书出具之日，上述转让
的股权变更登记已经完成，但股权转让款的支付尚在履行中。
（7）2015 年 4 月 2 日，Focus Media Investment Limited 与 FMHL 签订股权
转让协议，以美元 1,707,500.00 元的价格收购华视传媒有限公司 15,331,305.00
股股份，占总股本的比例为 15%。根据分众传媒确认，截至本法律意见书出具之
日，上述转让的股权变更登记已经完成，但股权转让款的支付尚在履行中。
3、关联交易的公允性
根据分众传媒的确认并经本所核查，依据本所具有的专业知识所能够做出的
判断，上述关联交易不存在重大的不够公允或损害分众传媒利益的情况。
4、关联交易公允决策制度
经核查，分众传媒现有的《公司章程》等制度已对分众传媒关联交易的决策、
表决、回避等公允决策制度相关内容作了规定，符合相关法律法规的规定。
176
5、同业竞争
(1) 分众传媒集团的主营业务
分众传媒集团的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体
（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，
覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整
合成为媒体网络，详情请见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产
/（四）业务/3.业务变更情况”的论述。
(2) 实际控制人江南春先生控制的其他企业从事的业务
根据分众传媒和江南春先生的确认、《重组报告书（草案）》并经本所核查，
截至本法律意见书出具之日，江南春先生控制的除分众传媒及其下属企业之外的
其他企业，除聚众目标多媒体技术（上海）有限公司、玺诚数码科技（上海）有
限公司和北京京隆天科技有限公司外，均不从事与分众传媒集团的主营业务构成
同业竞争的业务；聚众目标多媒体技术（上海）有限公司、玺诚数码科技（上海）
有限公司和北京京隆天科技有限公司均为 Giovanna Group Holdings Limited 间接
持股的公司，均已停止营业并进入清算和注销程序。
据此，本所认为，江南春先生控制的除分众传媒及其下属企业之外的其他企
业均不与分众传媒集团构成同业竞争关系。
(3) 实际控制人江南春先生出具的承诺
为避免同业竞争，江南春先生及其控制的、Media Management(HK)和 FMCH
已于 2015 年 6 月 2 日分别作出如下承诺：
“本人（公司）目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管
理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在
竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人（公司）与上市公司/分众传媒不
存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人（公司）不会在中国境内或境外，以任何方式
177
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的任何经济实体、机
构或经济组织。
本人（公司）保证将采取合法及有效的措施，促使本人（公司）拥有控制权
的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市
公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或可能构成竞争的
任何经济实体、机构或经济组织。若本人（公司）控制的相关公司、企业出现直
接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或业务构成竞争的经济实体、机
构或经济组织之情况，则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将
以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分
众传媒经营、或者将相竞争的业务转让给与本人（公司）无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。”
（七）关于分众传媒近三年董事和高级管理人员未发生重大变化的说明
1、分众传媒 2012 年近三年董事变更情况如下所述：
自 2012 年至 2015 年 4 月 22 日，分众传媒均为 FMCH 的全资子公司，根据
分众传媒的确认，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在
Focus Media Holding Limited 层面（Focus Media Holding Limited 在美国退市前）
和 Giovanna Group Holding Limited 层面（Focus Media Holding Limited 在美国退
市后）。自 2015 年 4 月 22 日至今，分众传媒不再为 FMCH 的全资子公司，其董
事会对自身的重大事项具有最终决策权。
(1) 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 23 日，Focus Media Holding Limited 为美
国上市公司，其董事会对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。Focus
Media Holding Limited 的董事为江南春（董事长）、刘杰良（LOW KIT LEONG）、
Shen Nan Peng、Zhuo Fumin、Charles Chao、Daqing D.Qi、Zhang Ying,David 和
Wu Ying。
(2) 2013 年 5 月 23 日至 2015 年 4 月 22 日，Focus Media Holding Limited 已
178
从美国退市，Giovanna Group Holding Limited 作为分众传媒的间接全资控股股东，
其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决策权。在上述期间内，Giovanna
Group Holding Limited 的董事会主要成员先后包括江南春（董事长）、刘杰良
（LOW KIT LEONG）、胡勇敏（YONGMIN HU）、冯军元（JANINE JUNYUAN
FENG）、信跃升（YUESHENG XIN）（以上人士在上述期间内持续任职董事）、
庄建（GEORGE JIAN CHUANG）（与殷尚龙交替担任 Giovanna Group Holding
Limited 董事）、殷尚龙（与庄建交替担任 Giovanna Group Holding Limited，现
任分众传媒监事）、潘东辉（于 2013 年 8 月起不再担任 Giovanna Group Holding
Limited 董事）和樊喆（于 2014 年 12 月起不再担任 Giovanna Group Holding Limited
董事）。
(3) 2015 年 4 月 22 日至 2015 年 5 月 21 日，分众传媒董事为江南春（董事
长）、刘杰良（LOW KIT LEONG）、胡勇敏（YONGMIN HU）、冯军元（JANINE
JUNYUAN FENG）、信跃升（YUESHENG XIN）、庄建（GEORGE JIAN CHUANG）、
潘东辉。
(4) 2015 年 5 月 21 日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、沈杰（副
董事长）、刘杰良（LOW KIT LEONG）、胡勇敏（YONGMIN HU）、冯军元
（JANINE JUNYUAN FENG）、信跃升（YUESHENG XIN）、庄建（GEORGE
JIAN CHUANG）、潘东辉。
根据分众传媒的确认，2013 年 5 月 23 日前后分众传媒董事会发生变更的主
要原因为 Focus Media Holding Limited 于该日在美国退市，退市前后投资人的变
化引起董事会的正常更迭，但退市前后江南春先生和刘杰良先生始终担任董事，
并未发生变化。
2、分众传媒 2012 年至今的高级管理人员变更情况如下所述：
(1) 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月，分众传媒的高级管理人员包括：总经
理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良（LOW KIT LEONG）。
(2) 2014 年 8 月至 2015 年 5 月 21 日，分众传媒的高级管理人员包括：总经
理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良（LOW KIT LEONG）、副总经理沈杰。
179
(3) 2015 年 5 月 21 日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财务
负责人刘杰良（LOW KIT LEONG）、副总经理兼董事会秘书沈杰。
近三年分众传媒的高级管理人员比较稳定，主要为江南春先生和刘杰良先生，
以及于 2014 年 8 月加入分众传媒的沈杰先生；2015 年 5 月 21 日至今，虽然江
南春先生根据分众传媒发展战略的需要不再担任总经理，但是接任总经理的为始
终担任高级管理人员的刘杰良先生，因此，分众传媒的高级管理人员保持了稳定
性。
基于上述，本所认为，自 2012 年至今，分众传媒的董事和高级管理人员未
发生过重大变化。
（八）税务
1、税务登记证
截至本法律意见书出具之日，分众传媒及其境内子公司、分公司均已在主管
税务部门完成必须的税务登记，并获发税务登记证。
2、主要税种及税率
根据分众传媒确认及《审计报告》，自 2012 年至今，分众传媒及其境内子公
司适用的主要税种及其税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 3%、6%、17%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计缴 5%
文化事业建设费 提供广告服务取得的计费销售额 3%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 1%、5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税及增值税计缴 2%、3%
企业所得税 应纳税所得额计缴 25%（优惠除外）
3、税收优惠
180
根据分众传媒确认及《审计报告》，报告期内分众传媒及其子公司享受的主
要税收优惠如下：
(1) 分众（中国）信息技术有限公司
根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所出具的编号为浦税九所备
（2011）第 030 号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意分众（中国）
信息技术有限公司享受“浦东新区新办高新技术企业减免税”相应税收优惠政策，
可于 2012 年度-2014 年度按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
(2) 北京分众无线传媒技术有限公司
根据北京市海淀区税务局第九税务所出具的编号为海国税
201209JMS160012 号《企业所得税减免税备案登记书》，同意北京分众无线传媒
技术有限公司享受“北京市高新技术产业开发区内高新技术企业（内资）过渡期”
相应税收优惠政策，可于 2012 年度-2014 年度按照 15%税率征收企业所得税。
(3) 分众文化传播有限公司
根据成都高新技术产业开发区地方税务局出具的《享受西部大开发企业所
得税优惠政策审核确认表》，分众文化传播有限公司 2012 年度~2014 年度享受西
部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率征收。
(4) 驰众信息技术（上海）有限公司
根据上海市浦东新区国家税务局出具的编号为浦国税九所减签（2013）015
号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意驰众信息技术（上海）有限公
司根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号文）规定，自 2012 年度起，2012 年
度-2013 年度免征企业所得税，2014 年度-2016 年度按照 25%的法定税率减半征
收企业所得税。
(5) 上海乾健广告有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型
微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海乾健广告有限公司 2013
年度及 2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2013 年度企业所得税
181
按其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率征收，2014 年度企业所得税
按 20%征收。
(6) 上海分众百新广告传播有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型
微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海分众百新广告传播有限
公司 2012 年度及 2013 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2012 年度
和 2013 年度企业所得税均按其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率征
收。
(7) 上海分众翔鲲广告传播有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型
微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海分众翔鲲广告传播有限
公司 2012 年度及 2013 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2012 年度
和 2013 年度企业所得税均按其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率征
收。
(8) 珠海分众文化传播有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型
微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，珠海分众文化传播有限公司
2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税按 20%
税率征收。
(9) 合肥福克斯广告有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型
微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，合肥福克斯广告有限公司
2013 年度及 2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2013 年度，2014
年度企业所得税均按 20%税率征收。
(10) 东莞市分众广告传播有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型
182
微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，东莞市分众广告传播有限公
司 2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税按
20%税率征收。
(11) 哈尔滨分众广告传媒有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型
微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，哈尔滨分众广告传媒有限公
司 2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税按
20%税率征收。
(12) 贵州分众广告传播有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型
微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，贵州分众广告传播有限公司
2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税按 20%
税率征收。
(13) 宁波江东龙迪文化传媒有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型
微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，宁波江东龙迪文化传媒有限
公司 2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税按
20%税率征收。
(14) 合肥框众广告有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型
微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，合肥框众广告有限公司 2014
年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税按其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率征收。
(15) 郑州分众框架广告有限责任公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微
利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，郑州分众框架广告有限责任公
183
司 2014 年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014 年度企业所得税按
20%税率征收。
(16) 成都分众晶视广告有限公司
根据成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局出具的《企业所得
税优惠备案表》，成都分众晶视广告有限公司 2013 年度-2014 年度享受西部大开
发企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率征收。
4、特别纳税调整
(1) 2014 年 12 月 11 日，上海市长宁区国家税务局向上海新分众广告传播有
限公司发出《长宁区国家税务局特别纳税调查调整通知书》 长税调[2014]001 号），
决定调增上海新分众广告传播有限公司 2008 年至 2013 年纳税年度应纳税所得额
248806073.72 元，应补企业所得税 62201518.43 元，并按有关规定加收利息，要
求上海新分众广告传播有限公司在收到该通知书之日起 15 天内缴纳上述税款及
利息。
根据相关《税收缴款书》，上海新分众广告传播有限公司分别于 2014 年 12
月 15 日和 2014 年 12 月 22 日缴纳了上述税款和相关利息。
2015 年 3 月 10 日，上海市长宁区国家税务局和上海市地方税务局长宁区分
局共同出具《涉税情况证明》，确认上海新分众广告传播有限公司 2012 年 1 月至
2015 年 2 月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的
行为而受行政处罚的记录。
(2) 2014 年 12 月 12 日，上海市奉贤区国家税务局向上海新分众广告有限公
司 发 出《上海市奉贤区国家税务局特别纳税调查调整通知书》（奉国税 调
[2014]002 号），决定调增上海新分众广告有限公司 2007 年至 2013 年纳税年度应
纳税所得额 9965373.82 元，应补企业所得税 2491343.46 元，并按有关规定加收
利息，要求上海新分众广告有限公司在收到该通知书之日起 15 天内缴纳上述税
款及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海新分众广告有限公司于 2014 年 12 月 23 日缴
纳了上述税款和相关利息。
184
2015 年 3 月 10 日，上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分
局共同出具《涉税事项调查证明材料》，确认上海新分众广告有限公司 2012 年 1
月至 2014 年 12 月期间无欠税、无行政处罚信息。
(3) 2014 年 12 月 18 日，上海市崇明县国家税务局向上海分众德峰广告传播
有限公司发出《上海市崇明县国家税务局特别纳税调查调整通知书》（沪崇税调
[2014]1 号），决定调增上海分众德峰广告传播有限公司 2008 年至 2013 年纳税年
度应纳税所得额 1155608179.04 元，应补企业所得税 288902044.76 元，并按有关
规定加收利息，要求上海分众德峰广告传播有限公司在收到该通知书之日起 15
天内缴纳上述税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海分众德峰广告传播有限公司于 2014 年 12 月
19 日缴纳了上述税款和相关利息。
2015 年 3 月 10 日，上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分
局共同出具《关于上海分众德峰广告传播有限公司纳税情况的说明》，确认上海
分众德峰广告传播有限公司 2012 年 1 月至 2014 年 12 月期间纳税申报正常，无
欠税，暂未发现其他异常情况。
(4) 2014 年 12 月 13 日，成都市高新区地方税务局向分众文化传播有限公司
发出《成都市高新区地方税务局特别纳税调查调整通知书》（成高地税调 1 号），
决定调增分众文化传播有限公司 2011 年至 2013 年纳税年度应纳税所得额
256972808 元，应补企业所得税 38545921 元，并按有关规定加收利息 4769018
元，要求分众文化传播有限公司在收到该通知书之日起 7 天内缴纳上述税款及利
息。
根据相关《税收缴款书》，分众文化传播有限公司于 2014 年 12 月 16 日缴纳
了上述税款，于 2015 年 2 月 13 日缴纳了相关利息。
2015 年 3 月 9 日，四川省成都市高新区地方税务局出具《税务说明函》，确
认分众文化传播有限公司 2012 年 1 月至 2014 年 12 月能按时申报纳税，暂未发
现欠税情况，暂未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
2015 年 3 月 13 日，四川省成都高新技术开发区国家税务局出具《纳税人、扣缴
185
义务人涉税保密信息告知书》，确认分众文化传播有限公司 2013 年 6 月 16 日至
2014 年 12 月 31 日期间暂未发现重大税收违法违规事项。
根据分众传媒的确认、《重组报告书（草案）》、立信出具的《审计报告》及
本所的核查，上述税务主管部门向分众传媒下属公司发出《特别纳税调查调整通
知书》主要是由于相关税务部门不认可该等公司对外支付的商标使用费/特许权
使用费，并根据《企业所得税法》第六章“特别纳税调整”及其实施条例第六章
“特别纳税调整”实施的特别纳税调整行为，该等行为属于税务主管部门的法定
职权，但不属于行政处罚；此外，相关企业的税收主管部门已分别确认，该等企
业在相关期间内不存在被处以重大税务行政处罚的情形。因此，本所认为，上述
特别纳税调整事项不对分众传媒本次重大资产重组构成重大不利影响。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据分众传媒的确认，截至本法律意见书出具之日，分众传媒及其子公司尚
未了结的涉诉金额在人民币 100 万元以上的重大诉讼、仲裁共 1 宗，其具体情况
如下表所示：
起诉
受 诉讼
原告 日期 目前
被告/被申 理 /仲
/申 案情简介 诉讼请求/仲裁请求 /受 案件
请人 机 裁案
请人 理日 进展
构 号
期
深圳市佰 驰众广告有 一、判令被告二支付拖 上 2015
易移动科 限公司已按 欠的广告发布费计 海 ）长
驰众 技有限公 约发布广 3,054,402元； 市 民二 等待
广告 司（被告 告，北深圳 二、判令被告二自2014 长 2015 （商 法院
1
有限 一）、深 市佰易移动 年8月26日起至判决生 宁 .5.14 ）初 开庭
公司 圳市百分 科技有限公 效之日止以本金 区 字第 审理
之百数码 司、深圳市 3,054,402元按每日万 人 4966
科技有限 百分之百数 分之一支付逾期付款 民 号
186
公司（被 码科技有限 违约金（暂计260天约 法
告二） 公司迟延支 79,414元）。 院
付广告款 以上两项合计人民币
3,133,816元。
三、被告一对上述款项
的支付承担连带责任。
2、行政处罚
根据分众传媒的确认、各相关政府部门出具的证明函并经本所核查，分众传
媒及其下属子公司近三年未被有权的中国行政机关处以过对本次重大资产重组
构成实质性不利影响的重大行政处罚。
（十）其他事项
为实施本次交易，分众传媒及其股东实施了如本法律意见书所述的一系列重
组；为实施该等重组，FMCH 于 2015 年 3 月 25 日与招商银行股份有限公司上海
天山支行、招商银行股份有限公司深圳笋岗支行、中国民生银行股份有限公司香
港分行、中国民生银行股份有限公司总行营业部和 DBS Bank ltd., HongKong
Branch 签订合同，贷款 14 亿美元。为对该等贷款实施担保，2015 年 4 月 30 日，
分众传媒当时的全体股东分别与作为担保代理行的 DBS Bank ltd., HongKong
Branch 签订股权质押合同，将所持分众传媒股权质押给 DBS Bank ltd., HongKong
Branch。
根据《重组报告书（草案）》及分众传媒确认，截至本法律意见书出具之日，
上述股权质押并未办理工商登记手续；本所认为，根据《担保法》及其司法解释，
上述股权质押并未生效。
同时，根据上述贷款合同及股权质押合同，在满足该等合同规定的若干条件
的前提下，在上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》后，
为保证未来分众传媒股权能够交割予上市公司，贷款人及担保代理行应按照合同
约定解除质押合同。
187
七、本次重大资产重组的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
本次重大资产重组完成后，交易对方成为宏达新材股东，分众传媒将成为宏
达新材全资子公司，江南春先生将成为宏达新材实际控制人，本法律意见书第六
条（六）“分众传媒的关联交易与同业竞争”所列举的分众传媒的关联方将成为
宏达新材的新增关联方。
2、关联交易
(1) 本次重大资产重组前的关联交易
根据立信审计出具的《审计报告》、《重组报告书（草案）》及宏达新材和分
众传媒的说明，在本次重大资产重组前的近三年（2012 年至 2014 年），宏达新
材和分众传媒并非关联方，未发生关联交易。
(2) 本次重大资产重组构成关联交易
根据《股票上市规则》，在未来十二个月内将成为上市公司关联人的，以及
在过去十二个月内曾经是上市公司关联人的，均视同为上市公司的关联人。因此，
本次重大资产重组中的宏达新材向交易对方发行股份并支付现金购买资产、涉及
伟伦投资的重大资产臵换以及宏达新材与交易对方关于盈利预测补偿的约定均
构成关联交易。
2015 年 6 月 2 日，宏达新材召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
本次重大资产重组具体方案。因本次重大资产重组属于关联交易，在董事会审议
本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组
方案发表了独立意见。
3、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，江南春先生及其控制的、Media Management Hong
Kong Limited 和 FMCH 已于 2015 年 6 月 2 日分别作出如下承诺：
188
“就本人（公司）及本人（公司）控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（公司）及本人
（公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（公司）保证本人（公司）及本人
（公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控
制的企业造成损失，由本人（公司）承担赔偿责任。”
4、宏达新材关于关联交易的内部规定
经本所核查，宏达新材的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等内部
制度均对关联交易的审议、表决、决策程序、关联股东、关联董事的回避程序和
信息披露程序作出了规定。
（二）同业竞争
本次重大资产重组交易完成后，宏达新材原有业务将全部剥离，宏达新材将
成为持股型公司，分众传媒将成为宏达新材唯一的全资子公司，宏达新材将通过
下属公司主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视
频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流
消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网
络。
本次重大资产重组交易完成后，江南春先生将成为宏达新材的实际控制人。
江南春先生控制的除分众传媒及其下属企业之外的其他企业均不与宏达新材构
成同业竞争；为避免同业竞争，江南春先生及其控制的、Media Management Hong
Kong Limited 和 FMCH 已于 2015 年 6 月 2 日分别作出避免同业竞争的承诺函，
详情请见本法律意见书第六条 “（六）分众传媒的关联交易与同业竞争”的相关
189
内容。
基于上述，本所认为，对于本次交易完成后可能发生的关联交易，江南春先
生以及 Media Management(HK)已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，
为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障；
本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；同
时，江南春先生以及 Media Management(HK)出具的相关承诺及其措施将有助于
避免与上市公司之间的同业竞争问题。
八、本次重大资产重组的信息披露
经核查，宏达新材关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2014 年 12 月 10 日，宏达新材拟披露重大事项，经向深交所申请，
于 2014 年 12 月 10 日开市起临时停牌；2014 年 12 月 11 日，宏达新材在中国证
监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》。根据该《公
告》，上市公司正在筹划关于上市公司的重大资产重组事项。由于该事项存在不
确定性，根据《股票上市规则》有关规定，为保证信息披露的公平、及时、完整、
真实，避免公司股价出现异常波动，维护广大投资者利益，经申请，宏达新材于
2014 年 12 月 11 日开市起继续停牌。
（二）2014 年 12 月 17 日，宏达新材在中国证监会指定媒体上披露了《重
大资产重组进展公告》。根据该《公告》，因筹划关于上市公司的重大资产重组事
宜，上市公司股票于 2014 年 12 月 18 日开市起继续停牌。
（三）2014 年 12 月 24 日，宏达新材在中国证监会指定媒体上披露了《重
大资产重组进展公告》。根据该《公告》，因筹划关于上市公司的重大资产重组事
宜，上市公司股票将继续停牌。
（四）2015 年 12 月 31 日，宏达新材在中国证监会指定媒体上披露了《重
大资产重组进展公告》。根据该《公告》，因筹划关于上市公司的重大资产重组事
宜，上市公司股票将继续停牌。
190
（五）2015 年 1 月 8 日，宏达新材在中国证监会指定媒体上披露了《重组
延期复牌暨进展公告》。根据该《公告》，本次重大资产重组的准备工作正在进行
中，上市公司股票将继续停牌。上市公司争取于 2015 年 3 月 9 日前披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，披露后首个交易日恢复交
易；如上市公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，上市公司将
根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
（六）2015 年 1 月 15 日、2015 年 1 月 22 日、2015 年 1 月 29 日、2015 年
2 月 5 日、2015 年 2 月 12 日、2015 年 2 月 27 日、2015 年 3 月 5 日，宏达新材
在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产重组进展公告》。根据该等《公告》，
上市公司股票将继续停牌。
（七）2015 年 3 月 6 日，宏达新材在中国证监会指定媒体上披露了《重大
资产重组进展公告》。根据该《公告》，根据本次重大资产重组事项的实际进展情
况，相关工作无法在 2015 年 3 月 9 日前完成。经上市公司向深交所申请，上市
公司股票自 2015 年 3 月 9 日开市起继续停牌。
（八）2015 年 3 月 11 日，宏达新材在中国证监会指定媒体上披露了《重大
资产重组延期复牌公告》。根据该《公告》，上市公司股票将继续停牌。上市公司
争取于 2015 年 6 月 9 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求的重大资产重组
预案或报告书，披露后首个交易日恢复交易；如上市公司未能在上述期限内披露
重大资产重组预案或报告书，上市公司股票将于 2015 年 6 月 9 日开市起恢复交
易。
（九）2015 年 3 月 18 日、2015 年 3 月 25 日、2015 年 4 月 1 日、2015 年 4
月 8 日、2015 年 4 月 15 日、2015 年 4 月 22 日、2015 年 4 月 29 日、2015 年 5
月 6 日、2015 年 5 月 13 日，宏达新材在中国证监会指定媒体上披露了《重大资
产重组进展公告》。根据该等《公告》，上市公司股票将继续停牌。
（十）2015 年 5 月 20 日，宏达新材在中国证监会指定媒体上披露了《重大
资产重组进展公告》。根据该《公告》，宏达新材初步确定拟通过资产臵换、发行
191
股份及支付现金购买分众传媒 100%股权，上市公司股票将继续停牌，将不晚于
6 月 9 日复牌。
（十一）2015 年 5 月 26 日，宏达新材在中国证监会指定媒体上披露了《重
大资产重组进展公告》。根据该《公告》，上市公司股票将继续停牌。
综上，宏达新材已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据项目进展
情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披
露的相关规定持续履行信息披露义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据本次交易的相关各方提供的内幕信息知情人及其关连人名单、内幕知情
人及其关联人出具的《关于江苏宏达新材料股份有限公司股票交易自查报告》，
以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》（业务单号：114000010688 和 114000009250），除下述人员
外，相关内幕知情人及其关连人自 2014 年 6 月 9 日至 2014 年 12 月 9 日（宏达
新材股票于 2014 年 12 月 10 日开始停牌）不存在买卖宏达新材股票的情形。
宏达新材控股股东伟伦投资，于 2014 年 7 月 10 日，存在减持宏达新材股票
的情形；
宏达新材董事会秘书郭北琼，于 2014 年 6 月 12 日至 7 月 3 日期间，存在买
卖宏达新材股票的情形；
宏达新材董事刘焱之妹刘晶，于 2014 年 8 月 28 日至 8 月 29 日期间，存在
买卖宏达新材股票的情形；
筝菁投资执行事务合伙人喻俊华之母张玲修，于 2014 年 10 月 8 日至 10 月
9 日期间，存在买卖宏达新材股票的情形。
根据《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录》，分众
传媒和宏达新材确认其首次沟通关于本次交易的可行性发生于 2015 年 1 月 22
日，在此之前，双方并未就本次交易发生任何接触；上述涉及在 2014 年 6 月 9
192
日至 2014 年 12 月 9 日期间内买卖宏达新材股票的相关方均已出具确认，确认其
于各自买卖宏达新材股票期间内，并未获知关于宏达新材与分众传媒之间重大资
产重组的任何信息，其上述股票买卖并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。
基于上述，本所认为，伟伦投资、郭北琼、刘晶和张玲修的上述买卖宏达新
材股票的行为，不属于《证券法》所禁止的利用本次重大资产重组的内幕信息从
事证券交易活动的情形，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票
上市标准的通知》（证监发[2013]61 号）及《首发管理办法》，本所逐条核查了宏
达新材进行本次重大资产重组的实质条件并形成意见如下：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 本次重大资产重组完成后，宏达新材原有资产将全部臵出，其将成为通
过分众传媒及下属公司主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体
（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，
覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整
合成为媒体网络，符合国家的产业政策；分众传媒所处行业不属于高污染、高耗
能的行业，其经营符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；分众传媒拥有极
少的自有物业，主要通过租赁房屋/土地从事经营业务，其经营地点的选择具有
较高的灵活性和可替代性，其经营不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定；
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违反反
垄断法律和行政法规的情形。因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
(2) 本次重大资产重组完成后，宏达新材的股本、股权结构仍然符合股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3) 本次重大资产重组所涉及的臵入资产和臵出资产的作价均以评估师评
193
估的相应资产的价值为依据，定价公允，不存在损害宏达新材和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4) 本次重大资产重组所涉及的臵入资产为分众传媒 100%的股权，其权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次重大资产重组所涉及的臵出资产
为宏达新材现有全部资产，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5) 本次重大资产重组完成后，宏达新材原有资产将全部臵出，其将成为通
过分众传媒及下属公司主要从事楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯媒
体（框架媒介）、户外大型 LED 彩屏媒体、电影院线广告媒体等媒体广告的研发、
运营与销售的公司。根据《重组报告书（草案）》、立信审计出具的审计报告，宏
达新材将具有持续经营能力，不存在可能导致宏达新材重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6) 本次重大资产重组完成后，江南春先生将成为宏达新材的实际控制人，
朱德洪先生不再是宏达新材的实际控制人。根据江南春先生及其控制的、Media
Management(HK)和 FMCH 已于 2015 年 6 月 2 日分别作出关于保持上市公司独
立性的承诺函，宏达新材将在业务、资产、财务、人员等方面均与其实际控制人
保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7) 本次重大资产重组完成后，宏达新材将继续保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次重大资产重组，自控制权发生变更之日起，宏达新材向交易对方购买的
资产总额，占宏达新材控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 100%以上。臵入资产对应的经营实体为有限责任
公司，符合《首发管理办法》规定的其他发行条件（详见下文论述），且宏达新
材并非创业板上市公司，符合《重组管理办法》第十三条的规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1) 根据《重组报告书（草案）》、立信审计出具的审计报告及江南春先生及
194
其控制的、Media Management(HK)和 FMCH 出具的相关承诺，本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
(2) 宏达新材最近一年及一期财务会计报告已经立信审计的注册会计师审
计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
(3) 根据宏达新材及其现任董事和高级管理人员确认，宏达新材及其现任董
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的
规定。
(4) 宏达新材本次发行股份所购买的资产为分众传媒的股权，其为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）项的规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
宏达新材本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董
事会（第四届董事会第二十九次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.33 元/股，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
（二）本次重大资产重组符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查，分众传媒是依法设立且合法存续的有限责任公司（详
见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（一）分众传媒的基本
情况及股权结构”所述，），符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、分众传媒成立于 2003 年，设立及持续经营时间在三年以上（详见本法律
意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（二）分众传媒的主要历史沿革”
所述），符合《首发管理办法》第九条的规定。
195
3、经本所律师核查，分众传媒的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，分众传媒的主要资产不存在重大权
属纠纷；符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，分众传媒的生产经营符合法律、行政法规和公司章程
的规定，符合国家产业政策（详见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目
标资产/（四）业务”所述），符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，分众传媒及分众传媒集团最近三年内主营业务没有发
生重大变化（详见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（四）
业务”所述），董事和高级管理人员没有发生重大变化（详见本法律意见书第六
条“本次重大资产重组的目标资产/（八）关于分众传媒近三年董事和高级管理
人员未发生重大变化的说明”所述），实际控制人没有发生变更（详见本法律意
见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（三）关于分众传媒近三年实际控
制人未发生重大变化的说明”所述），符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，分众传媒的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的分众传媒股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，分众传媒具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、经本所律师核查，分众传媒的资产完整，分众传媒合法拥有或使用与经
营有关的土地、房屋、办公设备以及商标、专利的所有权或使用权，并具备与经
营有关的业务体系，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，分众传媒的人员独立，分众传媒的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；分众传媒的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，分众传媒的财务独立，分众传媒建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司及
196
下属公司的财务管理制度，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、经本所律师核查，分众传媒的机构独立，分众传媒已建立健全内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、经本所律师核查，分众传媒的业务独立，分众传媒的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九
条的规定。
13、经本所律师核查并经分众传媒确认，分众传媒在独立性方面不存在其他
严重缺陷；符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14、经本所律师核查，分众传媒已经依法建立健全董事会、监事会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15、经本所律师核查并经分众传媒确认，分众传媒的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16、经本所律师核查并经分众传媒确认，分众传媒的董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形，符合
《首发管理办法》第二十三条的规定。
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
17、根据立信审计出具的《内部控制鉴证报告》和分众传媒确认并经本所律
师核查，分众传媒的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十
四条的规定。
197
18、根据相关政府主管部门出具的证明、分众传媒确认并经本所律师核查，
分众传媒不存在如下各项情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，
或采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
(2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或伪造、变
造分众传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19、经本所律师核查，分众传媒的公司章程中已明确对外担保的审批权限和
审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
20、根据立信审计出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及分众传媒确
认并经本所律师核查，分众传媒有严格的资金管理制度，不存在重大资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21、根据立信审计出具的《审计报告》、分众传媒确认并经本所律师核查，
分众传媒资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符
合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22、立信审计已对分众传媒出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认
为分众传媒的内部控制在所有重大方面是有效的。根据前述会计师事务所的意见
和分众传媒确认，本所律师认为分众传媒的内部控制在所有重大方面是有效的，
符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
198
23、立信审计已对分众传媒出具了无保留意见的《审计报告》，认为分众传
媒的财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了分众传
媒 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及
2012 年度、2013 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。根据前述会计师事务
所的意见和分众传媒确认，本所律师认为分众传媒会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
分众传媒的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的
规定。
24、根据立信审计出具的无保留意见《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和
分众传媒确认，分众传媒编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用一致的会计政策，未有随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25、根据立信审计出具的无保留意见《审计报告》和分众传媒确认，分众传
媒完整了披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26、根据立信出具的无保留意见《审计报告》和分众传媒确认，分众传媒符
合《首发管理办法》第三十三条规定的各项条件。
(1) 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3000 万元；
(2) 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元；
且最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
(3) 本次发行前股本总额不少于 3000 万元；
(4) 截至 2014 年 12 月 31 日，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
(5) 截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒不存在未弥补亏损。
27、如本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（八）税务”
所述，根据立信审计出具的《审计报告》、分众传媒及其子公司所属国家税务局
和地方税务局出具的证明和分众传媒确认并经本所律师核查，分众传媒依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规之规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
199
符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
28、根据立信审计出具的《审计报告》、分众传媒确认并经本所律师核查，
分众传媒不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
29、根据立信审计出具的《审计报告》、分众传媒确认并经本所律师核查，
分众传媒申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2) 滥用会计政策或者会计估计；
(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
30、根据立信审计出具的《审计报告》、分众传媒确认并经本所律师核查，
分众传媒不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七
条的规定：
(1) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对分众传
媒的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 行业地位或分众传媒所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对
分众传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
(4) 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
(5) 正在使用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在
重大不利变化的风险；
(6) 其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
十一、本次重大资产重组的证券服务机构及其资格
本次重大资产重组涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
200
（一）独立财务顾问
华泰联合证券和西南证券担任本次交易的独立财务顾问，其均持有中国证监
会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业
许可证》。
（三）审计机构
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次臵出资产的审计机构，
其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次臵入资产的审计机构，其持有
财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司担任本次臵入资产的评估机构，其持有财政部、
中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
上海立信资产评估有限公司担任本次臵出资产的评估机构，其持有财政部、
中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适
当资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合法律法规的规定；
本次重大资产重组的交易各方具备实施本次交易的主体资格；截至本法律意见书
出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次重大资产
重组的实施不存在重大法律障碍。
201
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文，为附件及签字页）
202
附件一：租赁房产列表
面积（平
序号 城市 租赁类型 承租方 出租方 地址 起止期
米）
长宁区延安西路华敏
上海分众德峰广 中国石化上海石油化工
1. 上海 办公租赁 翰尊 728 号 23 层 A、K 2013.08.01-2015.07.31 698.5
告传播有限公司 股份有限公司
座
上海分众德峰广
2. 上海 办公租赁 王文彬 江苏路 369 号 26A 2013.11.15-2015.12.31 200.81
告传播有限公司
上海分众软件技 上海多媒体产品园创业
3. 上海 办公租赁 江苏路 369 号 27C 2014.01.01-2015.12.31 145.6
术有限公司 有限公司
上海传智华光广 上海多媒体产品园创业
4. 上海 办公租赁 江苏路 369 号 28H、I 2014.01.01-2015.12.31 251.02
告有限公司 有限公司
驰众信息技术 上海张江数字出版文化 浦东新区张江高科技
5. 上海 办公租赁 （上海）有限公 科技创意产业发展有限 园区张江路 91 号 6 幢 377.7
2015.5.5-2017.5.4
司 公司 大厦 201-206
浦东新区张江高科技
分众（中国）信 上海张江数字出版文化
6. 上海 办公租赁 园区张江路 91 号 10 幢 261
息技术有限公司 创意产业发展有限公司 2015.5.5-2017.5.4
305-306 室
办公+仓 驰众广告有限公 绥德路 118 弄 52 号 1
7. 上海 上海申环投资有限公司 2014.12.1-2015.11.31 774.53
库 司 楼
上海乾健广告有 上海百达工贸实业有限 同普路 1030 号 3 号厂
8. 上海 工程租赁 2013.07.01-2015.06.30 1100
限公司 公司 房二楼西侧
203
上海乾健广告有 上海百达工贸实业有限 同普路 1030 号 3 号厂
9. 上海 工程租赁 2013.07.01-2015.06.30 1050
限公司 公司 房 3 楼东侧
上海乾健广告有 上海百达工贸实业有限 同普路 1030 号 3 号厂
10. 上海 工程租赁 2013.07.01-2015.06.30 1200
限公司 公司 房三楼西侧
上海乾健广告有 上海百达工贸实业有限 同普路 1030 号 4 号厂
11. 上海 工程租赁 2013.07.01-2015.06.30 1280
限公司 公司 房三楼西侧
上海驰众广告传 上海合金材料总厂有限 灵石路 695 号创意合
12. 上海 办公租赁 2013.11.01-2016.10.31 148.82
播有限公司 公司 金工厂 25 幢 205 室
上海乾健广告有 上海百达工贸实业有限 同普路 1030 号 3 号厂
13. 上海 工程租赁 2013.07.01-2015.06.30 1100
限公司 公司 房 1 楼东侧
上海分众晶视广
14. 上海 办公租赁 朱心明 江苏路 369 号 CDEFG 2014.1.1-2016.12.31 760.05
告有限公司
北京市朝阳区建国路
上海定向广告传
招商局航华科贸中心有 118 号招商局大厦 19
15. 北京 办公租赁 播有限公司北京 2014.06.01-2017.05.31 2724.38
限公司 层及 18 层 D2bEFGH
分公司
单元
北京经济开发区隆庆
上海分众广告传 街 18 号写字楼 2 幢 B
办公+库 北京恒华嘉辉科技有限
16. 北京 播有限公司北京 座 1 层（102、103、104 2015.01.01-2017.12.31 847
房 公司
分公司 室）及 2 幢 B 座 2 层
（201、202 室）
17. 北京 办公租赁 分众晶视广告有 上海新施华投资管理有 北京市朝阳区朝阳北 2014.10.8-2016.10.7 191.5
204
限公司 限公司北京分公司 路 237 号复星国际中
信 23 层 2702 室
北京市朝阳区朝阳北
分众晶视广告有 上海新施华投资管理有 路 237 号复星国际中
18. 北京 办公租赁 2014.7.1-2016.6.30 980.81
限公司 限公司北京分公司 信 23 层 2703、2705、
2707 室
北京市朝阳区朝阳北
北京央视三维广 上海新施华投资管理有 路 237 号复星国际中
19. 北京 办公租赁 2014.7.1-2016.6.30 53.71
告有限公司 限公司北京分公司 信 23 层 2711、2712、
2713 室
北京市朝阳区朝阳北
成都分众晶视广 上海新施华投资管理有
20. 北京 办公租赁 路 237 号复星国际中 2014.7.1-2016.6.30 115.45
告有限公司 限公司北京分公司
信 23 层 2706 室
上海传智广告有 北京市朝阳区建国路
招商局航华科贸中心有
21. 北京 办公租赁 限公司北京分公 118 号招商局中信 01 2015.3.16-2017.3.15 308.09
限公司
司 楼第 29 层 C2+D1 单元
广州市珠江新城华穗
驰众广告有限公
22. 广州 办公租赁 袁东亮 路 172 号星辰大厦东 2014.12.01-2015.07.31 143.6324
司
塔 801
天河区林和西路 161
分众晶视广告有 广州天启房地产有限公
23. 广州 办公租赁 号中泰国际广场写字 2014.10.20-2016.10.19 268.20
限公司 司
楼第 25 层 2518、2519
205
单元
福田区上梅林中康路
驰众广告有限公 向福仓储（深圳）有限公
24. 深圳 工程租赁 51 号向福仓储一楼 A 2014.11.15-2015.08.14 1250
司 司
区
福田区景田路东、新闻
驰众广告有限公
25. 深圳 住宅 何昌明 路北五洲星苑 B 栋 2015.3.20-2017.3.19 41.41
司
10G
上海定向广告传 深圳南山区侨香路青
深圳市科冷商用设备有
26. 深圳 办公租赁 播有限公司深圳 年广场（北区）主楼 C 2014.11.01-2017.10.31 677.29
限公司
分公司 座 13 楼 1301-1302
深圳市南山区西丽旺
驰众广告有限公 深圳市跨越投资控股有
27. 深圳 办公租赁 棠工业区 6 号楼 4 楼整 2014.7.1-2017.6.30 750
司 限公司
层
西湖区教工路 18 号世
浙江睿鸿分众广
28. 杭州 办公租赁 陈超、金玲丽 贸丽晶城欧美中心 1 2012.11.01-2015.10.31 523.8
告传播有限公司
号楼 C 区 1701、1703
祥茂路 16 号北部软件
驰众广告有限公 杭州威格电子科技有限
29. 杭州 仓库租赁 园旁威格电子科技园 2015.1.25-2018.1.24 330
司 公司
D 栋 105 室
西湖区教工路 18 号世
浙江睿鸿分众广 浙江北辰投资发展有限
30. 杭州 办公租赁 贸丽晶城欧美中心 1 2012.11.10-2015.11.09 537.88
告传播有限公司 公司
号楼 B 区 1701、1703、
206
1705
西湖区世贸丽晶城小
浙江睿鸿分众广
31. 杭州 日常居住 付蓉蓉 区.初阳苑 5 单元 1102 2014.12.01-2015.11.30 41.85
告传播有限公司
室
南京市雨花台区郁金
南京分众传播广
32. 南京 工程租赁 王新福 香路君子兰花园 130 2014.05.11-2017.05.10 299.84
告有限公司
号
南京市鼓楼区山西路 7
南京分众传播广 江苏银河物业管理有限
33. 南京 办公租赁 号苏宁银河国际广场 2014.10.01-2017.10.31 650.98
告有限公司 公司
20 层 DEF 座
办公+工 上海新分众广告 无锡崇安区吉庆苑
34. 无锡 陈连明、陈冬娟 2014.09.25-2015.09.24 148.05
程 传播有限公司 3-1901
上海框架广告发
35. 无锡 办公租赁 展有限公司无锡 邢洪英 北大街 22-501 2013.5.1-2016.4.30 157.48
分公司
驰众广告有限公 武汉世界贸易大厦有限 江汉区世界贸易大厦
36. 武汉 办公租赁 2015.4.1-2016.3.31 290.92
司 公司 18 层 13-14 室
江汉区解放大道 358
办公+仓 驰众广告有限公
37. 武汉 何煌朝、陈葆华 号武汉广场公寓楼 A 2014.6.1-2015.6.5 213.83
库 司
座 32 层 1 室、2 室
办公+仓 武汉格式分众传 空军房地产管理局汉阳 武汉市青年路 101-11 2014.12.21-2015.12.20
38. 武汉 440
库 媒广告有限公司 办事处 号 17、22 楼
207
大连市中山区中山路
大连分众广告传
39. 大连 办公租赁 大连希望大厦有限公司 136 号 17 层(01B/02 单 2014.09.15-2016.09.14 597.64
播有限公司
元)16 层(03B 单元)
中铁铁龙集装箱物流股
大连分众广告传 大连市中山区解放路
40. 大连 工程租赁 份有限公司大连龙泽大 2014.09.01-2015.08.31 140.19
播有限公司 42 号 404、405 号房间
厦分公司
中铁铁龙集装箱物流股 大连市中山区解放路
大连分众广告传
41. 大连 工程租赁 份有限公司大连龙泽大 42 号 601、608、609 2014.01.29-2015.08.31 189.19
播有限公司
厦分公司 号房建
驰众广告有限公 大连宏孚国际大厦有限 大连市中山区胜利广
42. 大连 办公租赁 2014.8.1-2015.7.31 167.24
司 公司 场 3 号 10 层 17 单元
驰众广告有限公 大连宏孚国际大厦有限 大连市中山区胜利广
43. 大连 办公租赁 2014.8.1-2015.7.31 103.78
司 公司 场 3 号 9 层 18 单元
绵阳市涪城区临园路
四川分众传媒广
44. 绵阳 办公租赁 罗媺 东段 49 号时代大厦 8 2013.02.16-2016.02.15 109.64
告传播有限公司
单元 27 楼 A 号
办公+仓 驰众广告有限公
45. 成都 李卫兵 青羊区小南街 123 号 2015.3.11-2015.5.10 171.4
库 司
成都高新区科园二路
四川框架广告有 成都航利企业管理咨询
46. 成都 办公租赁 10 号 2 栋 1 单元 1 楼 2 2015.3.15-2018.5.14 331.07
限公司 有限责任公司
号
47. 济南 办公+仓 济南分众广告有 司有长 历城区华信路 13-1 号 2014.6.10-2015.6.9 109.33
208
库 限公司 -2-102
济南市二环东路 3966
济南分众广告有
48. 济南 办公租赁 牟胜 号东环国际广场 C 座 2013.10.18-2015.10.17 202.3
限公司
1302 室
历城区二环东路 3966
驰众广告有限公
49. 济南 办公租赁 盖辉 号东环国际广场 2015.1.9-2016.1.10 151.3
司
2-1003
办公+仓 驰众广告有限公 历城区花园路 45 号 17
50. 济南 刘春良 2015.1.15-206.1.14 131.36
库 司 号楼 1-102
济南市二环东路 3966
济南分众广告有
51. 济南 办公租赁 王少兵 号东环国际广场 C 座 2013.10.18-2015.10.17 222.73
限公司
1303 室
济南市历城区七里河
办公+仓 济南分众广告有
52. 济南 孔庆昌 路 12 号锦绣泉城 12 号 2014.8.1-2015.7.31 82
库 限公司
楼 2 单元 102 室
办公+仓 青岛分众广告有 市北区延安三路 67 号
53. 青岛 张铠 2015.3.5-2016.3.2 135.97
库 限公司 5 号楼 2 单元 101 户
青岛分众广告有 市北区延安三路 61 号
54. 青岛 办公租赁 何炜 2015.3.1-2016.2.28 107.73
限公司 楼 2 单元 1901 户
青岛分众广告有 市南区山东路 1 号楼
55. 青岛 日常居住 左媛 2015.3.16-2017.3.15 86.54
限公司 1402 户
56. 青岛 办公+仓 驰众广告有限公 何静君 市北区延吉路 146 号 3 2015.4.15-2017.4.14 150.43
209
库 司 栋 3 单元 102 户
青岛市市南区东海西
青岛分众广告有 青岛海信房地产股份有
57. 青岛 办公租赁 路 17 号海信大厦 2014.01.15-2017.01.14 592.78
限公司 限公司
1901、1902、1905 室
芙蓉区五一大道 389
长沙框架广告有
58. 长沙 办公租赁 刘舒 号华美欧大厦 2004、 2015.1.1-2015.12.31 620
限公司
2010
长沙框架广告有 芙蓉中路二段 59 号顺
59. 长沙 办公租赁 杜文成 2014.8.1-2016.7.31 163.46
限公司 天城 604 室
长沙分众世纪广 长沙市芙蓉中路二段
60. 长沙 办公租赁 刘翔宇 2013.04.01-2016.03.31 99
告有限公司 198 号 1213
长沙分众世纪广 长沙市芙蓉中路二段
61. 长沙 办公租赁 李萍 2013.04.01-2016.03.31 100
告有限公司 198 号 1212
长沙分众世纪广 长沙市芙蓉中路二段
62. 长沙 办公租赁 曹京 2013.04.01-2016.03.31 96.33
告有限公司 198 号 1211
长沙分众世纪广 长沙市芙蓉中路二段
63. 长沙 办公租赁 李涛 2013.04.01-2016.03.31 102.24
告有限公司 198 号 1301
昆明市五华区东风西
云南分众传媒有
64. 昆明 办公租赁 王瀚乐 路 13 号顺城西塔 15A 2013.03.20-2016.03.19 419
限公司
01、06
云南分众传媒有 昆明市盘龙区清水木
65. 昆明 工程租赁 高泠苒 2013.10.01-2015.09.30 236.22
限公司 华小区清华苑 3 栋 F 号
210
厦门分众广告有 思明区莲兴路 131 号
66. 厦门 车库 郑长庚 2014.7.1-2015.6.30 40.28
限公司 地下二层第 110 号车位
思明区莲兴路 131 号
厦门分众广告有
67. 厦门 车库 郑长庚 地下二层第 640 号车 2014.6.8-2015.6.7 40.28
限公司
位
厦门红鑫海岸广 厦门滨江资产管理有限 思明区鹭江道 2 号
68. 厦门 办公租赁 2015.1.10-2019.6.27 137.48
告有限公司 公司 1101 室
办公+仓 驰众广告有限公 思明区南岳山庄 1 号
69. 厦门 杨小兰、胡道桂 2014.11.17-2016.11.16 115.68
库 司 702 室
厦门市思明区鹭江道 2
厦门分众广告有 厦门滨江资产管理有限
70. 厦门 办公租赁 号厦门第一广场 11 层 2014.06.28-2019.06.27 541.3
限公司 公司
1102-1105 单元
驰众广告有限公 厦门万亘物业管理有限 厦门市湖滨南路万禾
71. 厦门 工程租赁 2014.07.01-2015.06.30 23.4
司 公司 广场地下仓库
天津市分众彤盛
华苑产业区物华道 2
72. 天津 工程租赁 广告传播有限公 姚明理 2015.03.01-2017.02.28 320.66
号 A4-402
司
天津市分众彤盛
华苑产业区兰苑路 9
73. 天津 工程租赁 广告传播有限公 天津华苑臵业有限公司 2014.08.01-2015.07.31 172.9
号 1 门 203
司
天津市分众彤盛 南开区士英路与宾水
74. 天津 工程租赁 张晶 2015.04.01-2016.03.31 155.46
广告传播有限公 西道交口西北侧新城
211
司 市花园 8-1-1702
重庆市南岸区铜元局
驰众广告有限公
75. 重庆 仓库租赁 杨云芸 街道亚太路 1 号附 423 2015.3.28-2016.3.26 62.95
司
号
重庆戈阳分众文 南岸区亚太路 9 号 6 幢
76. 重庆 办公租赁 吴建新 2015.2.10-2016.2.9 64.73
化传播有限公司 14-12 号
重庆市南岸区亚太路 9
上海分众德峰广 重庆力星广告文化传播 号融创玖玺国际 10F
77. 重庆 办公租赁 2014.01.04-2016.01.03 1424.63
告传播有限公司 有限公司 （1-16 号）-11F（1-8
号、16 号）
石家 办公+仓 河北分众广告传 开发区湘江道 36 号苹
78. 沈小娟 2015.1.15-2016.1.14 80
庄 库 播有限公司 果城 3-2-101
石家庄市长安区育才
石家 河北分众广告传
79. 办公租赁 陈松涛 街 56 号九派大厦 2013.05.01-2018.04.30 500
庄 播有限公司
1501-1502
万泰物业有限公司 鼓楼区五一北路 1 号
上海驰众广告传
80. 福州 办公租赁 （MANTOR ASSETS 力宝天马广场 22 层 2013.12.1-2016.11.30 181.58
播有限公司
LIMITED） 2203 单元
晋安区新店镇南平西
办公+仓 驰众广告有限公
81. 福州 陈敦平 路健康佳园 4 号楼 2014.8.25-2015.8.24 287.15
库 司
1201 室
82. 福州 办公租赁 福州福克斯文化 陈清平 福州市台江区六一中 2013.09.05-2018.09.04 170
212
传播有限公司 路 333 号祥美花园 A 号
楼 1807 单元
郑东新区商务外环路
郑州分众广告传
83. 郑州 办公租赁 王乃祎 14 号 24 层 2404-2405 2015.3.1-2018.2.28 316.49
播有限公司
号
郑州分众框架广 金水区纬四路东 39 号
84. 郑州 仓库租赁 王曙光 2014.9.15-2015.9.14 95.79
告有限责任公司 楼 31 号
郑州市金水区建业路
郑州 郑州分众广告传
85. 工程租赁 陈金雷 10 号院天平花园 3 号 2013.08.02-2015.08.01 188.65
播有限公司
楼东 1 单元 1 层 301 号
东莞市南城区莞太大
驰众广告有限公
86. 东莞 工程租赁 广东福地科技总公司 道南城路段 100 号宏 2014.06.18-2015.06.17 86
司
远花园牡丹阁 1206 房
东莞市南城区新城朝
驰众广告有限公
87. 东莞 仓库租赁 陈振耀 阳路星晨大厦 B 幢 2014.10.1-2016.9.30 132.20
司
1408 室
东莞市莞太路与鸿福
东莞市分众广告
88. 东莞 办公租赁 李德英 路交汇处腾龙商务中 2013.02.26-2016.02.25 344.4
传播有限公司
心 1802-04 室
东莞市南城区莞太大
驰众广告有限公 2015.05.01-2016.04.30
89. 东莞 工程租赁 广东福地科技总公司 道南城路段 100 号宏 176
司
远花园牡丹阁 1201 房
213
长春市朝阳区西安大
吉林分众广告有 路与安达街交汇处绿
90. 长春 办公租赁 孔德平 2013.06.30-2016.06.29 464.29
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吉林分众广告有 长春市南关区岳阳街
91. 长春 工程租赁 田伟 2014.09.08-2015.09.07 245.99
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哈尔 办公+仓 驰众广告有限公 南岗区闽江小区 31 栋
92. 高秀秀 2014.11.1-2015.10.31 103.32
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哈尔 哈尔滨分众广告 哈尔滨市南岗区嵩山
93. 办公租赁 曲延军 2015.3.1-2017.2.28 376
滨 传媒有限公司 路 33 号 9 层 1 号公企
哈尔滨市南岗区信恒
哈尔 哈尔滨分众广告
94. 工程租赁 邢晓英 现代城馨园 C 栋 1 层 2014.09.01-2016.08.31 257.1
滨 传媒有限公司
8-2 号
太原市迎泽区体育西
驰众广告有限公
95. 太原 仓库租赁 马安文、高秋芳 路 20 号 1 幢 4 单元 3 2014.6.7-2015.6.6 83.85
司
号
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二○一五年 月 日
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