华泰联合证券有限责任公司
     西南证券股份有限公司
关于江苏宏达新材料股份有限公司
  本次交易产业政策和交易类型
               之
    独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




          二〇一五年六月
                            声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司、西南证券股份有限公司接受宏达新材的委托，
担任宏达新材本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向宏达新材全体股东
提供独立意见。

    本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对宏达新材的任何投资建议和意
见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担
任何责任，投资者应认真阅读宏达新材董事会发布的关于本次交易的公告。
                 第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏宏达新材料股份有限公
司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业。

    本次交易中，上市公司江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）
目前主营业务为从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产与销售。依据中国证监会
2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宏达新
材从事行业属于化学原料和化学制品制造业。宏达新材所处行业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身
不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。

    分众传媒目前主营业务为生活圈媒体的开发和运营。依据中国证监会 2012
年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），分众传媒从事
行业为文化、体育和娱乐业。分众传媒所处行业不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身不属于前述重点
支持推进兼并重组的企业。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市
公司和分众传媒所处行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业，上市公司和分众传媒均不属于前述重点支持推
进兼并重组的企业。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游
并购，是否构成借壳上市

    1、本次重大资产所涉及的交易类型不属于行业或上下游并购

    如前所述，宏达新材目前主营业务为从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产
与销售。分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营。两家公司分属不同行业，
且不存在上下游关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于行业或
上下游并购。

    2、本次重大资产重组属于借壳上市

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳指“自
控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 100%以上”。

    本次交易中，宏达新材拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为
4,570,000 万元，占上市公司 2014 年末资产总额 126,489.91 万元的比例为
3,612.94%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为江南春。
按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于行
业或上下游并购，但构成借壳上市。


三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中，宏达新材拟以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众
传媒的等值股份进行置换。其中拟置出资产作价 87,960.00 万元，拟置入资产作
价 4,570,000.00 万元，两者差额为 4,482,040.00 万元由宏达新材以发行股份及支
付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。同时，为提高本次重组绩效，宏达新
材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后
将全部用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。

    经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾
问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司和分众传媒所处行业
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业，上市公司和分众传媒均不属于前述重点支持推进兼并重组的企业；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于行业或上下游并购，但构成
借壳上市；

    3、本次重大资产重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、西南证券股份有限公司关
于江苏宏达新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问
核查意见》之签章页）




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                                                      年    月    日
   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、西南证券股份有限公司关
于江苏宏达新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问
核查意见》之签章页）




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