证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-069
江苏宏达新材料股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 2015 年 5 月 26 日发出的通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“宏达新材”）第四届监事会第十六次会议于 2015 年 6 月 2 日在公司三楼会
议室以现场方式召开，会议由监事会主席王小俊主持。会议应到监事 3 名，实到监事
3 名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏宏达新材料股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定要求，会议合法有效。本次会议与会
监事以投票表决方式审议通过如下议案：
一、 逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》
公司本次重大资产重组（以下亦称“本次交易”）方案如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份并支付现金购买资产”及“募
集配套资金”三部分，即：
（1）资产置换：
宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传
媒 100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估基准
日的全部资产及负债交割予江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）或
其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。
（2）发行股份并支付现金购买资产：置入资产与置出资产之间的差额部分由宏
达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，其中，向 Focus
Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）支付现金，购买其所持有的分
众传媒 11%股权对应的差额部分（以下简称“现金购买资产”）；向除 FMCH 外的分众
传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒 89%股权对应的差额部分（以下简
称“发行股份购买资产”）。
（3）募集配套基金：宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，扣除本次重组中
介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH 应取得的现金对价，若仍有剩余则
用于补充流动资金（以下简称“募集配套资金”）。本次非公开发行股份募集配套资金
总额不超过本次交易总额的 11%。
前述第(1)项和第(2)项交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不
可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有
权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第(3)
项以第(1)项和第(2)项交易为前提条件，其成功与否并不影响第(1)项和第(2)项交易
的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）具体方案
1、重大资产置换
（1）交易对方、置出资产及置入资产
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方暨本次重大资产置换交易对方为分
众传媒全体股东，即如下表所示：
分众传媒股东名称 简称
Focus Media (China) Holding Limited FMCH
Media Management Hong Kong Limited Media Management(HK)
Power Star Holdings (Hong Kong) Limited Power Star(HK)
Glossy City (HK) Limited Glossy City (HK)
Giovanna Investment Hong Kong Limited Giovanna Investment(HK)
Gio2 Hong Kong Holdings Limited Gio2(HK)
HGPLT1 Holding Limited HGPL T1(HK)
CEL Media Investment Limited CEL Media(HK)
Flash (Hong Kong) Limited Flash(HK)
分众传媒股东名称 简称
珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海融悟
上海筝菁投资管理合伙企业(有限合伙) 筝菁投资
珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙） 晋汇创富
苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙） 琨玉锦程
宁波融鑫智明股权投资合伙企业 融鑫智明
嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴会凌
上海赡宏投资管理中心（有限合伙） 赡宏投资
上海宏琏投资管理中心（有限合伙） 宏琏投资
上海鸿黔投资管理中心（有限合伙） 鸿黔投资
上海鸿莹投资管理中心（有限合伙） 鸿莹投资
汇佳合兴（北京）投资有限公司 汇佳合兴
深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 纳兰德
贝因美集团有限公司 贝因美
泰州信恒众润投资基金（有限合伙） 信恒众润
嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙） 景福投资
北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 发展中心二期
上海优欣投资管理中心(有限合伙) 优欣投资
钜洲资产管理（上海）有限公司 钜洲资产
湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙） 湖南文化
南京誉信投资中心（有限合伙） 誉信投资
深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙） 华石鹏益
上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙） 道得投资
杭州聚金嘉为投资管理有限合伙企业（有限合伙） 聚金嘉为
天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） 天津诚柏
上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙） 德同众媒
北京物源股权投资管理企业（有限合伙） 北京物源
深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙） 上善若水
上海柘中集团股份有限公司 柘中股份
杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙） 贤佑投资
上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙） 益畅投资
重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） 西证价值
四川同盛投资有限公司 同盛投资
深圳前海富荣资产管理有限公司 前海富荣
深圳市鹏瑞投资集团有限公司 鹏瑞投资
上海枫众投资合伙企业（有限合伙） 枫众投资
北京股权投资发展中心（有限合伙） 发展中心一期
本次重大资产置换的置出资产为：截至 2014 年 12 月 31 日，宏达新材的全部资
产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为：截至 2014 年 12 月 31 日，分众传媒的 100%股
权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）定价原则及交易价格
本次重大资产置换的置出资产以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评
估”）出具的《资产评估报告》（立信评报字[2015]第 134 号）所确定的置出资产截至
2014 年 12 月 31 日的评估价值 87,958.32 万元作为作价依据，并经交易各方协商后
确定为 87,960.00 万元。
本次重大资产置换的置入资产以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 458 号）所确定的置入资产截至
2014 年 12 月 31 日的评估价值 4,963,224.86 万元，减去基准日后分众传媒应对外支
付的股份转让款及分红款 391,429.26 万元后的价值 4,571,795.60 万元作为作价依据，
并经交易各方协商后确定为 4,570,000.00 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）资产置换及置换差额的处理方式
宏达新材将其截至评估基准日全部资产及负债作为拟置出资产，与分众传媒全体
股东所持有的分众传媒 100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产之间的
差额部分，由宏达新材向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向 FMCH
支付现金购买差额部分的 11%，向除 FMCH 之外的分众传媒所有股东发行股份购买差
额部分的 89%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）期间损益安排
自审计评估基准日（2014 年 12 月 31 日）起至资产交割日止的期间为本次交易
的过渡期间，置入资产在过渡期间产生的收益由宏达新材享有，置入资产在过渡期间
产生的亏损由分众传媒各股东按其在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后
以现金形式对宏达新材予以补偿；置出资产于过渡期间产生的损益均由伟伦投资享有
和承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）与置出资产及分众传媒相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、
工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依宏达新材已有规定应向员工提供的福
利、支付欠付的工资等，均由伟伦投资其指定的第三方继受；因提前与宏达新材解除
劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由伟伦投资其指定的第三方负责
支付。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式
向特定对象，即除 FMCH 之外的分众传媒其他所有股东非公开发行股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为除 FMCH 之外的分众传媒其他所有股东。
本次发行股份购买资产，除 FMCH 外的所有分众传媒股东以其持有的分众传媒 89%
股权中扣除与置出资产的相应比例等值的部分后的剩余部分认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日
本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董事会（第四届董
事会第二十九次会议）决议公告日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行价格
发行价格为 7.33 元/股,即定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份，交易对方获发行的股份数量如下：
交易对方 在分众 总对价 资产置换后对 发行股份数（股） 发行完成
传媒持 (万元) 价（万元） 后在公司
股比例 股份占比
Media
Management 23.79% 1,087,429.58 1,066,499.53 1,454,978,896 24.77%
(HK)
FMCH 11.00% 502,700.00 493,024.40 - 0.00%
Power Star
8.77% 400,851.66 393,136.36 536,338,825 9.13%
(HK)
Glossy
7.77% 355,179.08 348,342.85 475,228,992 8.09%
City (HK)
Giovanna
Investment 7.54% 344,704.16 338,069.54 461,213,566 7.85%
(HK)
Gio2 (HK) 7.54% 344,704.16 338,069.54 461,213,566 7.85%
HGPL T1
1.86% 84,907.83 83,273.59 113,606,535 1.93%
(HK)
CEL Media
1.29% 59,121.97 57,984.03 79,105,093 1.35%
(HK)
Flash (HK) 0.65% 29,559.48 28,990.54 39,550,535 0.67%
珠海融悟 3.33% 152,333.25 149,401.25 203,821,629 3.47%
筝菁投资 2.22% 101,555.50 99,600.84 135,881,086 2.31%
晋汇创富 2.00% 91,320.75 89,563.07 122,187,001 2.08%
琨玉锦程 1.61% 73,627.63 72,210.50 98,513,642 1.68%
融鑫智明 1.43% 65,508.18 64,247.33 87,649,837 1.49%
嘉兴会凌 1.11% 50,777.75 49,800.42 67,940,543 1.16%
赡宏投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 67,940,543 1.16%
宏琏投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 67,940,543 1.16%
鸿黔投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 67,940,543 1.16%
鸿莹投资 1.11% 50,777.75 49,800.42 67,940,543 1.16%
汇佳合兴 1.11% 50,777.75 49,800.42 67,940,543 1.16%
纳兰德 1.07% 48,746.63 47,808.39 65,222,902 1.11%
贝因美集团 1.00% 45,700.00 44,820.40 61,146,521 1.04%
信恒众润 0.89% 40,622.13 39,840.26 54,352,338 0.93%
景福投资 0.89% 40,622.13 39,840.26 54,352,338 0.93%
发展中心二
0.83% 37,880.13 37,151.04 50,683,546 0.86%
期
优欣投资 0.80% 36,560.00 35,856.32 48,917,216 0.83%
钜洲资产 0.77% 35,138.13 34,461.82 47,014,755 0.80%
湖南文化 0.67% 30,466.63 29,880.23 40,764,293 0.69%
誉信投资 0.56% 25,388.88 24,900.21 33,970,271 0.58%
华石鹏益 0.45% 20,486.71 20,092.40 27,411,180 0.47%
道得投资 0.44% 20,311.00 19,920.07 27,176,088 0.46%
聚金嘉为 0.44% 20,311.00 19,920.07 27,176,088 0.46%
天津诚柏 0.44% 20,311.00 19,920.07 27,176,088 0.46%
德同众媒 0.44% 20,311.00 19,920.07 27,176,088 0.46%
北京物源 0.44% 20,311.00 19,920.07 27,176,088 0.46%
上善若水 0.43% 19,803.25 19,422.09 26,496,718 0.45%
柘中股份 0.33% 15,233.25 14,940.05 20,382,066 0.35%
贤佑投资 0.29% 13,202.13 12,948.02 17,664,425 0.30%
益畅投资 0.23% 10,358.63 10,159.25 13,859,824 0.24%
西证价值 0.22% 10,155.50 9,960.04 13,588,044 0.23%
同盛投资 0.22% 10,155.50 9,960.04 13,588,044 0.23%
前海富荣 0.22% 10,155.50 9,960.04 13,588,044 0.23%
鹏瑞投资 0.22% 10,155.50 9,960.04 13,588,044 0.23%
枫众投资 0.11% 5,077.75 4,980.02 6,794,022 0.12%
发展中心一
0.10% 4,366.88 4,282.83 5,842,871 0.10%
期
合计 100% 4,570,000.00 4,482,040.00 5,442,040,363 92.64%
交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）锁定期的安排
发行对象中 Media Management (HK)通过本次发行获得的宏达新材对价股份，自
对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以
较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不
得转让。
发行对象中 Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、
Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)通过本次发行获得的宏达
新材对价股份，自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义
务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公
告之日）（以较晚者为准）不得转让。
发行对象中珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、
赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美、信恒众润、
景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、
道得投资、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑
投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心
一期通过本次发行获得的宏达新材对价股份，其锁定安排如下：
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满
12 个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
的专项审计报告公告之日）不得转让。
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满
12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所
持对价股份按如下比例分期解锁：
第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若
有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项
审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可
解除锁定；
第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若
有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项
审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可
解除锁定；
第三期，对第二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补
偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）履行完毕之日，其本次取得的
对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
交易对方在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则上述
交易对方持有上市公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见
或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管
机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司及分众传媒全体股东应在《重组协议》生效后立即着手办理相关资产的交割
手续。除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或
其他在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其
他方所造成的全部损失。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、支付现金购买资产
宏达新材将以现金方式向 FMCH 支付置入资产与置出资产之间的差额部分的 11%
对应的差额部分，用于收购 FMCH 持有的分众传媒共计 11%的股权；FMCH 以其持有的
分众传媒 11%股权对应的差额部分获得现金对价，具体为 493,024.40 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有
资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投
资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐
机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日
本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董事会（第四届董
事会第二十九次会议）决议公告日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行价格
本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
发行价格不低于 9.08 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份
数量不超过 55,066.08 万股，占发行后总股本的 8.57%。最终发行数量上限以公司股
东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定最终
发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）锁定期的安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。但发行对象符
合以下情形的，应当自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）募集配套资金用途
本次重大资产重组募集的配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于
支付本次交易中 FMCH 的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）业绩承诺及业绩承诺补偿
1、业绩承诺
本次交易对方承诺标的资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 295,810.02 万元、
342,162.64 万元、392,295.01 万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数不考虑因交易标的 2015 年同一控制下企业重组对非经常性损益的影响。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、业绩承诺补偿
（1）业绩承诺补偿义务主体
本次承担补偿义务的主体为分众传媒全体股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）业绩承诺补偿期
若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方盈利
预测补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015 年 12 月
31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协
议确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）业绩承诺补偿方式
盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH 应补偿现金金额和本次交易对方（不含
FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：
①应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润
数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已
补偿现金金额。
FMCH 应补偿现金的总数不超过 FMCH 在本次交易中以所持分众传媒股权获得的现
金对价总额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
本次交易对方中的原股东（除 FMCH 外）各自对 FMCH 承担的现金补偿义务如下比
例的部分承担连带责任；同时，Media Management (HK)对其他本次交易对方中的原
股东（除 FMCH 外）的上述责任承担连带责任：
名称 承担比例
Media Management(HK) 26.8877%
Giovanna Investment(HK) 19.7109%
Gio2(HK) 19.7109%
Glossy City(HK) 17.4356%
Power Star(HK) 9.8555%
CEL Media(HK) 2.1795%
Flash(HK) 1.0897%
HGPLT1(HK) 3.1301%
②应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×
[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利
润数总和] -以前年度已补偿股份数量
本次交易对方（不含 FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数
量：
a、本次交易对方中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：
新进股东指珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、
赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒
众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石
鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、
贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展
中心一期。
本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）
持有的宏达新材股份数-（股份回购实施后的宏达新材总股本×新进股东（各自）于
股份回购实施前在宏达新材中的持股比例）
b、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方中的原
股东按如下方式各自承担：
原股东指 FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City (HK)、
Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)。
第一个补偿年度，由除 Media Management (HK)之外的其他本次交易对方原股东
第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次
交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分
众传媒股权认购的股份总数，则由 Media Management (HK)承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由 Media Management (HK)承担应由本次
交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。
本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持分众
传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方原股东）所持剩余股份数
不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）决议有效期
本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重组完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media Management
(HK)将成为上市公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，本次重组系本公司与潜在控
股股东之间的交易，构成关联交易。
因伟伦投资为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及
表决本次重组相关议案时，伟伦投资及其委派的董事将回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议>、<重组协议>及<利
润补偿协议>的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟定了《重大资产置
换协议》、《重组协议》及《利润补偿协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性之意见的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司、上海立信
资产评估有限公司分别对置入资产、置出资产进行了评估。目前，中联资产评估集团
有限公司已出具中联评报字[2015]第 458 号《资产评估报告》，上海立信资产评估有
限公司已出具信资评报字[2015]第 134 号《资产评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，
监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资
产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定注入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任
能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核
查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分
布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式
减轻股份补偿义务的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审
核报告与资产评估报告的议案》
公司监事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资
产评估报告：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的信会师报
字[2015]第 114116 号《审计报告》、信会师报字[2015]第 114122 号《合并盈利预测
审核报告》以及信会师报字[2015]第 114118 号《内部控制鉴证报告》；同时，公司按
本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行
了审核并出具信会师报字 [2015]第 114123 号《备考财务报表审计报告》及信会师报
字[2015]第 114124 号《备考合并盈利预测审核报告》。
中联资产评估集团有限公司对置入资产进行评估并出具了中联评报字[2015]第
458 号《资产评估报告》。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产 2012 年至 2014 年的财
务报表进行审计并出具了标准无保留意见的苏公 W[2015]A869 号《审计报告》。
上海立信资产评估有限公司对置出资产进行评估并出具了信资评报字[2015]第
134 号《资产评估报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）>的议
案》
为了明确本次交易后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股
利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分
配进行监督，公司特制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》并由董
事会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、 审议通过《关于修改公司章程第一百六十二条的议案》
根据《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年 10 月修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结
合公司目前的实际情况，对《江苏宏达新材料股份有限公司章程》第一百六十二条关
于现金分红政策等有关事项的内容进行补充和完善。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、 审议通过《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》
本次重大资产重组完成后，公司经营范围将进行变更，并相应修改公司章程。本
次变更公司经营范围而进行的章程修订将于本次重大资产重组完成后实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司监事会
二〇一五年六月二日
