江苏宏达新材料股份有限公司

关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明



    江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）拟以截至
2014 年 12 月 31 日的全部资产及负债与分众多媒体技术（上海）有限公司（以
下简称“分众传媒”）全体股东持有的分众传媒 100%股权的等值股份进行置换；
资产置换的差额，由宏达新材以发行股份及支付现金的方式予以支付。同时，为
提高本次重组绩效，宏达新材拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金。

    在本次交易前 12 个月内，宏达新材发生资产交易情况如下：

       一、2014 年 4 月出售方振塑胶 20%股权

    2014 年 4 月，宏达新材召开第四届第十二次董事会审议通过了《关于转让
东莞市方振塑胶电子制品有限公司 20%股权的议案》。东莞市方振塑胶电子制品
有限公司（以下简称“方振塑胶”）主营业务范围为“塑胶制品、电子制品、硅橡
胶制品、五金制品、模具”等。根据宏达新材与自然人邢和平、方振塑胶签署的
《关于东莞市方振塑胶电子制品有限公司股权回购协议》约定，宏达新材将持有
的方振塑胶 20%的股权，以 2011 年 8 月入股时的原价人民币 1,832 万元转让给
标的公司实际控制人邢和平。根据东莞市信隆会计师事务所审计报告（莞信审字
【2014】0005 号），本次转让作价，相对于宏达新材持股所对应的方振塑胶 2013
年 12 月末净资产的份额溢价了 37.52%。方振塑胶已履行完成了本次股权转让涉
及的工商变更登记手续。

       二、2014 年 4 月出售房产及土地

    2014 年 4 月，宏达新材召开第四届第十二次董事会审议通过了《关于子公
司与政府签订房产土地回购协议的议案》。根据宏达新材子公司江苏新宝纺织助
剂有限公司（以下简称“江苏新宝”）与江苏涟水经济开发区管理委员会（以下简
称“涟水开发区”）签署的《产权回购协议书》，涟水开发区拟回购江苏新宝位于
淮安市涟水科技创业园的房产 27,314.61 平方米及土地使用权 310 亩，回购总价
3,596.61 万元。

    2014 年 4 月，宏达新材召开第四届第十二次董事会审议通过了《关于东莞
宏达集体土地房产被回购的议案》。根据宏达新材子公司东莞宏达新材料有限公
司（以下简称“东莞宏达”）与田心股份经济联合社签署的关于集体土地房产回购
及补偿协议，田心股份经济联合社回购位于东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路的农村
集体土地及房产，回购价款为 4,000 万元。

    2014 年 8 月，宏达新材召开第四届第十六次董事会审议通过了《关于出售
南京房产的议案》。根据宏达新材与自然人陈桂林、许道海签署的《房屋买卖合
同》，宏达新材将公司位于南京市江东中路 315 号 901-912,915-919 室的房产，以
2,568 万元价格转让给自然人陈桂林、许道海。上述三次房产与土地出售，交易
对方已支付了转让款，并已完成了资产交割。

    三、2014 年 6 月收购城市之光 30%股权

    2014 年 6 月，宏达新材召开第四届第十四次董事会审议通过了《关于公司
与自然人袁友伦签署受让 30%北京城市之光园林工程有限责任公司股权<股权转
让协议>的议案》，并于 2014 年 6 月召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了
前述决议。北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称“城市之光”）主营业
务范围为“市园林绿化、建设工程”。根据宏达新材与自然人袁友伦、城市之光签
署的《关于北京城市之光园林工程有限责任公司股权转让协议》约定，宏达新材
以 3.2298 亿元受让袁友伦持有的城市之光 30%的股权。根据中通诚资产评估有
限公司资产评估报告（中通评报字【2014】165 号），本次转让作价较股东权益
账面值增值率为 98.20%。城市之光已履行完成了本次股权转让涉及的工商变更
登记手续。

    四、2015 年 4 月出售北京城市之光 30%股权

    2015 年 4 月，宏达新材召开第四届第二十四次董事会，审议通过了《关于
转让公司所持城市之光 30%股权的议案》，并于 2015 年 4 月召开 2015 年第二次
临时股东大会审计通过了前述议案。由于城市之光未能达到当初收购协议中约定
的业绩承诺，宏达新材为维护上市公司投资者的利益，将当初的收购价加上持有
期间的投资收益作价出售给伟伦投资。同时，伟伦投资承诺如果经审计后宏达新
材享有的投资收益高于作价用的未经审计的投资收益，将以现金补偿给宏达新
材。根据宏达新材与伟伦投资签署的《北京城市之光园林工程有限责任公司股权
转让协议》约定，宏达新材将其持有的城市之光 30%的股权以 33,493.51 万元的
转让价款转让给伟伦投资。目前，城市之光正在履行本次股权转让涉及的工商变
更登记手续。

    五、2015 年 4 月出售信和高分子 100%股权、宝利美汽车 20%股权与神胶
硅业 20%股权

    2015 年 4 月，宏达新材召开第四届第二十五次董事会，审议通过了《关于
转让东莞市信和高分子材料有限公司股权的议案》、《关于转让广东宝利美汽车新
材料有限公司股权的议案》及《关于转让广东神胶硅业科技有限公司股权的议
案》。

    广东宝利美汽车新材料有限公司（简称“宝利美”）主营业务为“高分子材料、
汽车护理品等研发、生产销售”。根据宏达新材与自然人李小祥签署的《股权转
让协议》约定，宏达新材将其持有的宝利美 20%股权以 75 万元的转让价款转让
给李小祥。依据东莞市华瑞会计师事务所审计报告（华瑞审字【2015】第 H034
号），本次转让作价相对于宏达新材持股所对应的宝利美 2014 年 12 月 31 日净资
产的份额溢价 0.96%。

    广东神胶硅业科技有限公司（简称“神胶硅业”）主营业务为“有机硅材料研
发、生产、销售”。根据宏达新材与自然人吉林桂签署的《股权转让协议》约定，
宏达新材将其持有的神胶硅业 20%股权以 166 万元的转让价款转让给吉林桂。依
据东莞市华瑞会计师事务所审计报告（华瑞审字【2015】第 H032 号），本次转
让作价相对于宏达新材持股所对应的神胶硅业 2014 年 12 月 31 日净资产的份额
溢价了 0.17%。

    东莞市信合高分子材料有限公司（简称“信和高分子”）主营业务为“高分子
材料、硅橡胶、硅油生产销售”。根据宏达新材与自然人冷加兵签署的《股权转
让协议》约定，宏达新材将其持有的信和高分子 100%股权以 158 万元的转让价
款转让给冷加兵。依据东莞市华瑞会计师事务所审计报告（华瑞审字【2015】第
H033 号），本次转让作价相对于宏达新材持股所对应的信和高分子 2014 年 12 月
31 日净资产的份额溢价了 0.03%。目前，前述三次股权转让正在履行相关的工商
变更登记手续。

    截至本说明出具之日，除上述交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其
他资产收购或出售事项。
    （本页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司关于本次重大资产重组前
12 个月内购买、出售资产的说明》之签章页）




                                            江苏宏达新材料股份有限公司

                                                 2015 年    月    日