江苏宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏宏达新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宏达新材
股票代码：002211
信息披露义务人：Media Management Hong Kong Limited
住所/联系地址：香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2015 年 6 月
信息披露义务人声明
一、信息披露业务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在江苏宏达新材料股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宏达新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经江苏宏达新
材料股份有限公司股东大会审议通过；（2）尚需取得中国商务部的批准；（3）尚
需获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；（4）尚需取得中国证券
监督管理委员会的核准。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
1
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5
第三节 权益变动的决定及目的 ............................................................................. 11
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 12
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 30
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 31
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 40
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 41
第十节 信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 42
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 43
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 44
附 表： ....................................................................................................................... 48
2
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人/Media Media Management Hong Kong Limited，分众传
指
Management(HK) 媒控股股东，江南春先生 100%控制
江苏宏达新材料股份有限公司，其股份在深交
宏达新材/上市公司/公司 指
所上市，股票代码：002211
分众传媒/标的公司 指 分众多媒体技术（上海）有限公司
标的资产/拟购买资产/拟 截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分
指
注入资产 众多媒体技术（上海）有限公司 100%股权
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
指《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变
本报告书 指
动报告书》
《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置
重组报告书 指 换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
重大资产置换、发行股份
宏达新材向交易对方非公开发行股份、支付现
及支付现金购买资产/本 指
金及置换资产购买分众传媒 100%股权的行为
次重组/本次交易
宏达新材本次重组/交易的交易对方，即截至本
交易对方 指
报告书签署之日，分众传媒全体四十五名股东
本次权益变动 指 因本次交易而产生的权益变动情况
江苏伟伦投资管理有限公司，本次交易前宏达
伟伦投资 指
新材控股股东
朱德洪 指 本次交易前伟伦投资控股股东、宏达新材实际
3
控制人
Focus Media Holding Limited，分众传媒原境外
FMHL 指
母公司，原纳斯达克上市公司
Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒
FMCH 指 （中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公
司
Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分
Power Star(HK) 指
众传媒股东
Glossy City (HK) 指 Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东
Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众
Giovanna Investment(HK) 指
传媒股东
Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股
Gio2(HK) 指
东
HGPL T1(HK) 指 HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东
CEL Media(HK) 指 CEL Media Investment Limited，分众传媒股东
Flash(HK) 指 Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东
上述 Media Management(HK)、FMCH、Power
Star(HK) 、 Glossy City (HK) 、 Giovanna
分众传媒境外股东/原股
指 Investment(HK)、Gio2(HK)、HGPL T1(HK)、
东
CEL Media(HK)及 Flash(HK)等九家分众传媒
股东
本次交易前分众传媒引入的珠海融悟股权投
分众传媒新进股东/新进 资合伙企业（有限合伙）等三十六家境内投资
指
境内投资者股东 人/本次交易对方除分众传媒原股东的其他交
易对方
4
宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙），
融鑫智明 指
分众传媒新进股东之一
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒
《发行股份及支付现金购
指 体技术（上海）有限公司全体股东之发行股份
买资产协议》
及支付现金购买资产协议》
《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒
《盈利预测补偿协议》 指 体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测
补偿协议》
《江苏宏达新材料股份有限公司、江苏伟伦投
《重大资产置换协议》 指 资管理有限公司与分众多媒体技术（上海）有
限公司全体股东之重大资产置换协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
5
信息披露义务人名称：Media Management Hong Kong Limited
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室
已发行股份：10,000 股普通股
注册证书号码：2218001
商业登记证号码：64561721
成立日期：2015 年 3 月 30 日
企业类型：注册于香港的私人有限公司
经营范围：投资控股
董事：江南春、郑惠美
股东及持股比例：Media Management Holding Limited，100%
联系电话：+852 3752 8009
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人目前的股权控制架构
截至本报告书签署之日，除投资分众传媒外，Media Management(HK)无其
6
他对外投资情况。
（二）信息披露义务人的上层股东情况
1、Media Management Holding Limited
公司名称 Media Management Holding Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands
现任董事 江南春，郑惠美
已发行股本 1 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1866608
成立日期 2015 年 3 月 19 日
2、Media Global Management Limited
公司名称 Media Global Management Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands.
现任董事 江南春
已发行股本 1 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1856999
成立日期 2015 年 1 月 5 日
3、Media Global Group Limited
公司名称 Media Global Group Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands
现任董事 江南春
已发行股本 1 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1854804
7
成立日期 2014 年 12 月 29 日
4、江南春
姓名 JIANG NAN CHUN
新加坡护照号 E3628****
截至本报告书签署之日，江南春先生直接或间接控制的其他企业如下：
序 是否同
关联方名称 与分众传媒的关系 经营范围
号 业竞争
持股 5%以上的股东，江南
1 FMCH 投资控股 不存在
春先生控制的企业
Media Management 第一大股东，江南春先生
2 投资控股 不存在
Hong Kong Limited 控制的企业
JJ Media Investment
3 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Holding Limited
JAS Investment Group
4 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Limited
JJ Capital Investment
5 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Limited
Media Global Group 江南春先生控制的企业，
6 投资控股 不存在
Limited 间接拥有分众传媒的权益
Top New Development
7 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Limited
Media Global 江南春先生控制的企业，
8 投资控股 不存在
Management Limited 间接拥有分众传媒的权益
Target Sales
9 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
International Limited
1 Top Notch Investments
江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
10 Holdings Ltd
Target Management
11 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Group Limited
Media Management 江南春先生控制的企业，
12 投资控股 不存在
Holding Limited 间接拥有分众传媒的权益
Giovanna Group 江南春先生控制的企业，
13 投资控股 不存在
Holdings Limited 间接拥有分众传媒的权益
Giovanna Intermediate 江南春先生控制的企业，
14 投资控股 不存在
Limited 间接拥有分众传媒的权益
Giovanna Parent 江南春先生控制的企业，
15 投资控股 不存在
Limited 间接拥有分众传媒的权益
Focus Media Holding 江南春先生控制的企业，
16 投资控股 不存在
Limited 间接拥有分众传媒的权益
Target Media Holding
17 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Ltd.
18 Infoachieve Limited 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Giovanna Newco 1 江南春先生控制的企业，
19 投资控股 不存在
Limited 间接拥有分众传媒的权益
Giovanna Newco 2 江南春先生控制的企业，
20 投资控股 不存在
Limited 间接拥有分众传媒的权益
8
序 是否同
关联方名称 与分众传媒的关系 经营范围
号 业竞争
Appreciate Capital
21 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Limited
Cgen Media
22 Technology Company 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Limited
Cgen Digital Media
23 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Company Limited
多媒体技术、网络技
术的开发、设计；计
算机软件的开发、设
计、制作；销售自产 无业务，
聚 众 目 标 多媒 体 技 术
24 注 直接或间接持股 100% 产品；自有多媒体的 正 在 注
（上海）有限公司 1
机器设备租赁；提供 销中
相关的技术咨询和技
术服务（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
计算机软件的设计、
开发、制作，销售自
产产品，计算机系统
无业务，
玺诚数码科技（上海） 集成的设计、调试、
25 注 直接或间接持股 100% 正 在 注
有限公司 1 维护，提供相关的技
销中
术咨询和服务（涉及
行政许可的，凭许可
证经营）。
研究、开发计算机软
件及互联网应用技
术、通信技术；网页
制作；销售自行开发
的产品；提供技术转 无业务，
北 京 京 隆 天科 技 有 限
26 注 江南春先生控制的企业 让、技术培训、技术 正 在 注
公司 1
咨询、技术服务。依 销中
法须经批准的项目，
经相关部门批准后依
批准的内容开展经营
活动。
注 1：聚众目标多媒体技术（上海）有限公司、玺诚数码科技（上海）有限公司和北京
京隆天科技有限公司正在注销过程中。
三、信息披露义务人的主要业务和财务数据
Media Management(HK)主要从事投资管理业务。
Media Management(HK)成立于 2015 年 3 月，截至本报告书签署之日成立未
满一年，是一家专门为本次交易而在香港注册的私人有限公司，无近三年财务数
据。其实际控制人江南春是自然人，不适用相关要求。
9
四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
信息披露义务人承诺最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
五、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
Media Management(HK)的董事及主要负责人简要信息如下：
其他国家
身份证/ 长期
姓名 职务 性别 国籍 或地区的
护照号码 居住地
居留权
江南春 董事 男 E3628**** 新加坡 上海 无
郑惠美 董事 女 30179**** 中国台湾 中国台湾 无
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，Media Management(HK)及其控股股东、实际控制
人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
10
第三节 权益变动的决定及目的
一、信息披露义务人权益变动目的
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机
硅业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有分众传媒 100%的股权，根据《盈利预测补
偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015 年、2016 年和 2017
年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 295,810.02 万元、342,162.64 万
元和 392,295.01 万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于
保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，分众传媒实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动分众传
媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，
提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时
也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
信息披露义务人承诺，通过本次发行获得的宏达新材对价股份，自对价股份
上市之日起至 36 个月届满之日及本次交易对方业绩补偿义务（若有）履行完毕
之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报
告公告之日）不得转让。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有明确计划、
协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变
动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
11
2015 年 6 月 2 日，Media Management(HK)召开的董事会会议审议通过了本
次交易相关事项，同意 Media Management(HK) 与交易各方签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》等本次交
易相关协议。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
本次权益变动前，Media Management(HK)未直接或间接持有宏达新材任何
股份。
本次权益变动后，Media Management(HK)直接持有宏达新材 145,497.89 万
股 A 股股份，持股比例为 24.77%。Media Management(HK)将成为宏达新材的控
股股东，江南春将成为宏达新材的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次交易的整体方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金
购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前
提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，
则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
具体方案如下：
（一）重大资产置换
宏达新材以截至评估基准日的全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的
分众传媒 100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截
至评估基准日的全部资产及负债交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资应向本次
交易对方或其指定方支付对价。
12
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 87,958.32 万元。根据《重
大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 87,960.00 万元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458 号评估报告书，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒 100%股权的评估值为
4,963,224.86 万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款
391,429.26 万元后的价值为 4,571,795.60 万元。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒 100%股权作价 4,570,000.00 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00 万元，拟置入
资产作价 4,570,000.00 万元，两者差额为 4,482,040.00 万元。
置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式
自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH 支付现金，购买其所持有的分众
传媒 11%股权对应的差额部分；向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份，
购买其所持有的分众传媒 89%股权对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33 元/股（即定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
据此，宏达新材将向 FMCH 支付现金 493,024.40 万元，向除 FMCH 外其余
交易对象发行 544,204.04 万股，其中，向信息披露义务人 Media Management (HK)
发行 145,497.89 万股，发行完成后 Media Management (HK)将持有宏达新材 24.77%
股份。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，
若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
13
为提高本次重组绩效，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣
除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩
余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易
总额的 11%。
宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.08 元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过 55,066.08 万股。
三、本次权益变动相关合同的主要内容
（一）《重大资产置换协议》
1、合同主体、签订时间
《重大资产置换协议》由宏达新材（作为“甲方”）与 FMCH 等四十五名交
易对方（作为“本次交易对方”）以及江苏伟伦投资管理有限公司（作为“丙方”）、
朱德洪（作为“丁方”）于 2015 年 6 月 2 日签署。
2、拟置出资产及交割安排
各方确认，宏达新材在本次交易中的拟置出资产为宏达新材的截至评估基准
日的全部资产及负债。
本次重大资产置换的具体方案为：宏达新材同意将截至评估基准日的全部资
产及负债置换给本次交易对方，本次交易对方同意以分众传媒 100%股权中等值
部分作为对价进行承接；同时，本次交易对方同意将承接的宏达新材截至评估基
准日的全部资产及负债转让给伟伦投资或其指定方，伟伦投资同意以现金作为对
价承接宏达新材截至评估基准日的全部资产及负债。为简化交易手续，宏达新材
直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资
应向本次交易对方或其指定方支付对价。
14
基于上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的拟置出资
产的评估价值，并经各方协商，拟置出资产的作价为 87,960.00 万元。为避免疑
问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基
准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付拟置出资产的对价，具体支付金
额和方式由伟伦投资及本次交易对方另行约定。
资产交割日确定后，宏达新材和伟伦投资共同完成以下工作：（i）对于需要
办理变更登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于宏达新材直接持有的股权、
商标、专利等），宏达新材应与伟伦投资共同向相应的主管机关提交办理变更登
记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不限于拟置出资产中宏达新材所
有非全资子公司中除宏达新材以外的其他股东出具的同意宏达新材向第三方进
行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明、所有宏达新材与第三方共同拥
有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以
及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；（ii）对于不需要办理变更登记和
过户手续的拟置出资产，宏达新材应与伟伦投资不晚于资产交割日前 30 日完成
对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作；（iii）对于需要办理变更
登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，宏达新材应与
伟伦投资不晚于资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清
单的编制工作，并由宏达新材与伟伦投资共同向相应的主管机关提交办理变更登
记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明。
在完成本协议上条约定工作的基础上，宏达新材和伟伦投资应当于资产交割
日当日共同签署资产交割确认书并向 FMCH 提供其正本。资产交割确认书签署
后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权
归伟伦投资所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给伟
伦投资；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，宏达新
材应协助伟伦投资继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在资产
交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或
责任均由伟伦投资承担。
15
对于宏达新材截至资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义
务在资产交割日后由伟伦投资享有及承担。若因合同相对方要求宏达新材履行合
同或追索责任的，伟伦投资应在接到宏达新材相应通知后 5 个工作日内履行合同
或承担相应的责任。
3、债权债务安排
自资产交割日起，宏达新材在资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债
权、债务均由伟伦投资继受并负责进行处理。
本协议生效后，宏达新材应向其全部债务人发出其债权已转让给丙方的书面
通知。宏达新材应当于《重大资产置换协议》签署后就本次重大资产置换涉及债
务转让事项与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组正式方案
之前，取得宏达新材所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债
务转让或担保责任转让的同意函；对于除金融机构债务及担保责任外的宏达新材
的其他债务或担保，宏达新材应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，
取得主要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意
函。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向宏达新材追索债务，伟伦投资应
负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因伟伦投资未妥善解决
给宏达新材造成损失的，伟伦投资应于接到宏达新材相应通知后 5 个工作日内充
分赔偿宏达新材由此遭受的全部损失。
各方同意，资产交割日后，因拟置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、
处罚等责任及宏达新材尚未了结的全部纠纷或争议事项均由伟伦投资承担和解
决，宏达新材及/或本次交易对方不承担任何责任，若宏达新材及/或本次交易对
方因此遭受损失的，伟伦投资应于接到宏达新材及/或本次交易对方相应通知后 5
个工作日内充分赔偿宏达新材及/或本次交易对方的全部损失。
对宏达新材于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠
纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由伟伦投
资负责承担或解决，重组完成后的宏达新材及/或本次交易对方因前述赔偿责任
而遭受的损失由伟伦投资以现金形式进行足额补偿。
16
4、人员安排
各方同意，根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工（包括但不限于在
岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及
其他依法或依宏达新材已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由
伟伦投资继受；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事
宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由伟伦投资负责支付或承担。
宏达新材应当与宏达新材员工进行充分沟通，并确保促成宏达新材职工代表
大会审议通过相关职工安置方案。
本次交易获得中国证监会核准后，宏达新材将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由伟伦投资负责进行妥善安置，产生的费用由伟伦投资承担。
宏达新材与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由伟伦投资负责解
决。
5、过渡期间安排
各方同意并确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（含
交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
各方同意，拟置出资产在过渡期间的损益及其任何金额、数量、科目、形态
或其他形式的变化均由伟伦投资承担或享有，伟伦投资同意按照拟置出资产于资
产交割日的现状承接拟置出资产，无论该等现状与拟置出资产在评估基准日的状
态存在何种差别。
在截至《重大资产置换协议》签署之日的过渡期间内，拟置出资产发生的主
要变化如下：拟置出资产中的东莞市信和高分子材料有限公司 100%股权、广东
神胶硅业科技有限公司 20%股权、广东宝利美汽车新材料有限公司 20%股权被
转让予第三方，北京城市之光园林工程有限责任公司 30%股权则被转让予伟伦投
资。在《重大资产置换协议》签署之日后的过渡期间内，宏达新材对拟置出资产
的重大处置均应事先征得 FMCH 的同意。但在任何情况下，过渡期间内拟置出
资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
17
6、税费和费用
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，除本次交易对方转让/置换所
持分众传媒股权所直接产生的所得税及应由本次交易对方承担的印花税外，其他
所有税费（包括但不限于宏达新材向本次交易对方转让拟置出资产、本次交易对
方随即向伟伦投资转让拟置出资产所产生的所有所得税、流转税和其他税负）中，
宏达新材承担的限额为 1,000 万元，税费超过 1,000 万元部分均由伟伦投资、朱
德洪连带共同承担。若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由宏达新材
或本次交易对方支付或代扣代缴相关税费的，伟伦投资、朱德洪应于该等税费依
法缴纳的期限前以现金方式足额向宏达新材或本次交易对方支付该等费用。伟伦
投资、朱德洪有分别及共同之责任令本次交易对方及拟置出资产交割日后的甲方
不承担任何与本次交易或拟置出资产相关的税务责任，并对任何发生的该等税务
责任向宏达新材和/或本次交易对方予以充分的补偿，但另有约定者除外。
除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议
所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
鉴于伟伦投资须按照本协议的约定承担拟置出资产转让的相关税费，伟伦投
资同意将其持有的甲方 1,200 万股限售股份（朱德洪确认将于本次交易完成后的
最快时间内辞去其于甲方担任的所有职务，本次交易对方同意伟伦投资优先质押
其持有的锁定期为朱德洪辞职后 18 个月的限售股份）质押给分众传媒（为确保
该等质押权的合理性和可执行性，若伟伦投资未能及时按上述约定及时支付或向
甲方补偿相关税款及费用，本次交易对方可先促使作为宏达新材子公司的分众传
媒代伟伦投资支付该等税款及费用，因此分众传媒就该等税款及费用拥有对伟伦
投资之债权，并可行使上述质押权），质押期限为 12 个月，自拟置出资产交割之
日起算，双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。为避免疑问，上述 1,200
万股质押股份，除为伟伦投资、朱德洪按本条规定存在的相关债务提供质押担保
外，同时也为《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的伟伦投资、朱德洪可
能存在的债务提供质押担保。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
18
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因宏达新材股东大会未能审议通过本次交易，或因
中国证监会、深交所等证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导
致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何
权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、
深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的
除外。
自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力或另有约定外，任
何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交
易未能完成的（协议约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义
务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要
求的情形（如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果
显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次交易终止
的）导致本次交易未能完成，违约方应当向守约方支付 10,000 万元违约金。为
避免疑义，本条所约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算，
即该等金额为本次交易项下任何一方（在此本次交易对方中的各方视作一方）承
担违约金的最高金额。
在本次交易过程中，若由于宏达新材自身原因（包括但不限于宏达新材既存
的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导
致实质性延迟，本次交易对方一有权代表本次交易对方不启动本次交易，并本协
议各方无需为此承担任何违约责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限
于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差
旅费用等。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》
19
1、合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由宏达新材与 FMCH 等四十五名交
易对方（作为“本次交易对方”）以及江苏伟伦投资管理有限公司（作为“丙方”）、
朱德洪（作为“丁方”）于 2015 年 6 月 2 日签署。
2、标的资产、拟置出资产及交易价格
本次资产收购的标的资产为本次交易对方所持分众传媒 100%股权，拟置出
资产为宏达新材截至评估基准日的全部资产和负债。
基于中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]
第 458 号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为
4,570,000.00 万元。
基于上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2015]
第 134 号）所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，拟置出资产的作价
为 87,960.00 万元。为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围
还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的
作价保持不变。
3、本次发行方案
各方同意，宏达新材以向本次交易对方（不含 FMCH）非公开发行新股的方
式，支付标的资产与拟置出资产的差额部分的 89%，具体发行方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即本次交易对方（不含 FMCH）非公开发行股份。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为本次交易对方（不含 FMCH）。
（4）定价基准日及发行价格
20
本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董事会决议
公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
7.33 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若宏达新材发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（5）发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的
交易价格的差额部分×89%÷本次发行价格，并按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定进行尾数取整处理。
据此，各方确认，该等发行的股份总数为 544,204.04 万股。最终发行数量以
中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若宏达新材发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（6）本次发行对价股份分配情况
各方同意，获得对价股份的本次交易对方内部各方（不含 FMCH）通过本次
发行取得的宏达新材对价股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=（该本
次交易对方所持有的标的资产的交易价格—该本次交易对方按比例获得的拟置
出资产的价格）÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（7）对价股份的锁定期
发行对象中 Media Management(HK)通过本次发行获得的宏达新材对价股份，
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本次交易对方业绩补偿义务（若有）
履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
发行对象中 Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City (HK)、Power
Star (HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的宏达
21
新材对价股份，自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且本次交易对方对之
前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺
业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，
其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的宏达新材对价股份，其
锁定安排如下：
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未
满 12 个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本次交
易对方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已
满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让，前述期限届满
后，前述发行对象所持宏达新材对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
a) 第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且本次交易对方对之前
年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业
绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的
30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
b) 第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且本次交易对方对之前
年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业
绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的
30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
c) 第三期：本次交易对方对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿
义务（若有）履行完毕之日，其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定。
本次交易完成后 6 个月内如宏达新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行价，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本次交易对方
持有宏达新材的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间宏达新材发生派发股利、
22
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）。
若本次交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管
机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同
意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份
锁定期进行相应调整。
（8）上市地点
本次资产收购涉及的对价股份将在深交所上市交易。
4、现金购买资产
各方同意，宏达新材以向 FMCH 支付现金的方式，支付标的资产与拟置出
资产的差额部分的 11%。现金购买资产的对价金额为 493,024.40 万元。宏达新材
应于募集配套资金到账后 3 日内将所募集资金（扣除发行费用后的募集资金净额）
全部支付给 FMCH，用于支付本现金购买资产的对价；若所募集资金（扣除发行
费用后的募集资金净额）不足以支付上述对价，宏达新材应于募集配套资金到账
后以自有资金补足其不足部分。
5、过渡期间损益
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含评估基准日当日）
至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资
产而言，自评估基准日（不含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含交割日
当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由宏达新材享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由本次交易对方内部各方按其于《发行股份及支付现金
购买资产协议》签订时在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金
形式对宏达新材予以补偿；拟置出资产于过渡期间产生的损益均按照《重大资产
置换协议》的约定由伟伦投资享有和承担。
在过渡期间内，宏达新材应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
23
例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产
或业务的法律、法规。
在截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日的过渡期间内，拟置
出资产发生的主要变化如下：拟置出资产中的东莞市信和高分子材料有限公司
100%股权、广东神胶硅业科技有限公司 20%股权、广东宝利美汽车新材料有限
公司 20%股权被转让予第三方、北京城市之光园林工程有限责任公司 30%股权
则被转让予伟伦投资。在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日后的过
渡期间内，宏达新材对拟置出资产的重大处置均应事先征得 FMCH 的同意。但
在任何情况下，过渡期间内拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
在过渡期间内，本次交易对方应当在法律法规允许的范围内保证分众传媒在
正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
6、交割安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，甲乙双方应当与分众传媒共
同协商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上应为《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效后的最近可行日期，各方应当及时实施《发行股
份及支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应
履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，本次交易对方应尽快办理标的资产（即
本次交易对方所持分众传媒 100%股权）变更登记至宏达新材名下所需的全部手
续，宏达新材应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
标的资产变更登记至宏达新材名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，
本次交易对方即履行完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交付
义务。
拟置出资产的交割事宜以《重大资产置换协议》的约定为准，宏达新材应当
按照《重大资产置换协议》的约定尽快履行拟置出资产的交割事宜。原则上拟置
出资产交割日（按照《重大资产置换协议》的约定，以宏达新材和伟伦投资签署
资产交割确认书之日为准）不应晚于标的资产交割日。
24
在标的资产交割日，宏达新材应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人
章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、宏达新
材的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等
全部文件移交 FMCH 指定的人员保管。
宏达新材应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交
割日将其保存的全部文件移交 FMCH 指定的人员保管，该等文件包括但不限于
宏达新材自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；宏达新材自成
立以来的所有组织性文件及工商登记文件；宏达新材自成立以来获得的所有政府
批文；宏达新材自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）；宏达新材自成立以来的纳税文件。
宏达新材应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.2 条约定的股权
过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后
1 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增
股份的登记手续。
7、税费和费用、违约责任
请参见本节“三、本次权益变动相关合同的主要内容/（一）《重大资产置换
协议》/（六）税费和费用及（七）违约责任”。
（三）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由宏达新材（作为“甲方”）与 FMCH 等四十五名交
易对方（作为“乙方”）于 2015 年 6 月 2 日签署。下文“扣非净利润”指“扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润”。
2、业绩承诺情况
各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交
易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承
诺扣非净利润数”），经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在 2015 年度、2016
25
年度、2017 年度实现的扣非净利润数分别不低于 295,810.02 万元、342,162.64
万元、392,295.01 万元。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净
利润数低于《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应
依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以通过本次交易取得的宏达新材股份及/
或现金对宏达新材进行补偿。
若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方
盈利预测补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015
年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行
签署补充协议确定。
3、标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，宏达新材进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非
净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，
并由负责宏达新材年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于宏达新材年
度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），
本次交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测
补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
4、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《盈利预测补偿协
议》本次交易对方，即分众传媒全体股东。
《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非
净利润数低于承诺扣非净利润数而需要本次交易对方进行补偿的情形，宏达新材
应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协
议》第 4.3 条规定的公式计算并确定 FMCH 当年应补偿的现金金额（以下简称“应
补偿现金”）和本次交易对方（不含 FMCH）当年应补偿的股份数量（以下简称“应
补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿
现金应在接到书面通知之日起 30 日内汇入宏达新材指定账户，应补偿股份由宏
26
达新材以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH 应补偿现金金额和本次交易对方
（不含 FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利
润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前
年度已补偿现金金额。
FMCH 应补偿现金的总数不超过 FMCH 在本次交易中以所持分众传媒股权
获得的现金对价总额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
本次交易对方中的原股东（除 FMCH 外）各自对 FMCH 承担的现金补偿义
务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management(HK)对其他本次交
易对方中的原股东（除 FMCH 外）的上述责任承担连带责任：
名称 承担比例
Media Management(HK) 26.8877%
Giovanna Investment(HK) 19.7109%
Gio2(HK) 19.7109%
Glossy City(HK) 17.4356%
Power Star(HK) 9.8555%
CEL Media(HK) 2.1795%
Flash(HK) 1.0897%
HGPLT1(HK) 3.1301%
（2）应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格
×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非
净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
本次交易对方（不含 FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股
份数量：
27
a) 本次交易对方中的分众传媒新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：
本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东
（各自）持有的宏达新材股份数-（股份回购实施后的宏达新材总股本×新进股东
（各自）于股份回购实施前在宏达新材中的持股比例）
b) 除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方中
的原股东按如下方式各自承担：
第一个补偿年度，由除 Media Management(HK)以及 FMCH 之外的其他本次
交易对方原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的
股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各
方 在 本 次 交 易 中 以 所 持 分 众 传 媒 股 权 认 购 的 股 份 总 数 ， 则 由 Media
Management(HK)承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由 Media Management(HK)承担应由
本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。
本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持
分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方原股东）所持剩余股
份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。
5、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，宏达新材应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补
偿现金额，则本次交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条约定的补偿
程序另行进行补偿。
FMCH 另需补偿的现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交
易对价总额×11%-补偿期限内乙方已支付的补偿现金总额。
28
FMCH 按其取得的现金对价金额占现金对价总金额的比例承担上述现金补
偿责任。
本次交易对方中的原股东（除 FMCH 外）各自对 FMCH 承担的现金补偿义
务中按《盈利预测补偿协议》第 4.3.1 条约定的比例的部分承担连带责任。
本次交易对方（除 FMCH 外）另需补偿的股份数量=（（期末减值额/本次交
易总金额）×标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内
乙方已支付的补偿股份数量。
当上述股份补偿情形发生，本次交易对方中的新进股东应当参照《盈利预测
补偿协议》第 4.3 条约定的公式实施补偿；本次交易对方中的原股东则其应当参
照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条 B 项约定的第一个补偿年度之后的其他补偿年
度的规则实施补偿。
双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价
格，即本次交易对方向宏达新材支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资
产交易价格。
6、补偿股份的调整
各方同意，若宏达新材在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈
利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实
施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给宏达新材；若宏达新材在补偿
期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预
测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
29
1、宏达新材的决策过程
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权
参与宏达新材本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得商务部的批准；
3、本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
五、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有宏达新材的股份，不涉及股权
质押、冻结等任何权利限制事项。
第五节 资金来源
本次交易中，分众传媒的全体股东以其所持有的分众传媒 100%股份与宏达
新材全部资产及负债进行置换，双方交易标的资产作价的差额部分由宏达新材以
发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 自 分 众 传 媒 全 体 股 东 处 购 买 。 因 此 ， Media
Management(HK) 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 均 由 Media
Management(HK)以其所持有的分众传媒股份作为对价认购获得，不涉及现金支
付。
因此本次交易中，信息披露义务人取得宏达新材上述股份不存在所支付的资
30
金直接或者间接来源于宏达新材及其关联方的情形，也不存在利用本次交易的宏
达新材股份向银行等金融机构进行质押获得融资的情形。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由有机硅业务变更为生活圈媒体业
务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产
质量和可持续经营能力。
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人未来 12 个月内尚未
有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出
上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披
露义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
分众传媒目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及媒体运营业务方面具
有较为丰富的经验，具备管理和经营分众传媒的能力；监事会具备对分众传媒财
务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护分众传媒及其股东
的合法权益。
本次交易完成后，分众传媒将成为上市公司的全资子公司，分众传媒及其子
公司将成为上市公司的经营实体，信息披露义务人拟对未来上市公司的经营制度、
管理模式作出相应调整。上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、
监事及高级管理人员人选，聘请具有媒体运营相关业务经验或具有丰富企业经营
管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；
聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监
事会开展工作；聘请包括分众传媒目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验
和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。
31
四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，
由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，上市公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司
章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司
高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步
保持并完善上市公司治理结构。
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据《重大资产置换协议》，各方同意，根据“人随资产走”的原则，宏达新
材全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪
留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依宏达新材已有规定应向员工提供的福利、
支付欠付的工资等，均由伟伦投资继受；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起
的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由伟伦
投资负责支付或承担。
宏达新材应当与宏达新材员工进行充分沟通，并确保促成宏达新材职工代表
大会审议通过相关职工安置方案。
本次交易获得中国证监会核准后，宏达新材将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由伟伦投资负责进行妥善安置，产生的费用由伟伦投资承担。
宏达新材与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由伟伦投资负责解
决。
六、上市公司分红政策的重大变化
上市公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（【2013】43 号）文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，
已经于 2015 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提
交临时股东大会审议批准。
32
宏达新材《公司章程》关于股利分配利润条款，修改前后对比如下表：
原条款 修改后条款
第一百六十二条： 第一百六十二条：
公司重视对投资者的合理投资回 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的
报，公司的利润分配政策为： 利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定
分配应兼顾对投资者的合理投资回报以 的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
及公司的可持续发展，利润分配政策应保 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票
（二）利润分配形式及间隔期：公 或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分
司可以采取现金、股票或者二者相结合的 配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备
方式分配股利。公司当年如实现盈利并由 现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分
可供分配利润时，应当进行年度利润分 配股利。
配。在有条件的情况下，公司可以进行中
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件
期现金分红。
的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按
（三）现金分红比例及条件：除特 照以下原则确定现金分红比例：
殊情况外，公司每年根据合并和母公司当
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
年实现的可供分配利润孰低原则确定利
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配基数且比例不低于该基数的百分
润分配中所占比例最低应达到 80%；
之十。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
特殊情况是指：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
1、公司在当年业绩亏损或公司当年 润分配中所占比例最低应达到 40%；
累计未分配利润为负；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
2、审计机构未对公司该年度财务报 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
告出具标准无保留意见的审计报告； 润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、母公司报表当年实现的现金流为 对可分配利润中未分配部分，董事会应在利
负数，且最近一期审计基准日货币资金余 润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
额低于拟用于现金分红的金额。
公司在按照本条规定实施现金股利分配的
4、公司未来十二个月内拟对外投 前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合
资、收购资产或者购买设备的累计支出达 方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方
到或者超过公司最近一期经审计净资产 案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
的 30%（募集资金投资项目除外）。 理因素进行详细说明。
（四）股票股利分配条件：若结合 （三）公司董事会未做出现金分配方案的，
公司实际发展情况，董事会认为公司股本 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
情况与公司经营规模不匹配时，可以在满 发表独立意见。
足每年最低现金股利分配之余，进行股票
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和
股利分配。股票股利分配预案由董事会拟
长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调
定，并提交股东大会审议。
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
（五）公司利润分配方案的审议程 券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的
序： 议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公
司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以
公司的利润分配预案由公司董事会
下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
给和需求情况提出、拟定，经董事会审议
33
原条款 修改后条款
通过后提交股东大会通过现场投票或者 配利润的 20%。
现场投票和网络投票相结合的方式进行
在公司董事会制定调整利润分配政策方案
表决。股东大会对现金分红具体方案进行
的 30 日前，公司董事会将发布提示性公告，公
审议前，应当通过多种渠道与股东特别是
开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深
电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交
中小股东关心的问题。公司接受所有股
公司董事会、监事会。
东、独立董事、监事、和公众投资者对公
司利润分配方案的建议和监督。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需
事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董
若公司当年盈利，但董事会未作出
事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策
现金利润分配预案的，应在定期报告中详
需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半
细说明未进行现金分红的原因以及未用
数表决通过。
于分红的资金留存公司的用途。公司独立
董事、监事会应当对此发表独立意见和专 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需
项说明。 事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟
定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众
（六）公司利润分配政策的调整或
投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政
变更：
策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表
如遇到战争、自然灾害等不可抗力 决通过。
时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，
公司自身经营状况发生重大变化时，公司
应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议
可对利润分配政策进行调整或变更。公司
投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支
调整或变更利润分配政策，必须由董事会
持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别
作出专题讨论，详细论证说明理由，并将
决议的方式表决通过。
书面论证报告经独立董事三分之二以上
同意后，提交股东大会特别决议通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
股东大会审议利润分配政策调整或
的资金。
变更事项时，公司应当为股东提供网络投
票方式。
经审计，截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润-674,014,905.77
元，母公司未分配利润-686,357,536.88 元。待弥补亏损后，公司将严格按照《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，进行现
金分红。
上市公司未来的实际控制人江南春先生与信息披露义务人均已承诺，本次重
组完成后，将继续遵守《公司章程》中关于股利分配原则的条款。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，信息披露
义务人 Media Management(HK)将成为上市公司的控股股东，江南春将成为上市
34
公司的实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，
以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易完成后，对上市公司独立性的影响
信息披露义务人及实际控制人江南春承诺将按照《公司法》、《证券法》和
其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地
行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
35
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人变更为江南春，上市公司主要从事
生活圈媒体的运营和开发，属于广告媒体行业。江南春所控制的其他企业与重组
36
完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。具体情况说明如下：
1、分众传媒及其下属子公司主要业务分两类：第一类是为生活圈媒体的运
营和开发，主要包括楼宇媒体业务、影院媒体业务、卖场媒体业务等；第二类是
为分众传媒提供软件研发、销售、运行维护的子公司，此类子公司实际不对分众
传媒外的其他企业提供软件产品或服务。
2、截至2014年12月31日，分众传媒实际控制人江南春先生控制的其他企业
均未直接或间接从事广告媒体业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
3、截至2014年12月31日，分众传媒实际控制人江南春先生直接或间接持股
5%以上的企业中从事广告传媒业务的为华视传媒。FMHL持有华视传媒
15,331,305股，占华视传媒总股本的比例为15%。华视传媒是纳斯达克的上市公
司，主要在中国大陆地区运营长途汽车等车载电视广告业务，与分众传媒从事的
广告媒体业务属于同一大行业。2015年4月2日，FMHL与分众传媒之子公司Focus
Media Investment Limited签署了股权转让协议，Focus Media Investment Limited
以截至2014年9月30日华视传媒的净资产为定价基础，向FMHL收购了15%的华
视传媒股权。
4、聚众目标多媒体技术（上海）有限公司、玺诚数码科技（上海）有限公
司此二家公司系江南春先生直接或间接控制的公司，曾从事过广告业务。截至
2012年12月31日，聚众目标多媒体技术（上海）有限公司、玺诚数码科技（上海）
有限公司已经停止经营广告业务。目前，上述二家公司均在清算和注销过程中。
5、北京京隆天科技有限公司的营业范围包括“研究、开发计算机软件及互联
网应用技术、通信技术”，与分众传媒的提供技术服务的子公司同属一个行业，
但报告期内北京京隆天科技有限公司实际未从事业务，目前正在清算和注销过程
中。
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，江南春先生及其
控制的Media Management(HK)、FMCH、融鑫智明做出了如下承诺：
“本人（公司）目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管
37
理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在
竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人（公司）与上市公司/分众传媒不
存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人（公司）不会在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的任何经济实体、机
构或经济组织。
本人（公司）保证将采取合法及有效的措施，促使本人（公司）拥有控制权
的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市
公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或可能构成竞争的
任何经济实体、机构或经济组织。若本人（公司）控制的相关公司、企业出现直
接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或业务构成竞争的经济实体、机
构或经济组织之情况，则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将
以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分
众传媒经营、或者将相竞争的业务转让给与本人（公司）无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。”
三、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，信息披露义务人及其关联方与宏达新材之间不存在关联交
易。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media
Management (HK)将成为上市公司的控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
因伟伦投资为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审
议及表决本次重组相关议案时，伟伦投资及其委派的董事将回避表决。
38
（三）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避
免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场
原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算
的依据。
截至本报告书签署日，分众传媒为中外合资企业，董事会为最高权力机构，
为规范关联交易，分众传媒比照A股上市的相关要求，分别在《董事会议事规则》
和《总经理工作细则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
江南春先生、信息披露义务人 Media Management(HK) 、FMCH、融鑫智明、
Power Star (HK)、 Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)等已
作出如下保证和承诺：
“就本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其控制
的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（本公司）
及本人（本公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（本公司）保证本人（本
公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控
制的企业造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。”
39
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其
董事未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类
似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
40
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，信息披露
义务人已对买卖宏达新材股票情况进行了自查。
经信息披露义务人自查，本次重组宏达新材停牌前 6 个月至重组报告书签署
之日期间内，信息披露义务人及其关联方不存在通过证券交易所买卖宏达新材股
票的行为。
41
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 Media Management(HK)成立于 2015 年 3 月，截至本报告书
签署之日成立未满一年，是一家专门为本次交易而在香港注册的有限责任公司，
无近三年财务数据。
Media Management(HK)实际控制人江南春为自然人，不适用本节内容。
42
第十一节 其他重大事项
一、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依
法要求信息披露义务人提供的其他信息。
43
第十二节 备查文件
一、信息披露义务人境外登记注册文件
二、信息披露义务人董事名单及身份证明
三、信息披露义务人关于本次交易的董事会决议
四、《重大资产置换协议》
五、《发行股份及支付现金购买资产协议》
六、《盈利预测补偿协议》
七、关于本次认购资金来源的说明
八、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重
大交易的说明
九、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
十、信息披露义务人及其关联方持有或买卖上市公司股票的自查情况说明
十一、 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股票
的自查情况说明
十二、 信息披露义务人关于无违法违规行为的承诺函
十三、 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
十四、 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函
十五、 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
十六、 信息披露义务人关于股份锁定的承诺函
十七、 信息披露义务人关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
十八、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声
明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
十九、 中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公
44
司关于江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见》
二十、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况说明
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和江苏宏达新材料股份有限
公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
45
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法
律责任。
Media Management Hong Kong Limited
法定代表人（或授权代表）：__________
年 月 日
46
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：_____________
黄朝晖
财务顾问主办人：_____________
齐 飞
_____________
何 挺
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
47
附 表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 江苏宏达新材料股份有限公司 上市公司所在地 江苏省扬中市明珠广场
股票简称 宏达新材 股票代码 002211
信息披露义务人 Media Management Hong Kong 信息披露义务人 香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼
名称 Limited 住所 1001 室
拥有权益的股份 增加
有无一致行动人 有 无
数量变化 不变，但持股人发生变化
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是否为上市公司
是 否 是 否
第一大股东（交易 实际控制人（交
完成后） 易完成后）
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境外 是 否 是否拥有境内、 是 否
其他上市公司持 回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
多选）
继承 赠与
其他 （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量： 0股
的股份数量及占
上市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的
变动数量： 145,497.89 万股 变动比例： 24.77%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 否
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 否
个月内继续增持
48
信息披露义务人
前 6 个月是否在二
是 否
级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否
求的文件
是否已充分披露
是 否
资金来源
是否披露后续计
是 否
划
是否聘请财务顾
是 否
问
是 否
本次权益变动是
备注：本次权益变动尚需取得如下批准（1）尚需经江苏宏达新材料股份有限公司股东大会审议
否需取得批准及
通过；（2）尚需取得中国商务部的批准；（3）尚需获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变
批准进展情况
更的批准；（4）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 否
使相关股份的表
决权
49
（此页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
Media Management Hong Kong Limited
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
50
