证券代码：002211              证券简称：宏达新材             公告编号：2015-110




                     江苏宏达新材料股份有限公司
             第四届董事会第三十三次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据 2015 年 9 月 23 日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于 2015 年 9 月 28 日以现场与通讯相结合
方式召开，会议由董事长何百祥先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次董事
会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。
    一、本次会议审议通过了《关于调整伟伦投资部分股权转让款支付期的议案》。
    现任董事均不是该事项关联董事，未有董事需回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。
    本议案的内容如下：
    同意江苏伟伟伦投资管理有限公司对因受让城市之光股权对公司的股权转让余
款支付方式调整如下：一、不论股权是否完成交割（即工商变更过户），伟伦投资在
2015 年 12 月底前支付 10000 万元。二、余款 13493.51 万元在 2016 年 6 月底前支付，
同时对该余款伟伦投资需向公司按照同期银行一年期借款利率上浮 30%支付 2016 年 1
月 1 日至付款日期间的利息。


    二、本次议案的相关背景和说明

    公司在 2015 年 4 月与控股股东江苏伟伦投资管理有限公司签订了将公司所持城

市之光 30%股权转让给伟伦投资的协议，该事项经公司董事会和股东大会审议通过。

股权转让协议约定转让价款总金额 33493.51 万元，支付方式如下：在协议签订生效

后的 10 天内支付现金 10000 万元，在股权完成交割后的 60 天内支付 7000 万元，在

2015 年 10 月底前支付 10000 万元，在 2015 年 12 月底前支付余款（6493.51 万元）。

    伟伦投资已经支付了首期 10000 万元款项。由于该股权转让的工商变更手续尚在

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与城市之光的其它股东协调中及未到付款期，后续款项也尚未支付。
    公司目前还在与城市之光及其它股东协调股权过户事宜。
    鉴于以下原因，拟对支付方式作一定调整：（一）伟伦投资当时受让城市之光股
权是为了避免不能按期完成会计确认致公司不能在交易所规定期限前披露年度报告
的风险，及为了支持公司重组优化和剥离资产需要。现因公司和实际控制人被证监会
立案调查，重大资产重组终止，伟伦投资目前持有的宏达股份亦全部锁定，及目前资
本市场的融资环境较紧张，伟伦投资所受让的城市之光该股权目前出现较大减值损
失。由于形势环境发生重大变化，短期内伟伦投资在本年内筹集所需资金有很大困难。
（二）该付款支付基于双方交易形成，不属于以下情形的非经营性资金占用：上市公
司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其
他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无
偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、
实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的
其他非经营性占用资金。
    以上调整维护和没有损害上市公司利益：一、公司目前没有投资及经营方面的大
的资金需求，调整支付不影响公司的近期发展和构成公司资金压力。截止 2015 年 8
月 31 日银行借款余额仅为 4500 万元，公司在收取到本年度的款项后可以偿还该借款。
在 2016 年 6 月底前支付的余款能够收取伟伦投资的利息，按目前同期银行一年期借
款利率 4.6%上浮 30%后利率约为 5.98%，该利息收益远高于公司可做的大额定期银行
存单利息收益（在一年期单位银行定期存款利率 1.75%上浮 40%后为 2.45%）或购买不
保本低风险银行理财收益（约 2.6%-3.7%）；二、鉴于目前股权交割事宜还在协调办
理中，该调整有更好的操作性，且未涉及交易总价款调整。该调整不涉及交易条件主
要条款的重大变化，且对适当延期的支付款作了利息补偿。
    公司独立董事对此事项发表了同意的意见。
    律师事务所出具了法律意见书。


    特此公告。


                                           江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                                二 O 一五年九月二十八日


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