北京市海润律师事务所
      关于江苏宏达新材料股份有限公司转让
北京城市之光园林工程有限责任公司 30%股权之价款
            支付事宜的法律意见书




                  中国北京
海润律师事务所                                                     法律意见书


                        北京市海润律师事务所
                 关于江苏宏达新材料股份有限公司转让
北京城市之光园林工程有限责任公司 30%股权之价款支付事宜的
                               法律意见书

致：江苏宏达新材料股份有限公司


    根据江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“宏达新材”)与北京市海润律
师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律服务协议》，本所接受宏达新材的委
托，担任宏达新材将其所持北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称“城
市之光”）30%股权（以下简称“标的股权”）予以转让（以下简称“本次股权转
让”）之价款支付事项的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的
规定出具法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师在工作过程中，已得到宏达新材的保证：即宏达新材业已向本
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料
和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


    3、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与宏达新材本次股权
转让之价款支付有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文
件发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意
见对有关审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何直接或间接、明示或暗示的保证。对本次股权转让
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之价款支付涉及的审计报告、评估报告等专业问题或事项，本所经办律师限于专
业职能以及未被授权、亦无权发表任何评论。。


    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及宏达新材对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本法律意见书。


    5、本法律意见仅供宏达新材为本次股权转让的价款支付之目的专项使用，
不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为宏达新材本次
股权转让之价款支付的信息披露文件，并依法对本法律意见承担责任。


    本所及其经办律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，经对宏达新材提供的有关本次股权转让之价款支付文件进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股权转让情况


    2015 年 4 月 24 日，宏达新材召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于转让公司所持城市之光 30%股权的议案》，宏达新材将其所持 30%股权转让
予江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦公司”），此议案为关联交易，关
联股东予以了回避表决。上述股权转让，宏达新材履行了信息披露义务，发布了
《江苏宏达新材料股份有限公司关于转让城市之光 30%股权的公告》。


    依据宏达新材与伟伦公司签署的《江苏宏达新材料股份有限公司与江苏伟伦
投资管理有限公司关于北京城市之光园林工程有限责任公司之股权转让协议》
（以下简称《股权转让协议》），约定转让价款总金额 33,493.51 万元，支付方式
如下：在协议签订生效后的 10 天内支付现金 10,000 万元，在股权完成交割后的
60 天内支付 7,000 万元。在 2015 年 10 月底前支付 10,000 万元，在 2015 年 12
月底前支付余款。除上述条款外，还具体约定了宏达新材、伟伦公司的权利义务、
宏达新材、伟伦公司的陈述和保证、过渡期的承诺及安排、税收与费用等事项。


    截至目前，伟伦公司已向宏达新材支付了首期 10,000 万元转让价款。由于
上述股权转让的工商变更手续尚在与城市之光的其它股东协调中及未到付款期，
后续款项也尚未支付。宏达新材与城市之光及其其它股东正在积极协调股权过户
事宜。
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    二、本次股权转让之价款支付调整


    （一）经宏达新材与伟伦公司协商一致，并达成《江苏宏达新材料股份有限
公司与江苏伟伦投资管理有限公司关于北京城市之光园林工程有限责任公司之
股权转让协议之补充协议》，对本次股权转让之余款支付约定如下：


    1、不论股权是否完成交割（即工商变更过户），伟伦公司在 2015 年 12 月底
前支付 10,000 万元。


    2、余款 13,493.51 万元在 2016 年 6 月底前支付，同时对该余款伟伦公司需
向宏达新材按照同期银行一年期借款利率上浮 30%支付 2016 年 1 月 1 日至付款
日期间的利息。


    （二）根据宏达新材提供的资料，本次股权转让之价款支付调整能够保障宏
达新材的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次股权转让之价款支付调整
宏达新材应依法履行相关决策程序，且应履行信息披露义务。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股权转让之价款支付调整不存在违反相关法
律法规及规范性文件的规定，本次股权转让之价款支付调整应履行必要的法律程
序及信息披露义务。



    本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
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    （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公
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书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）                 经办律师：（签字）



    负责人：（签字）                             吴团结：



    袁学良：                                     姚方方：