证券代码：002211             证券简称：宏达新材         公告编号：2016-049




                   江苏宏达新材料股份有限公司
 关于转让所持展志电子科技（南通）有限公司股权的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    公司于 2016 年 5 月 3 日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于转让展志电子科技（南通）有限公司股权的议案》，同意出售公司持有的展志
电子科技（南通）有限公司（以下简称“南通展志”）29.82%股权。本次交易完
成后，公司将不再持有南通展志的股权。本次交易情况主要如下：
    一、交易概述
    南通展志为江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”“公司”）
参股 29.82%的公司。经广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报
告》（粤和资评字[2016]第 035 号），截止 2015 年 12 月 31 日，南通展志净资产
评估价为 25,162,103.15 元。对应公司持有的南通展志 29.82%的股权评估价为
750.33 万元。公司将所持南通展志 29.82%股权转让给成兵，股权转让价格以评
估价为基础，经协商，股权转让价为 800 万元。
    本次交易不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方情况

   本次交易的股权受让方：成兵，居民身份证：32010619********58；住所：

江苏省如皋市江安镇。
   股权受让方与公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高没
有关联关系。
    三、交易标的基本情况

1、标的公司介绍
  公司名称：展志电子科技（南通）有限公司

  公司住所：江苏省如皋市下原镇工业集中区（邹庄村）

  法定代表人：沈陈鹏

  注册资金：肆仟万元

  实收资本：肆仟万元

  成立日期：2006 年 12 月 19 日

  经营范围：生产芯片、按键、模具、手机 IO 塞、USB 塞销售自产产品（凡涉及

  国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）；自营和代理各类商品及技术的进

  出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准

  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       截止转让发生时，南通展志股权结构如下：

                      股东名称                        持股比例

               南通图志电子科技有限公司                    40%

           江苏宏达新材料股份有限公司                     29.82%

                       沙洪兵                             4.94%

                       金秀芳                             4.42%

                       张翠芳                             4.39%

                其他 9 名小股东持股                       16.43%

                        合计                          100.00%

  2、近两年标的公司主要财务指标（经审计）

                                                                           （单位：元）

    截止日期              总资产             净资产          营业收入          净利润

2014 年 12 月 31 日
                      101,197,437.86      30,219,413.75    66,823,812.99     741,758.88
（或 2014 年全年）

2015 年 12 月 31 日
                      104,135,551.10      24,706,085.50    82,913,206.30   -5,497,570.37
（或 2015 年全年）



  上述财务数据经南通酬勤联合会计师事务所审计，并出具《审计报告》（酬勤审
字【2016】045 号）。

3、标的公司说明

       南通展志母公司主营手机按键业务，2015 年基本没有业务收入，收入主要

来自于其子公司深圳市展志塑胶有限公司（“深圳展志”）。因此南通展志主要股

东拟对南通展志母公司进行战略转型，拟将股权全部转让给其它新股东；将子公

司深圳展志 100%股权转让给成兵。
    四、交易协议的主要内容
   1、宏达新材将持有南通展志 29.82%的股权转让给成兵，双方同意股权转让
价格以 2015 年 12 月 31 日评估价为基础，股权转让价为 800 万元。
   2、支付期限： （1）协议生效后成兵支付预付款 400 万元；（2）过户完成 1
年内支付 200 万；（3）过户完成 2 年内支付其余 200 万元。
   成兵妻子为成兵履行协议作连带责任保证担保。在深圳展志 100%股权完成过
户登记 7 日内，成兵将深圳展志 100%股权作为履行本协议的质押担保并作质押
登记。
   3、协议生效条件：（1）宏达新材董事会审议通过本次股权转让并公告。（2）
南通展志股东会同意本协议所涉股权转让相关事项。（3）宏达新材和成兵在本协
议上完成签字盖章手续。（4）成兵成功受让南通展志持有的深圳展志的 100%股
权。
   4、定价依据：经广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》
（粤和资评字[2016]第 035 号），截止 2015 年 12 月 31 日，南通展志净资产评估
价为 25,162,103.15 元，比审计后的账面净资产 24,706,085.50 元，增值 456，017.65
元。对应公司持有的南通展志 29.82%的股权评估价为 750.33 万元。股权转让价
为 800 万元，比评估价溢价 6.62%。
   5、违约责任：（1）成兵未按照协议约定支付股权转让价款的，每延迟一日，
按照全部转让价款的万分之五支付宏达新材违约金。（2）宏达新材收到成兵 400
万元股权价款后按照乙方通知的时间（提前 7 个工作日通知），宏达新材配合完
成南通展志 29.82%股权的过户手续（签字盖章）。由于宏达新材方原因拖延的，
每延迟一日，宏达新材按照全部转让价款的万分之五支付成兵违约金。
    五、出售该股权的目的和对公司的影响
   出售该股权有利于公司盘活资金，对公司经营不产生不利影响。本次股权转
让完成后，公司不再持有南通展志的任何股权，将增加公司 2016 年度利润约 50
万元。
   六、备查文件
1、 董事会决议
2、 股权转让合同
3、 评估报告


特此公告。


                   江苏宏达新材料股份有限公司董事会


                        二〇一六年五月四日