宏达新材:关于转让所持展志电子科技(南通)有限公司股权的公告2016-05-04
证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2016-049
江苏宏达新材料股份有限公司
关于转让所持展志电子科技(南通)有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2016 年 5 月 3 日召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关
于转让展志电子科技(南通)有限公司股权的议案》,同意出售公司持有的展志
电子科技(南通)有限公司(以下简称“南通展志”)29.82%股权。本次交易完
成后,公司将不再持有南通展志的股权。本次交易情况主要如下:
一、交易概述
南通展志为江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“宏达新材”“公司”)
参股 29.82%的公司。经广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报
告》(粤和资评字[2016]第 035 号),截止 2015 年 12 月 31 日,南通展志净资产
评估价为 25,162,103.15 元。对应公司持有的南通展志 29.82%的股权评估价为
750.33 万元。公司将所持南通展志 29.82%股权转让给成兵,股权转让价格以评
估价为基础,经协商,股权转让价为 800 万元。
本次交易不需要提交股东大会审议,不构成关联交易,不属于《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
本次交易的股权受让方:成兵,居民身份证:32010619********58;住所:
江苏省如皋市江安镇。
股权受让方与公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高没
有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司介绍
公司名称:展志电子科技(南通)有限公司
公司住所:江苏省如皋市下原镇工业集中区(邹庄村)
法定代表人:沈陈鹏
注册资金:肆仟万元
实收资本:肆仟万元
成立日期:2006 年 12 月 19 日
经营范围:生产芯片、按键、模具、手机 IO 塞、USB 塞销售自产产品(凡涉及
国家专项规定的,取得专项许可手续后经营);自营和代理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止转让发生时,南通展志股权结构如下:
股东名称 持股比例
南通图志电子科技有限公司 40%
江苏宏达新材料股份有限公司 29.82%
沙洪兵 4.94%
金秀芳 4.42%
张翠芳 4.39%
其他 9 名小股东持股 16.43%
合计 100.00%
2、近两年标的公司主要财务指标(经审计)
(单位:元)
截止日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31 日
101,197,437.86 30,219,413.75 66,823,812.99 741,758.88
(或 2014 年全年)
2015 年 12 月 31 日
104,135,551.10 24,706,085.50 82,913,206.30 -5,497,570.37
(或 2015 年全年)
上述财务数据经南通酬勤联合会计师事务所审计,并出具《审计报告》(酬勤审
字【2016】045 号)。
3、标的公司说明
南通展志母公司主营手机按键业务,2015 年基本没有业务收入,收入主要
来自于其子公司深圳市展志塑胶有限公司(“深圳展志”)。因此南通展志主要股
东拟对南通展志母公司进行战略转型,拟将股权全部转让给其它新股东;将子公
司深圳展志 100%股权转让给成兵。
四、交易协议的主要内容
1、宏达新材将持有南通展志 29.82%的股权转让给成兵,双方同意股权转让
价格以 2015 年 12 月 31 日评估价为基础,股权转让价为 800 万元。
2、支付期限: (1)协议生效后成兵支付预付款 400 万元;(2)过户完成 1
年内支付 200 万;(3)过户完成 2 年内支付其余 200 万元。
成兵妻子为成兵履行协议作连带责任保证担保。在深圳展志 100%股权完成过
户登记 7 日内,成兵将深圳展志 100%股权作为履行本协议的质押担保并作质押
登记。
3、协议生效条件:(1)宏达新材董事会审议通过本次股权转让并公告。(2)
南通展志股东会同意本协议所涉股权转让相关事项。(3)宏达新材和成兵在本协
议上完成签字盖章手续。(4)成兵成功受让南通展志持有的深圳展志的 100%股
权。
4、定价依据:经广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》
(粤和资评字[2016]第 035 号),截止 2015 年 12 月 31 日,南通展志净资产评估
价为 25,162,103.15 元,比审计后的账面净资产 24,706,085.50 元,增值 456,017.65
元。对应公司持有的南通展志 29.82%的股权评估价为 750.33 万元。股权转让价
为 800 万元,比评估价溢价 6.62%。
5、违约责任:(1)成兵未按照协议约定支付股权转让价款的,每延迟一日,
按照全部转让价款的万分之五支付宏达新材违约金。(2)宏达新材收到成兵 400
万元股权价款后按照乙方通知的时间(提前 7 个工作日通知),宏达新材配合完
成南通展志 29.82%股权的过户手续(签字盖章)。由于宏达新材方原因拖延的,
每延迟一日,宏达新材按照全部转让价款的万分之五支付成兵违约金。
五、出售该股权的目的和对公司的影响
出售该股权有利于公司盘活资金,对公司经营不产生不利影响。本次股权转
让完成后,公司不再持有南通展志的任何股权,将增加公司 2016 年度利润约 50
万元。
六、备查文件
1、 董事会决议
2、 股权转让合同
3、 评估报告
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二〇一六年五月四日