证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-053
江苏宏达新材料股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会
议通知于 2016 年 5 月 5 日以邮件或传真等书面方式发出，会议于 2016 年 5 月 16 日
在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参加会议董事 7 人，实际
参加会议董事 7 人，公司全体监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》
及《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，会议有效，本次会议由董事长何
百祥先生主持。
经与会董事讨论，会议以记名投票的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合重大资产重组的
各项要求和条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产重组方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份并支付现金购买
资产；（3）募集配套资金，具体情况如下：
（一）资产置换
1、资产置换的方式、交易对方
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）以截至评估基准日 2015
年 12 月 31 日上市公司全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与程力栋等 17 名交
易对方持有的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%股权（以下
简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。本次交易中资产置换及发行股份并支付
现金购买资产互为前提条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
2、置入、置出资产的价格及定价方式
本次交易置入资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,本次拟置入资产永乐影视
100%股权的预估值约为 326,367.92 万元。经交易各方协商，永乐影视 100%股权的交
易作价预估为 326,000.00 万元。拟置入资产的最终交易作价将根据具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的资产评估值由双方协商确定。
经预估，置出资产的预估值约为 81,000 万元。经交易各方协商，置出资产的交
易作价预估为 81,000 万元。
根据上述作价，本次资产置换的差额部分约为 245,000.00 万元。
由于相关评估工作正在进行中，置入、置出资产最终资产评估结果将由评估机构
对置入、置出资产进行评估并出具《资产评估报告》，交易价格以该等《资产评估报
告》的评估结果作为基础协商确定交易价格。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（二）发行股份并支付现金购买资产
1、发行股份并支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
上述资产置换的差额部分由宏达新材向永乐影视全体股东发行股份并支付现金
购买，发行对象为永乐影视全体股东程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、
周经、浙江君越创业投资有限公司（以下简称为“浙江君越”）、南京雪人文化传播
有限公司（以下简称为“南京雪人”）、上海怡艾实业有限公司（以下简称为“上海
怡艾”）、诸暨海讯投资有限公司（以下简称为“诸暨海讯”）、宁波安丰众盈创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“宁波安丰”）、北京丰实联合投资基金（有限
合伙）（以下简称为“北京丰实”）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称为“深圳君丰”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上
海君丰”）、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“杭州智
汇”）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海匀艺”）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
2、交易对价支付方式
根据初步定价，公司拟以发行股份并支付现金相结合的方式购买本次资产置换的
差额部分，具体发行数量及现金支付金额根据置入、置出资产的评估值确定，股份及
现金支付比例由各交易对方自行确定。按照以预估本次资产置换的差额部分
245,000.00 万元计算，公司以发行股份的方式支付对价 202,095.60 万元，以现金方
式支付对价 42,904.40 万元，最终支付金额及支付比例以上市公司以置入、置出资产
的评估结果及最终交易作价为基础确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
3、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
4、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、
余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深
圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
5、发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四
十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.01 元/股。定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
6、发行数量
本次购买资产发行的股份数预计不超过 252,304,111 万股。具体发行数量尚待公
司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
7、锁定期安排
（1）程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，将成为上市公司实际控
制人及其一致行动人，承诺其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让。
（2）北京丰实及其他 14 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自
新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
（3）程力栋等发行股份并支付现金购买资产的全部交易对方均承诺：在本次交
易完成后 6 个月内如宏达新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则其持有的因本次交易而获得的宏达新材股
份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，其不得转让其在宏达新材拥有权益的股份。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
8、期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产
生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资
产部分，由永乐影视全体股东承担。
拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利及亏损均由资产承接方承担。上述
损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
9、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的承诺净利润数，将在《资产评估报告》出具后确定。
（2）业绩承诺补偿
永乐影视全体股东按照以下公式计算当期应当补偿的金额：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺
净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补
偿金额
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的
截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=（截至当
期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经
常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额
如上述约定的条件同时发生的，则永乐影视全体股东应向上市公司补偿的金额，
在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
若根据约定永乐影视全体股东须向上市公司进行补偿时，永乐影视全体股东同意
以下述补偿顺序和方式对上市公司进行补偿：
A.永乐影视全体股东首先应按下述补偿顺序以股份进行补偿：
以股份进行补偿的计算公式为：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行
股份并支付现金购买资产的股份发行价格。永乐影视全体股东合计补偿股份数量不超
过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的 90%。
永乐影视全体股东以股份进行补偿时，应首先由程力栋及其一致行动人张辉、南
京雪人以其本次认购上市公司发行的股份进行补偿，如不足的，由程力栋、张辉、南
京雪人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。但程力栋、
张辉、南京雪人以股份补偿的金额不超过其从上市公司本次发行股份并支付现金中获
取的全部股票和现金对价。
如程力栋、张辉、南京雪人以上述方式补偿的股份数仍不足本次发行数量的 90%
时，由陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、上海怡艾、诸暨海讯、宁波
安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺合计 14 名股东按照其
签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》时各自持有的永乐影视股份占该 14 名股东合计持有永乐影视股份数的比例、以
其持有的上市公司股份进行补偿，若该等 14 名股东中任一方届时持有股份数不足时，
由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
永乐影视全体股东补偿的股份，由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并注销。
补偿期内永乐影视全体股东合计补偿股份总数不超过永乐影视全体股东因本次交易
所获上市公司股份总数的 90%。
补偿股份数量以上市公司向永乐影视全体股东支付的股票总数的 90%（含转增和
送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B.当股份补偿的总数达到上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行数
量的 90%后，不足部分，将由陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、上海
怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺
合计 14 名股东按照其签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该 14 名股东合计持有永乐
影视股份数的比例进行现金补偿。
当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-已补
偿现金数。
但该 14 名股东各自以股份和现金补偿的金额不超过其各自从上市公司本次发行
股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
C.永乐影视全体股东根据上述 A、B 两项约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存
在不足部分，由程力栋、张辉、南京雪人继续以现金进行补偿。
在任何情况下，永乐影视全体股东进行补偿的总额，不超过本次交易中标的资产
的交易作价。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（三）发行股份募集资金
1、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名
特定投资者，募集配套资金预计不超过 100,000.00 万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第四十一次会议决议
公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.00 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的发行价格确定为 9.00 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如宏达新
材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 100,000.00 万元。按照 9.00 元/股的发
行价格计算，募集配套资金发行股份数量预计不超过 11,111.1107 万股。各认购对象认
购数量及金额如下：
认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
北京海厚泰资本管理有限公司拟设立的契约型基
17,000.00 18,888,888
金
杭州昊润资本管理有限公司杭州昊润资本管理有限
12,800.00 14,222,222
公司
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司设立的君
12,000.00 13,333,333
丰华益基金
上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司拟设立的
12,000.00 13,333,333
契约型基金
汪海波 11,200.00 12,444,444
上海九骑 10,000.00 11,111,111
阮元 10,000.00 11,111,111
徐智勇 8,000.00 8,888,888
拉萨智度 5,000.00 5,555,555
李振 2,000.00 2,222,222
合计 100,000.00 111,111,107
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
5、股份锁定期安排
北京海厚泰资本管理有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司、上海九骑投资合伙企业（有限合伙）、杭州
昊润资本管理有限公司、徐智勇、李振、汪海波、上海嘉富诚股权投资基金管理有限
公司、阮元承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于募集配套资金用于本次交易的现金对价（不超过
45,535.78 万元）、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费用、内
容及版权采购、投资拍摄电视剧等。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（四）置出资产承接
本次交易置出资产直接由伟伦投资或其指定第三方承接。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（五）本次交易决议的有效期
本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议
案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项，公司已经在本次重大资
产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为永乐影视 100%的股权，不存在限制或者禁止转
让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，永乐影视将成为公司的全资子公司。程力栋及其一致行动
人已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性。因此，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，永乐影视将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、
提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十
三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
（一）本次重大资产重组构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定，公司
董事会认为，本次重大资产重组已构成控制权变更，且公司向收购人及其关联人购买
的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到100%以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
（二）本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司董事会认为，
对本次重大资产重组之购买资产在主体资格、规范运行、财务与会计等方面符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司本次向特定对象发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金预案涉及公
司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交
易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者
合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立
董事已就预案发表独立意见。
此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次
召开董事会会议予以审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条
件的<资产置换协议>的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与
交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署了附生效条件的《资产置换协议》，协议
约定了拟置出、置入资产及其交割安排、置出资产涉及的债权债务安排、人员安置、
争议、诉讼事项、或有责任、过渡期等。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有
限公司发行股份并支付现金购买资产协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份
并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与
交易对方签署了附生效条件的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购
买资产协议》、《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》。该等协议对交易方案、过渡期安排、限售期、利润补偿、违约责任等
进行了约定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与
北京海厚泰资本管理有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市君丰创业投资基金管理有限公司、上海九骑投资合伙企业（有限合伙）、杭州昊润
资本管理有限公司、徐智勇、李振、汪海波、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司、
阮元签署了附生效条件的《股份认购协议》。该协议约定了认购公司本次配套募集资
非公开发行的股份、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、
交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业
服务：
1、聘请华英证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
十、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签
署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司
关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将
成为公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》，本次交易中重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产部分系公
司与潜在控股股东程力栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重
大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次
重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二 O 一六年五月十六日
