江苏宏达新材料股份有限公司

   重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易预案的独立董事意见



    江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
与浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）全体股东进行重大资产
置换及发行股份并支付现金的方式购买永乐影视 100%股权，同时向特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。

    作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜进行了认真审
核，基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

    一、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

    二、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

    三、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第四十一次会议
审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、公司本次交易所涉及置出资产、标的资产的定价，将以经各方同意聘
请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015年12
月31日）对置出资产、标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经
各方协商确定。置出资产、标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损
害中小投资者利益。


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    五、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增
强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，
有利于公司的长远发展。

    六、本次交易中重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产部分系公司与
潜在控股股东程力栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。本次董事会审
议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。

    七、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全
体股东公平、合理。


独立董事:


            郭宝华             顾其荣                 许良虎




                                               2016年 5月 16日




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