宏达新材：关于2015年年报问询函回复的公告2016-05-31
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-062
江苏宏达新材料股份有限公司
关于 2015 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司收到深圳证券交易所《关于对江苏宏达新材料股份有限公司 2015 年年
报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 140 号）后，公司董事会高度重视，
公司进行了认真的研究和核查，现回复如下：
问题一、你公司 2015 年 4 月将所持北京城市之光园林工程有限责任公司（以
下简称“城市之光”）30%股权转让给你公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公
司，转让价格为 3.3493 亿元，截至 2015 年 12 月 31 日，你公司收到部分股权转
让款 1.2368 亿元。但你公司披露的《关于江苏宏达新材料股份有限公司控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）中，控股
股东、实际控制人及其附属企业对你公司资金占用期初余额、本期发生额和期
末余额金额均为 0。请你公司说明该项股权转让价款的收款安排和实际收款情
况、相关审批程序及信息披露的充分性、与该项股权转让相关的会计处理的具
体情况及合规性，专项说明的准确性以及是否存在控股股东对上市公司的非经
营性资金占用的情形，并请年审会计师事务所就专项说明的准确性和是否对关
联方交易和资金往来执行了充分、适当的审计程序进行说明；
回复说明：
1、城市之光股权转让事项收款安排、收款情况、审批情况及信息披露
2015 年 4 月 7 日经第四届董事会第二十四次会议审议并公告， 4 月 24 日公
司 2015 年第二次临时股东大会通过了《关于转让公司所持城市之光 30%股权的
议案》，公司将城市之光 30%股权以 3.3493 亿元价格转让给伟伦投资，付款计划
安排为：在协议签订生效后的 10 天内支付现金 10000 万元，在股权完成交割
后的 60 天内支付 7000 万元。在 2015 年 10 月底前支付 10000 万元，在
1
2015 年 12 月底前支付余款。2015 年 4 月，公司按计划收到伟伦投资 10000 万
元股权转让首付款。该收款在 2015 年半年报中披露。
2015 年 9 月 28 日，经第四届董事会第三十三次会议审议并公告 《关于调
整伟伦投资部分股权转让款支付期的议案》，对股权转让款余额，付款安排调整
如下：一、不论股权是否完成交割（即工商变更过户），伟伦投资在 2015 年 12
月底前支付 10000 万元。二、余款 13493.51 万元在 2016 年 6 月底前支付。
公司在 2015 年 5 月-9 月合计收到 2368.38 万元。对于应于 2015 年 12 月底
前尚未支付的 7631.62 万元，2015 年 12 月 30 日公司第四届董事会第三十五次
会议审议并公告 《关于伟伦投资部分股权转让款延期支付的议案》，同意伟伦投
资 7631.62 万元延至 2016 年 1 月份支付，并向公司按照同期银行一年期基准
借款利率上浮 20%支付 2016 年 1 月 1 日至付款日期间的利息。
公司于 2016 年 2 月 2 日收到股权转让款 7000 万元。在 2016 年 2 月 6 日公
告该收款事项。
对应未收到的 631.62 万元。2016 年 2 月 5 日，经第四届董事会第三十七次
会议审议并公告 《关于伟伦投资部分股权转让款延期支付的议案》，董事会同意
伟伦投资在 2016 年 3 月底前支付该 631.62 万元，同时向公司按照同期银行一年
期借款利率上浮 20%支付 2016 年 1 月 1 日至付款日期间的利息。
2016 年 2 月 29 日，公司公告收到伟伦投资支付的股权转让款 631.62 万元、
利息 38.715 万元。累计收到股权转让款 2 亿元。
综上，城市之光股权事项的收款安排经过适当的审批，收款安排、收款情况、
审批情况进行了充分信息披露。
2、城市之光股权转让会计处理
宏达新材持有城市之光股权系列入可供出售金融资产核算的金融资产，依
据《企业会计准则第23 号——金融资产转移》的相关规定，金融资产转移满足
下列条件的才能终止确认该金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。一般情况下，
对于股权转让，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时才能终止确认，
这些条件通常包括：“出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方
2
已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50％）；企
业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。”
宏达新材转让30%城市之光股权给伟伦投资，转让价格为3.3493亿元，截至
2015年12月31日，已收到部分股权转让款1.2368亿元，因与城市之光及其他股东
还在协调中，城市之光股权尚未过户给伟伦投资，此外截止2015年末宏达新材仅
收到36.93%的股权转让款，根据《企业会计准则第23 号——金融资产转移》中
相关规定，尚不能满足金融资产终止确认条件，因此宏达新材将持有城市之光的
股权列入“划分为持有待售的资产”中进行列报，对于部分已收取的股权转让款，
在2015年年报中暂时列报在负债（其他应付款-预收股权转让款）中。
3、应收伟伦投资公司的股权转让款不属于控股股东对上市公司的非经营性
资金占用
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号文）：“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，
应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出；（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方
使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东
及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定
的其他方式。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》深证上〔2014〕378 号规
定“18.1（二十三）向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、
实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代
控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直
接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实
际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构
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认定的其他非经营性占用资金。”
比照上述文件，应收伟伦投资公司的股权转让款，不属于控股股东对上市公
司的非经营性资金占用。
截止 2015 年 12 月 31 日，鉴于宏达新材转让持有城市之光股权给控股股东
伟伦投资尚未满足金融资产终止确认条件，因此宏达新材对于持有城市之光的股
权这一金融资产也未从资产负债表中进行转销，针对部分已收取的股权转让款，
在 2015 年年报中暂列为负债（其他应付款-预收股权转让款）处理，剩余未收到
的股权转让款也未作为应收控股股东债权进行确认，不属于控股股东对上市公司
的经营性资金占用。
因此，在《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中控股
股东、实际控制人及其附属企业对宏达新材资金占用期初余额、本期发生额和期
末余额金额均为 0，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2
号：定期报告披露相关事项（2016 年 1 月修订）》中关于上市公司关联方资金占
用的披露要求。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已就本事项出具专项意见。
问题二、你公司 2015 年非经常性损益中，非流动资产处置损益金额为 519
万元、计入当期损益的政府补助 858 万元、债务重组损益为 714 万元，占你公
司上年度归属于上市公司股东净利润的比例分别为 41.72%、68.97%和 57.39%，
请你公司自查并说明上述非经常性损益项目是否履行了必要的审批程序和信息
披露义务；
回复说明：
1、非流动资产处置损益 519 万元，是公司分时分套次转让位于镇江市区和
镇江新区的 29 套闲置商品房给 28 人产生的累计收益，累计交易总额 1684 万元，
单套商品房价值不到 100 万元,该单笔交易未达到《深圳证券交易所股票上市规
则》临时披露标准。公司章程第一百一十九条规定，董事长的审批权限“3、就
公司的资产（除股权及其它投资权益）的购买、租赁、出售事项，单项金额不超
过 2000 万元的范围内，董事长有权作出决定。” ，该交易经董事长审批。
2、计入当期损益的政府补助 858 万元中 850 万元是国家科技部立项的国家
2011 年度科技项目，该项目科技补助收款情况如下：
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年份 当年净利润 期末净资产 当年收款额
（万元） （万元） （万元）
2010 8524 170001 --
2011 -1926 168043 420
2012 368 168982 200
2013 230
合计 850
由于该项目为科技保密项目（见科技部立项通知），且该收款在当年为资产
相关，不计入当年损益，故使用净资产指标判断，收款额均低于上年末净资产的
10%，未以临时报告披露当年收款，在相关年度的财务报告作为递延收益披露。
如按临时报告披露，涉及项目的描述，可能不利于项目保密。
该项目在 2015 年 11 月完成验收。由于是保密项目，技术部门未将有关文件
及时报送通知公司其它部门。致公司未及时办理相关公告手续，向投资者致以歉
意。该项损益总额已包括在公司三季度报告中关于 2015 年业绩预告和 2015 年业
绩快报中，未影响年报业绩准确性。
3、关于债务重组损失 714 万元，主要是：因与转让硅氧烷资产相关的 25
份设备购买合同取消，子公司江苏利洪硅材料有限公司与镇江江南化工有限公司
分担预付款损失。该事项是 2013 年 10 月转让硅氧烷资产的后续事项，已在第四
届董事会第七次会议、2013 年第五次临时股东大会审议通过并披露，“对于本协
议签订时尚未到货的设备等采购合同、设计合同，双方同意在转让方现有项目设
计的基础上，由转让方、受让方、设备供应商（设计院）三方协商决定是否由受
让方继续履行该合同。受让方决定继续履行合同的，受让方与转让方、设备供应
商（设计院）签订书面协议后，对于转让方已支付的预付款或定金，设备供应商
（设计院）无异议的，在受让方与该设备供应商（设计院）签订继续履行合同的
补充协议后，由受让方支付给设备供应方（设计院），由设备供应方（设计院）
退还给转让方，或者由受让方直接支付给转让方。受让方支付给转让方的，在三
方确认后一个月内支付转让方。”经核查，其中有一项合同损失额 201.23 万元，
未办理临时公告，向投资者致以歉意。其它均未达到临时公告标准。该项损益总
额已包括在 2015 年业绩预告和 2015 年业绩快报中，未影响年报业绩准确性。
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问题三、截至 2015 年 12 月 31 日，你公司账龄 1 年以上的应收账款为 4,340
万元、预付款项为 491 万元、其他应收款为 3,994 万元，请说明你公司采取或拟
采取的回收措施，上述款项的坏账准备计提是否充分，并请年审会计师事务所
就坏账准备计提的充分性发表意见；
回复说明：
1、收款措施
公司后续拟采取如下措施减少期限较长的应收款项和预付账款：（1）起诉债
务人。（2）向承担连带责任的债务人的法人代表和担保人追偿。（3）强化相关业
务人员的考核。（4）要求供应商及时供货。
2、坏账准备提取
（1）应收账款坏账准备
宏达新材主要从事硅橡胶的生产和销售，其下游客户主要为电子器件、电线
电缆、橡胶制品等众多行业，客户分散，对于应收账款坏账准备主要以应收账款
的账龄为信用风险特征划分组合按照账龄分析法计提坏账准备，与同行业上市公
司相比，以账龄为信用风险特征划分组合各账龄段坏账准备计提比例比较如下：
账龄 宏达新材 公司 A 公司 B 公司 C
1 年以内 5% 10% 5% 4.5%
1-2 年 10% 20% 10% 20%
2-3 年 30% 50% 15% 30%
3-5 年 50% 100% 50% 50%
5 年以上 100% 100% 50% 100%
截止 2015 年 12 月 31 日，宏达新材账龄 1 年以上应收账款余额为 4,340.12
万元，已按照会计政策计提坏账准备 1,676.46 万元，计提比例为 38.63%。公司
A 账龄 1 年以上应收账款余额为 407.23 万元，相应计提坏账准备金额为 119.27
万元，计提比例为 29.29%；公司 B 1 年以上应收账款余额为 6,109.90 万元，相
应计提坏账准备金额为 619.37 万元，计提比例为 10.14%；公司 C 无账龄 1 年以
上应收账款。
整体上看，账龄超过 1 年的应收账款坏账准备综合计提比例中，宏达新材为
38.63%，高于同行业，从各账龄段计提坏账准备的会计政策来看，公司 A 最为
谨慎，宏达新材和公司 C 基本接近，但高于公司 B。
（2）预付款项坏账准备
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预付款项主要为预付经营活动相关的材料采购款，通常情况下收到供应商原
材料并办理结算后进行转销，一般不计提坏账准备，宏达新材账龄 1 年以上的预
付款项总额为 491 万元，其中：账龄较长的大额预付款主要为预付盐城嘉德硅化
学有限公司 199.90 万元，针对该项预付款，宏达新材已计提了 50%的坏账准备。
（3）其他应收款坏账准备
宏达新材账龄 1 年以上的其他应收款总额为 3,993.64 万元，已计提坏账准备
为 1,827.53 万元，计提比例为 45.76%。其中大额的其他应收款主要为：（1）应
收江苏宏华新材料有限公司 2,750.42 万元，已按照账龄计提坏账准备 1,375.21
万元，计提比例为 50%，考虑到江苏宏华新材料有限公司注册资本 3,000 万元，
徐州美景房地产开发有限公司为该债务提供 2,000 万元担保，自然人陈龙提供了
全额担保，因此判断按照账龄计提 1,375.21 万元坏账准备是谨慎合理的，此外宏
达新材已聘请律师通过法院协调执行该案件。（2）应收邢和平 352 万元，系 2014
年以 1,832 万元转让东莞市方振塑胶电子制品有限公司 20%股权，已陆续收回
1,480 万元后的余额，已按照账龄计提了 35.20 万元坏账准备；扣除上述两户金
额较大的其他应收款外，其他主要为保证金、押金及员工备用金借款等，宏达新
材已根据账龄相应计提了坏账准备。
综上所述，对于经营过程中形成的应收账款，宏达新材坏账准备的计提与同
行业相比处于中等水平，且坏账准备的计提政策一贯得到遵守；对于账龄较长的
预付账款，宏达新材已采用个别认定的方法进行了坏账准备的计提，对于账龄较
长的其他应收款，也进行了综合分析和判断，并且按照既定的会计政策进行了坏
账准备的计提，因此，宏达新材对于 1 年以上的应收款项已充分计提了坏账准备。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对应收款项计提坏账准备出具
了专项意见。
问题四、截至 2015 年 12 月 31 日，你公司划分为持有待售的资产 3.67 亿元，
主要包括所持有的城市之光股权 3.23 亿元和 7 万吨/年有机硅材料项目 4357.83
万元，请说明上述持有待售资产的所签订的资产转让协议的具体内容，交割安
排和目前的具体交割情况，结合转让价款与处置费用的具体情况说明其账面价
值确认的合理性，以及相关会计处理的合规性；
回复说明：
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（一）关于城市之光股权 3.23 亿元
公司将城市之光 30%股权转让给伟伦投资协议的主要内容为：1、宏达新材
同意按照协议的约定将其持有城市之光 30%的股权（即注册资本出资额 6000 万
元）转让给伟伦投资，伟伦投资同意按照协议的约定受让标的股权。2、股权转
让价款及支付：（1）转让价款总金额为 33493.51 万元。（2）股权转让价款的支
付方式如下：在协议签订生效后的 10 天内支付现金 10000 万元，在股权完成交
割后的 60 天内支付 7000 万元。在 2015 年 10 月末前支付 10000 万元，在 2015
年 12 月底前支付余款。（注：经宏达新材董事会相关会议决议，不论股权是否完
成交割，股权转让余款在 2016 年 6 月底前支付）。3、城市之光在 2015 年 1 月 1
日起至协议生效当月止期间所产生的盈利由宏达新材享有，如果是亏损由伟伦投
资自行承担。4、本协议自各方签署之日起成立，下列条件成就后，协议生效：
（1）宏达新材董事会和股东大会审议批准签署协议及股权转让事宜；（2）伟伦
投资内部股东会审议批准签署协议及股权转让事宜；（3）股权转让事宜已书面通
知其他股东履行了所需的程序。5、自协议生效日起，伟伦投资以城市之光股权
对应的出资份额为限，享有和承担作为城市之光股东所对应的权利和义务，宏达
新材不再享有和承担作为标的公司股东所对应的权利和义务。
股权转让协议对宏达新材需要将城市之光股权过户给伟伦投资的期限未作
具体规定。城市之光股权进行工商变更需要城市之光和其他股东出具相关文件。
公司已按城市之光公司章程规定履行了转让股权的通知手续，目前还在协调沟通
中。
截止2016年2月29日，公司已收到伟伦投资支付的股权转让款2亿元。伟伦
投资现持有宏达新材165,259,343股，其中仅质押2000万股，伟伦投资表示和承
诺有足够的融资能力支付股权转让余款13,493.51 万元。
因此，公司将城市之光股权列示为“划分为持有待售的资产” 3.23亿元，
价值确认合理、会计处理合规。
（二）7 万吨/年有机硅材料项目 4357.83 万元
7 万吨/年有机硅材料项目 4357.83 万元系 2013 年 10 月公司与镇江江南化工
有限公司签订的《资产转让协议》（协议内容详见 2013 年 10 月 15 日《关于出售
有机硅硅氧烷资产的公告》）中需转让资产的尚未开票部分。该金额经江南化工
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函证书面确认，在“划分为持有待售的资产”中列报。合同总额 56500 万元，截
至 2015 年末已收到 50819 万元。目前该合同履约正常。江南化工为浙江新安化
工集团股份有限公司的子公司，有履约能力。该持有待售的资产账面价值确认合
理，相关会计处理合规。
问题五、你公司 2013 年、2014 年和 2015 年营业利润分别为-80,736 万元、
-2843.70 万元和-6517.96 万元，连续三年主业亏损，请结合行业格局、市场竞争
情况和你公司自身的生产经营状况，说明主业连续三年亏损的原因，并说明在
主业连续亏损的情况下相关资产减值准备计提的充分性。
回复说明：
公司的主营业务为生产经营高温硅橡胶混炼胶和高温硅橡胶生胶，其中生胶
是生产混炼胶的主要原料。目前国内高温硅橡胶的行业总体格局是几家大规模性
（指混炼胶年规模万吨以上）厂家为主导、众多小规模（如年规模几百吨至千吨
级）企业并存局面。但一般只有规模性厂家才具备生产生胶及较高档次和特殊性
能混炼胶的能力。由于高温硅硅橡胶是一种化工新材料，越来越广泛应用在人们
的日常生活中，因此尽管近年国内总体经济增长放缓，但高温硅橡胶的国内外需
求还是保持较稳定。但由于前期小规模厂家增多及规模性企业扩能，存在产能过
剩情况，使一般性能混炼胶市场竞争激烈，致产品盈利水平下降。
但公司作为居前列的规模企业，具有技术、生胶生产、采购、市场客户资源
和服务能力等多方面和综合的优势。公司高温硅橡胶的生产经营在近几年基本保
持稳定。营业利润亏损的原因分析如下：
公司2013年营业利润-80736万元，主要是:（1）子公司江苏利洪亏损79332
万元，原因为：2012年11月江苏利洪发生火灾后停产，2013年1-5月为恢复生产
按照政府部门安全环保要求进行整改，对库存在产品进行处置产生大额费用和损
失，及硅氧烷资产转让给江南化工，提取大额资产减值准备。（2）涟水新宝亏
损1755万元。原因为该子公司房产土地拟被政府回购，提减值准备。
公司2014年营业利润-2843.70万元，主要是：（1）江苏利洪因三废处理、
提坏账准备等原因亏损1230万元。（2）东莞宏达因提坏账准备等原因亏损458
万元。（3）本部因应收江苏宏华新材料有限公司款项账龄增加等原因补提坏账
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准备589万元。（4）因重大资产重组，发生中介机构服务等费用412万元。
公司2015年营业利润-6517.96万元，主要是：（1）江苏利洪亏损因设备款
折让、承担预付设备款损失、处理三废费用等原因亏损2189万元。（2）因重组
相关事项发生费用2242万元（3）对参股公司展志电子科技（南通）有限公司确
认投资亏损164万元，并计提长期股权投资减值准备675万元。（4）本部因应收
江苏宏华新材料有限公司款项账龄增加等原因补提坏账准备612万元。（5）东莞
宏达因提坏账准备等原因亏损213万元。（6）涟水新宝因计提坏账准备等原因亏
损91万元。
从以上分析可以看出公司2013年-2015年营业亏损不是由于硅橡胶主营业
务造成的亏损，主要是一次性和偶发性事项造成的。公司2015年产品综合毛利率
12.04%，公司主营硅橡胶的春源分公司和东莞新东方科技有限公司营业利润合计
为607万元。因此，除已计提的减值准备外，不需要另计提减值准备。
问题六、请补充披露你公司未来经营面临的主要风险，以及该等风险对你
公司的影响。
回复说明：
公司未来经营面临的主要风险是产品价格持续下降的风险。公司近几年产
品价格存在缓慢下降的现象，目前仍处在低位徘徊。产品价格持续下降可能导致
营业收入和产品毛利率的下降，从而影响公司扭亏为盈目标的实现。但如前所述，
公司作为规模性企业，将充分利用各方面优势，如果产品价格下降，将寻求降低
采购成本和其它成本，以保持毛利率的稳定；公司还将努力扩大高性能胶和特种
胶的销售，以稳定和提高营业收入，提高和改善经营效益。另外，公司目前负债
率较低，有较好的资金储备，具备较强的持续经营能力。
公司因筹划涉及公司重大事项自2016年3月7日开市起停牌。公司确认筹划重
大资产重组，自2016 年4月11日开市起继续停牌。2016年5月16日，公司召开第
四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》及其相关议案，并于2016年5月16日在指定信息披露网站刊登了相关公
告。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌
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内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次交易
尚需经过公司股东大会批准及中国证监会的核准等，本次交易能否取得上述批准
或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十日
11
