证券代码：002211             证券简称：宏达新材            公告编号：2016-063

                       江苏宏达新材料股份有限公司
                   关于深圳证券交易所问询函回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    公司收到深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2016】第 244 号）。问询函对

公司实际控制人在筹划收购北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称“城市之

光”）及上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）的过程中

存在未安排公司及时履行信息披露义务的情形，要求公司就相关事项进行自查，并做

出书面说明。

    公司对问询函高度重视，对涉及的问题和事项询问了实际控制人、控股股东和公

司相关人员，认真作了自查，相关具体问题和回复如下：



    一、   你公司实际控制人筹划收购城市之光的过程、未及时履行信息披露义务

的原因，以及你公司董事、监事、高级管理人员及控股股东在披露此事前是否知情；

    2014 年 1 月 21 日，公司实际控制人朱德洪以公司控股股东江苏伟伦投资管理有

限公司（以下简称“江苏伟伦”）的名义与北京城市之光大股东签订了《关于江苏宏

达新材料股份有限公司收购北京城市之光园林工程有限责任公司股权之合作框架协

议》，拟由宏达新材分两个阶段收购城市之光全部股权。3 月 10 日朱德洪以上海东

恩电子科技有限公司名义与城市之光签订《收购北京城市之光园林工程有限责任公司

股权之合作框架协议》，取代前述收购协议。3 月 11 日朱德洪以宏达新材实际控制

人名义出具《履约承诺函》，承认上述两份协议内容，承诺最后将由宏达新材对城市

之光进行重组。2014 年 4 月 24 日宏达新材与袁友伦、城市之光签署了关于受让城市

之光 20%股权的《股权转让协议》，4 月 25 日公司公告因重大事项停牌。上述协议经

公司第四届董事会第十三次会议审议通过，在 2014 年 4 月 28 日披露了该投资事项并


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复牌。2014 年 6 月 10 日宏达新材与袁友伦、城市之光签署了受让袁友伦所持城市之

光 30%股权《股权转让协议》，将收购 20%股权变更为收购 30%股权，上述协议经公

司第四届董事会第十四次会议审议通过，在 2014 年 6 月 12 日披露该投资事项。

    朱德洪未安排宏达新材披露 2014 年 1 月 21 日江苏伟伦与北京城市之光大股东

签订框架协议的原因：该框架协议仅为原则性约定，其中拟收购的主要股权评估基准

日约定为 6 月 30 日，距实施时间还有很长的一段时期，还需进一步磋商，具有很大

不确定性，且认为当时做好了保密措施。

    朱德洪在签署 2014 年 1 月 21 日的框架协议时，未告知公司其他董事、监事、

高级管理人员，公司其他董事、监事、高级管理人员在此事披露前不知情；控股股东

其他主管人不知情。

    二、     你公司实际控制人筹划收购千年设计的过程、未及时履行信息披露义务

的原因，以及你公司董事、监事、高级管理人员及控股股东在披露此事前是否知情；

    2014 年 8 月朱德洪开始接触千年设计，并于 9 月安排审计评估机构进场进行尽

职调查。2014 年 11 月 8 日，朱德洪与千年设计达成宏达新材发行股份及支付现金收

购千年设计 100%股权框架协议。公司于 2014 年 12 月 10 日公告停牌拟进行重大资产

重组，在停牌过程中由于相关事项未达成一致，经相关方协商一致终止了收购千年设

计的项目。

    朱德洪未安排宏达新材披露上述框架协议的原因：签署时间接近年底，项目进行

审计评估需过一段时间才能实施，立即进行公告停牌可能导致停牌时间过长，且认为

当时做好了保密措施。

    朱德洪在签署 2014 年 11 月 8 日的框架协议时，未告知公司其他董事、监事、高

级管理人员，公司其他董事、监事、高级管理人员在此事披露前不知情；控股股东其

他主管人不知情。

    三、     请你公司自查在收购城市之光和千年设计过程中披露的信息是否及时、

真实、准确、完整和公平；

    公司核查了收购城市之光和千年设计过程中的文件材料，根据当时能取得的需要

披露的信息，进行了及时、真实、准确、完整和公平的披露。中国证监会在 2015 年



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6 月对公司信息披露进行了立案调查，2016 年 4 月结案，认为涉案违法事实不成立。

    四、   你公司认为其它应予说明的事项。

    朱德洪已在 2015 年 6 月辞去了公司董事长、总经理职务，也辞去了在控股股东

江苏伟伦的一切职务。朱德洪表示今后在筹划涉及上市公司事项时，及时保持与上市

公司沟通，使涉及上市公司重大事项合规披露。



    请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                            江苏宏达新材股份有限公司董事会

                                                二〇一六年五月三十日




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