北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
     5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing China
               邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998
                            电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

                 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都




     北京市康达律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

  联交易与《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》的

                                             差异说明

    江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“上市公司”）拟以截
至 2015 年 12 月 31 日的全部资产及负债与浙江永乐影视制作有限公司（以下简
称“永乐影视”、“拟置入资产”）全体股东持有的永乐影视 100%股权的等值部
分进行置换；资产置换的差额由宏达新材以发行股份及支付现金的方式予以支
付。同时，为提高本次重组绩效和效率，宏达新材拟向包括北京海厚泰资本管理
有限公司契约型私募基金五号、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海九骑投资合伙企业、君丰华益新兴产业投资基金、杭州昊润资本管理有限公
司契约型基金、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司契约型基金、徐智勇、李
振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）。

    2016 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。2016 年 6 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第
四十三次会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。鉴于宏达新材本次
交易按照 2014 年 11 月 23 日实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）及相关规定制定，且中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）2016 年 6 月 17 日公布了《关于修改<上市公司重大资产重组
管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办法（征求意见稿）》”），
北京市康达律师事务所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，对宏达新材本次
交易与《重组管理办法（征求意见稿）》的差异进行说明如下：

    1、本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额
孰高值为 326,278.74 万元，占上市公司 2015 年末资产总额的 315.58%，超过
100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，但 2015 年 8
月 13 日深圳证券交易所对宏达新材实际控制人朱德洪和控股股东江苏伟伦投资
管理有限公司进行了公开谴责，2016 年 4 月宏达新材实际控制人朱德洪收到中
国证监会行政处罚决定书，与《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条“上市
公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已
满 36 个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”的规定存在差异。

    2、本次交易构成借壳上市，属于《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条
规定的交易情形，但本次交易同时配套募集资金，用于本次交易的现金对价、支
付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧，与《重组
管理办法（征求意见稿）》第四十四条第一款的规定存在差异。

    3、本次交易中，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人未就
本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份做出承诺；
除程力栋、张辉及南京雪人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发
行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让外，北京丰实及其他 13 位股
东等交易对方承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，未
就其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不转
让做出承诺，与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十六条第二款的规定存在
差异。

    特此说明。
    （此页无正文，为北京市康达律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易与《上
市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》的差异说明之签章页）




                                                  北京市康达律师事务所



                                                      2016 年 6 月 24 日