华英证券有限责任公司
 关于江苏宏达新材料股份有限公司本次重大资产重组前 12
               个月内购买、出售资产的核查意见


    江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）拟以截至
2015 年 12 月 31 日的全部资产及负债与浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永
乐影视”）全体股东持有的永乐影视 100%股权的等值股份进行置换；资产置换的
差额，由宏达新材以发行股份及支付现金的方式予以支付。同时，为提高本次重
组绩效和效率，宏达新材拟向包括北京海厚泰资本管理有限公司契约型私募基金
五号、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、上海九骑投资合伙企业、
君丰华益新兴产业投资基金、杭州昊润资本管理有限公司契约型基金、上海嘉富
诚股权投资基金管理有限公司契约型基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元等 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    华英证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对宏达新材在本次交
易前 12 个月内发生的资产交易情况核查如下：

    在本次交易前 12 个月内，宏达新材发生资产交易情况如下：

    一、2015 年 4 月出售北京城市之光 30%股权

    2015 年 4 月，宏达新材召开第四届第二十四次董事会，审议通过了《关于
转让公司所持城市之光 30%股权的议案》，并于 2015 年 4 月召开 2015 年第二次
临时股东大会审计通过了前述议案。由于城市之光未能达到当初收购协议中约定
的业绩承诺，宏达新材为维护上市公司投资者的利益，将当初的收购价加上持有
期间的投资收益作价出售给伟伦投资。同时，伟伦投资承诺如果经审计后宏达新
材享有的投资收益高于作价用的未经审计的投资收益，将以现金补偿给宏达新材。
根据宏达新材与伟伦投资签署的《北京城市之光园林工程有限责任公司股权转让
协议》约定，宏达新材将其持有的城市之光 30%的股权以 33,493.51 万元的转让
价款转让给伟伦投资。目前，城市之光已完成本次股权转让涉及的工商变更登记
手续。
    二、2015 年 4 月出售信和高分子 100%股权、宝利美汽车 20%股权与神胶
硅业 20%股权

    2015 年 4 月，宏达新材召开第四届第二十五次董事会，审议通过了《关于
转让东莞市信和高分子材料有限公司股权的议案》、《关于转让广东宝利美汽车新
材料有限公司股权的议案》及《关于转让广东神胶硅业科技有限公司股权的议案》。

    广东宝利美汽车新材料有限公司（简称“宝利美”）主营业务为“高分子材
料、汽车护理品等研发、生产销售”。根据宏达新材与自然人李小祥签署的《股
权转让协议》约定，宏达新材将其持有的宝利美 20%股权以 75 万元的转让价款
转让给李小祥。依据东莞市华瑞会计师事务所审计报告（华瑞审字【2015】第
H034 号），本次转让作价相对于宏达新材持股所对应的宝利美 2014 年 12 月 31
日净资产的份额溢价 0.96%。

    广东神胶硅业科技有限公司（简称“神胶硅业”）主营业务为“有机硅材料
研发、生产、销售”。根据宏达新材与自然人吉林桂签署的《股权转让协议》约
定，宏达新材将其持有的神胶硅业 20%股权以 166 万元的转让价款转让给吉林桂。
依据东莞市华瑞会计师事务所审计报告（华瑞审字【2015】第 H032 号），本次
转让作价相对于宏达新材持股所对应的神胶硅业 2014 年 12 月 31 日净资产的份
额溢价了 0.17%。

    东莞市信和高分子材料有限公司（简称“信和高分子”）主营业务为“高分
子材料、硅橡胶、硅油生产销售”。根据宏达新材与自然人冷加兵签署的《股权
转让协议》约定，宏达新材将其持有的信和高分子 100%股权以 158 万元的转让
价款转让给冷加兵。依据东莞市华瑞会计师事务所审计报告（华瑞审字【2015】
第 H033 号），本次转让作价相对于宏达新材持股所对应的信和高分子 2014 年 12
月 31 日净资产的份额溢价了 0.03%。目前，前述三次股权转让已完成相关的工
商变更登记手续。

    三、2016 年 5 月出售展志电子科技（南通）有限公司 29.82%股权

    2016 年 5 月 3 日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让
展志电子科技（南通）有限公司股权的议案》
    展志电子科技（南通）有限公司（以下简称“南通展志”）主营业务为手机
按键业务。根据宏达新材与自然人成兵签署的《股权转让协议》约定：

    公司将所持南通展志 29.82%股权以 800 万元价格股权转让价格转让给成兵。
依据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（粤和资评字
[2016]第 035 号），截止 2015 年 12 月 31 日，南通展志净资产评估价为 25,162,103.15
元。对应公司持有的南通展志 29.82%的股权评估价为 750.33 万元。本次转让价
格相对于，比评估价南通展志 29.82%股权评估值溢价 6.62%。目前本次股权转
让工作尚未完成。

    经核查，本次交易的独立财务顾问认为：宏达新材上述资产交易事项与本次
重大资产重组事项相互独立，不属于本次重组纳入累计计算的资产交易。除上述
交易外，上市公司在本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他资产收购或出售
事项。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司本
次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




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                                                    2016 年 6 月 24 日