江苏宏达新材料股份有限公司
   独立董事关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易事项
                            的事前认可意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及公司《独立董事制度》等相关规定，我们作为江苏宏达新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在公司第四届董事会第四十三次会议前
收到了该事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报，经审阅
相关材料，现对该事项发表事前认可意见如下：

    1、本次公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于增强公司的持
续经营能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    2、宏达新材以截至审计评估基准日（2015 年 12 月 31 日）上市公司全部资产
与负债（以下简称“置出资产”）与程力栋等 17 名交易对方持有的浙江永乐影视制
作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值
部分进行置换，并拟向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买拟置入
资产与拟置出资产的差额部分。同时以锁价方式向北京海厚泰资本管理有限公司拟
设立的海厚泰契约型私募基金伍号、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海九骑投资合伙企业、君丰华益新兴产业投资基金、杭州昊润资本管理有限公司
拟设立的昊润融昌私募投资基金、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司拟设立的
嘉富诚永乐基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元以非公开发行 A 股股票的发行方式
募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。拟置出资产和拟置入资产的定价
以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，由
双方协商一致拟定，最终交易价格以经评估报告所确定的标的资产评估值为准确定，
符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。
    3、公司与永乐影视全体股东及江苏伟伦投资管理有限公司签订的《资产置换协
议之补充协议》，与永乐影视全体股东签订的《江苏宏达新材料股份有限公司发行
股份并支付现金购买资产协议之补充协议》、《江苏宏达新材料股份有限公司发行
股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，本次公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。

    4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产已经具有证券从业资格的审计机构
和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关资产审计报告及评估报告。

    综上，我们同意将签署的报告及相关议案提交公司第四届董事会第四十三次会
议审议。



    （以下无正文）
    （此页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司独立董事关于重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》
的签字页）




独立董事：




_____________               _______________          _______________
    郭宝华                        顾其荣                  许良虎




                                                      2016年 6 月 24 日