江苏宏达新材料股份有限公司
   独立董事关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易事项
                              的独立意见

    宏达新材以截至审计评估基准日（2015 年 12 月 31 日）上市公司全部资产与负
债（以下简称“置出资产”）与程力栋等 17 名交易对方持有的浙江永乐影视制作有
限公司（以下简称“永乐影视”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分
进行置换，并拟向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买拟置入资产
与拟置出资产的差额部分。同时以锁价方式向北京海厚泰资本管理有限公司拟设立
的海厚泰契约型私募基金伍号、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、上
海九骑投资合伙企业、君丰华益新兴产业投资基金、杭州昊润资本管理有限公司拟
设立的昊润融昌私募投资基金、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司拟设立的嘉
富诚永乐基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元以非公开发行 A 股股票的发行方式募
集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《江苏宏达新材料股
份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，
基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判
断立场，对本次重大资产重组发表如下独立意见:
    1、本次提交公司第四届董事会第四十三次会议审议的重大资产重组相关议案，
在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
    2、公司本次重组的相关事项经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过。会
议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次
重大资产重组相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程
的有关规定。
    3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

    4、《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披
露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
    5、本次交易已经公司第四届董事会第四十一次会议、第四届董事会第四十三次
会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，有效地保护了公司及投资者的利益。
    6、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，具有独立
性，所选聘的评估机构具有证券期货业务资格；本次交易标的资产的评估采用资产
基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相
关规定；评估报告假设前提合理，所选评估方法恰当，重要评估参数取值合理，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的
具有较好的相关性；评估机构采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估结果客观反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估
结果具有公允性；评估定价公允且符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东，
特别是中小股东的利益。
    7、本次重大资产重组将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善
公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
    8、本次交易会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    9、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
    基于上述，我们同意本次董事会就本次交易的总体安排。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司独立董事关于重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签
字页）




独立董事：




_____________               _______________          _______________
    郭宝华                        顾其荣                  许良虎




                                                     2016年 6 月 24 日