江苏宏达新材料股份有限公司
    重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易重组报告书与重组预案差异说明


       江苏宏达新材料股份有限公司于 2016 年 5 月 16 日召开第四届董事会第四十
  一次会议，审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份
  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“重组预案”）及相
  关文件，并于 2016 年 6 月 20 日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了
  《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关文件，
  现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：

       一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因

       （一）重组预案主要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
  26 号-上市公司重大资产重组》（2014 年 12 月修订，以下简称“披露准则”）第
  二章的要求制作，重组报告书主要根据披露准则第三章要求制作。

       （二）制作重组预案时，对标的公司浙江永乐影视制作有限公司及相关的审
  计、评估工作以及上市公司全部资产及负债的评估工作尚未全部完成；相关审计、
  评估工作全部完成后，根据审计、评估结果补充和完善了重组报告书的相关内容。

       二、重组报告书与从组员的主要差异内容

       根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：

   重组报告书                            与重组预案差异情况说明
                 在预案“重大事项提示”的基础上，主要增加或修订披露了：
                 （1）根据评估报告，更新评估值情况；
                 （2）补充募集配套资金情况说明；
                 （3）本次交易标的的业绩补偿安排；
重大事项提示
                 （4）本次交易的决策与审批程序；
                 （5）本次交易相关方作出的重要承诺；
                 （6）本次交易对中小投资者权益保护的安排；
                 （7）中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
重大风险提示     根据评估报告，更新本次交易的评估值和交易作价，补充增加风险提示。
                   在预案“第一节 本次交易概述”的基础上，主要增加或修订披露了：
                   （1）根据审计报告，更新披露相关财务数据
第一节 本次交易
                   （2）根据评估报告，更新评估值情况；
概述
                   （3）补充募集配套资金情况说明；
                   （4）补充披露已履行决策程序。
第三节 交易对方    在预案“第三节交易对方基本情况”基础上，主要增加或修订披露了：
基本情况           （1）海厚泰基金、嘉富诚基金、昊润资本契约型基金的设立情况。
                   在预案“第四节 拟置出资产基本情况”基础上，主要修订了：
第四节 拟置出资    （1）获得其他股东同意的情况；
产基本情况         （2）债权债务转移情况；
                   （3）职工安置情况。
                   在预案“第五节 拟置入资产基本情况”基础上，主要增加或修订披露了：
                   （1）永乐影视控股股东和实际控制人控制的其他企业；
                   （2）补充永乐影视主要财务数据情况；
第五节 拟置入资    （3）永乐影视截至报告期末主要资产负债情况；
产基本情况         （4）股份权属情况、资产质押和对外担保情况；
                   （5）补充永乐影视员工及社保缴纳情况；
                   （6）更新永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
                   具体情况。
                   在预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、永乐影视的业务和技术”基
第六节 拟置入资
                   础上，主要增加或修订披露了：
产业务和技术
                   （1）报告期内永乐影视的业务发展情况。
                   在预案“第七节 标的资产预估值情况”基础上，主要增加或修订披露了：
第七节 标的资产
                   （1）根据永乐影视资产评估结果，对永乐影视的评估情况进行了详细披露；
的评估情况
                   （2）根据拟置出资产评估结果，对其评估情况进行了详细披露。
第八节 发行股份    在预案“第八节 发行股份基本情况”基础上，主要增加或修订披露了：
基本情况           （1）募集配套资金具体安排。
                   在预案“第四节 本次交易的具体方案”基础上，主要增加或修订披露了：
第九节 本次交易    （1）发行股份及支付现金购买资产协议补充协议主要内容；
合同的主要内容     （2）资产置换协议及其补充协议的主要内容；
                   （3）盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容。
第十节 本次交易    根据审计、评估结果对预案“第八节 本次交易的合规性分析”部分财务数据
的合规性分析       进行修订更新
                   根据标的资产评估结果，结合预案“第七节 标的资产的预估值情况”内容，
                   形成本章节内容，主要修订并增加披露：
第十一节 董事会
                   （1）本次交易的定价依据；
对本次交易定价的
                   （2）拟置入资产定价的公平合理性分析：
依据及公允性分析
                   （3）董事会对本次评估的意见；
                   （4）独立董事对本次交易定价的意见。
                   根据审计结果，在预案“第九节 本次交易对上市公司的影响”基础上主要增
                   加或修订了：
                   （1）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析；
第十二节 本次交
                   （2）本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论和分析；
易对上市公司影响
                   （3）标的公司在行业中的竞争地位；
的讨论和分析
                   （4）标的公司财务状况、盈利能力分析；
                   （5）本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析；
                   （6）本次交易完成后公司的业务发展目标。
                   主要修订并增加披露：
第十三节 财务会
                   （1）标的公司报告期内的财务报表；
计信息
                   （2）上市公司最近一年备考合并财务报表。
                   主要增加披露：
第十四节 同业竞
                   （1）同业竞争情况；
争和关联交易
                   （2）关联交易情况。
第十五节 本次交    主要增加披露：
易对公司治理结构   （1）本次交易完成后公司组织结构设置；
的影响             （2）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺。
第十六节 保护投
                   在预案“第十二节 保护投资者合法权益的相关安排的”，增加了：
资者合法权益的相
                   （1）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。
关安排
                   在预案“第十三节 其他有关本次交易的事项”内容基础上，增加或修订了：
                   （1）交易对方的声明和承诺；
                   （2）本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
                   联人占用的情形；
                   （3）本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交
第十七节 其他有
                   易对方及其关联人提供担保的情况；
关本次交易的事项
                   （4）本次交易对上市公司负债结构的影响；
                   （5）最近十二个月内的重大资产交易情况；
                   （6）本次交易后上市公司股利分配政策；
                   （7）相关方买卖上市公司股票自查情况；
                   （8）其他事项。
第十八节 本次交    根据审计、评估结果对预案“第十一节 本次交易的风险因素”部分财务数据
易的风险因素       进行修订更新，并补充增加若干风险提示。
第十九节 独立董
事、独立财务顾问、 披露独立董事意见、独立财务顾问意见和律师意见。
律师意见
（本页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书与重组预案差异对比表》
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                                           江苏宏达新材料股份有限公司



                                                   2016 年 6 月 24 日
（本页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书与重组预案差异对比表》
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                                                 华英证券有限责任公司



                                                   2016 年 6 月 24 日