江苏宏达新材料股份有限公司董事会

               关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交法律文件的有效性的说明


    公司拟通过与浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）全体股
东进行重大资产置换及发行股份并支付现金的方式购买永乐影视 100%的股权，
同时向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）。

    公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    （一）截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定

    1、公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于自 2016 年 3 月 7 日开市
起停牌。公司于 2015 年 4 月 9 日发布了《关于筹划重大资产重组事项暨继续停
牌的公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。停牌期间，公司根据
相关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次重大资产重组进展
公告。

    2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内未出现异常波动。

    3、公司股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实质
性调查、充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，以
形成本次重大资产重组的初步方案；公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在
与交易各方、中介机构就本次交易相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，签订保密协议，严格限定相关敏感信息的知悉范围。

    4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求


                                   1
编制了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

    5、2016年5月16日，公司与永乐影视全体股东、江苏伟伦投资管理有限公司
签署了附条件生效的《资产置换协议》；与永乐影视全体股东签署了附条件生效
的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议》；与永乐
影视全体股东签署了《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金之盈利
预测补偿协议》；与北京海厚泰资本管理有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司、上海九骑投资合伙
企业（有限合伙）、杭州昊润资本管理有限公司、徐智勇、李振、汪海波、上海
嘉富诚股权投资基金管理有限公司、阮元签署了附条件生效的《股份认购协议》。

    6、2016年5月16日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》、《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的
议案，独立董事发表了明确的同意意见。

    7、经申请，公司股票于 2016 年 5 月 31 日开市起复牌。公司按照重大资产
重组相关法律、法规、规范性文件的要求及本次方案的编制了《江苏宏达新材料
股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    8、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
了事前认可，同意提交公司董事会审议。

    9、2016年6月20日，公司与永乐影视全体股东、江苏伟伦投资管理有限公司
签署了附条件生效的《资产置换协议之补充协议》；与永乐影视全体股东签署了
附条件生效的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议
之补充协议》；与永乐影视全体股东签署了《江苏宏达新材料股份有限公司发行
股份并支付现金之盈利预测补偿协议之补充协议》。

    10、2016年6月20日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

                                     2
联交易的议案》、《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次重大资产重
组相关的议案，独立董事发表了明确的同意意见。

    11、公司聘请的独立财务顾问华英证券有限责任公司出具了《华英证券有限
责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，对与本次重大资
产重组相关的事项进行了核查。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序。该等法定程序
完整、合法、有效。

    （二）董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组还需公司股东大会
审议通过及中国证监会核准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体
董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就
本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法
有效。




                                   3
   （此页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）




                                      江苏宏达新材料股份有限公司董事会




                                              2016年 6 月 24 日




                                  4