华英证券有限责任公司
 关于江苏宏达新材料股份有限公司本次交易产业政策和交
                 易类型之独立财务顾问核查意见
    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宏达新材”或“公司”）
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重
组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对宏达新材
本次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，核查内容及意见如下：

    一、核查内容

    （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    经核查，目前上市公司主要从事高温硅橡胶系列产品研究，生产和销售，根
据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制
品业”

    本次交易标的公司浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）主
要从事影视剧的投资、制作及发行业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》，永乐影视属于“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”

    公司及永乐影视所从事行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
相关行业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
    1、本次交易类型

    宏达新材主营业务为高温硅橡胶系列产品研究，生产和销售；永乐影视主营
业务为，影视剧的投资、制作及发行，本次交易类型不属于同行业并购。

    2、本次交易构成借壳上市

    本次交易前，上市公司控股股东为江苏伟伦投资管理有限公司，实际控制人
为朱德洪。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司的控股股东
及实际控制人。

    本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 326,278.74 万元，
占上市公司 2015 年末资产总额 103,389.43 万元的比例为 315.58%，超过 100%。

    按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

    （三）本次重组是否涉及发行股份

    本次交易宏达新材通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买程力栋、张
辉等交易对象持有的永乐影视 100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本核查意见出具日，宏达新材未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的
情形。

    二、核查意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信
息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的行业。
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购。

3、本次交易构成借壳上市。

4、本次重组涉及发行股份。

5、宏达新材未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）
    （以上无正文，为华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见之签章页）




    项目协办人：
                           徐慎峰




    财务顾问主办人：
                            章敬富             韩丹枫




                                                 华英证券有限责任公司




                                                   2016 年 6 月 24 日