江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP
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关于江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于2016年6月27日向江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或
“公司”）下发了《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重
组问询函（需行政许可）[2016]第58号），江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“本所”）作为宏达新材本次重大资产置换并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之会计师，会同宏达新材、独立财务顾问及其他相
关中介机构，对宏达新材拟进行重大资产重组所涉及的相关事项进行了核查，现将落
实情况说明如下：
2016年6月24日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”），
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照《解答》的要求进行专项核查，并补充
披露专项核查意见。具体内容为：
“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是
否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计
估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅
计提减值准备的情形等”。
回复：
一、宏达新材最近三年经营情况
宏达新材主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售，是国内高温硅橡胶
行业位居前列的生产企业，公司主要产品包括高温硅橡胶、液态硅橡胶、室温密封胶
等产品，主要应用在各种键盘按键、电线电缆的绝缘、电力、电气、家用电器的密封、
汽车领域的耐高温绝缘零件等方面，近年来，我国有机硅行业发展迅速，已成为全球
最大的生产基地和消费市场，在全球有机硅行业中占据了重要的地位，然而快速发展
的背后却是面临下游需求增速未能跟进的窘境，在国内宏观经济增速放缓大环境下，
有机硅行业依然面临产能过剩、高端产品匮乏、自主创新能力薄弱等严峻挑战和行业
持续低迷的经营压力，2013-2015年度宏达新材实现营业收入分别为80,299.81万元、
77,378.60万元、67,124.20万元，营业收入出现持续下降，2013-2015年度实现归属于
母公司的净利润分别为-87,630.61万元、1,244.06万元、-6,065.29万元，扣除非经常
性损益归属于母公司净利润分别为-32,167.20万元、-3,025.93万元、-6,647.73万元。
公司扣除非经常性损益后的主营业务出现持续亏损。
二、最近三年宏达新材年报审计情况及审计意见
宏达新材2013年度、2014年度、2015年度财务报告均经我所审计，并分别出具了
苏公W[2014]A659号、苏公W[2015]A792号、苏公W[2016]A699号标准无保留意见审计报
告，我们认为，宏达新材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允
反映了宏达新材2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及
2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性核查情况
依据《解答》的相关规定，结合2013-2015年年报审计情况及公司的实际状况，我
们确定以下事项作为重点核查事项，以查明公司最近三年是否存在《解答》中的相关
情形。一是以收入成本为核查重点，以确定公司是否存在虚假交易、虚构利润情形；
二是公司2013年度巨额亏损、2014年度盈利、2015年度亏损，最近三年内出现盈亏相
间，重点核查出现上述情况的原因及经营业绩的真实性，确定公司是否存在调节会计
利润以符合或规避监管要求的情形；三是核查2013-2015年度公司重大关联交易，确定
是否存在关联方利益输送情形；四是核查公司2013-2015年度会计政策、会计估计、会
计差错更正情况，确定是否存在对公司进行“大洗澡”的情形。
（一）公司是否存在虚假交易、虚构利润核查情况
1、营业收入核查
（1）营业收入确认政策
销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能
够流入公司，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准：国内销售，依据销售
合同约定的时间按期供货，由销售部门与客户对账，以经客户确认的提货清单为依据
开具发票后确认销售收入；出口销售，按出口订单约定时间按期供货，在办理海关报
关手续后确认销售收入。
（2）营业收入确认流程
公司对于销售业务流程已全部通过ERP进行，公司的订单、发货、开票、收款所涉
及的业务环节均在ERP中进行记录，具体为：
销售订单环节：公司与客户签订的订单，由销售部门的销售内勤岗位每天将销售
订单录入ERP系统，由销售系统的订单程序完整、有序的记录公司销售订单情况。
销售发货环节：公司销售发货前，由销售业务员提出申请，填写发货申请表，交
由销售部门、财务部门应收账款核算员等不同岗位对发货申请表进行审核，其中：销
售部门主要审核发货单是否与订单相符，价格是否在公司规定的产品价格之内，财务
部门审核客户是否在信用期内，相关审核人员在发货申请表签字确认。销售业务人员
根据经审核的发货申请表提交销售部门内勤岗位，销售内勤岗位收到销售业务人员提
交的发货申请表后，通过ERP存货管理系统实时查询相关产品的库存情况，在满足发货
的情况下在ERP中录入提货单。
公司ERP销售系统完整、有序地记录公司的发货单，发货单录入完成后，相关信息
实时传递到仓库管理员使用的存货管理系统终端，由仓库管理员根据提货单进行发货，
提货单一式四联，仓库存根联、财务开票结算联、客户联、出门核查联，客户现场提
货时，客户或销售业务员按照发货单验货，装车发运客户，在提货单上签收确认，对
于赊销的客户，销售业务员在发货后经客户验收，由驾驶员或销售业务人员带回由客
户签收货物的回单，回单由公司统一印制，回单上由客户验货后签名或盖章。
销售开票及收入确认环节：货发出后，由财务开票人员根据提货单财务结算联核
对ERP系统中的提货单信息，核对一致后开具发票，财务应收账款核算员根据提货单、
发票确认销售收入的实现并同时确认应收账款。
（3）营业收入审计核查程序
针对公司营业收入的审计核查，首先严格履行收入舞弊的风险评估程序，包括：
与管理层讨论了解公司的业务模式，产品结构及客户分布情况，销售收入确认的会计
政策等，执行了分析性程序，包括销售与产量之间的数据分析，销量与产能之间的配
备程度分析，产品价格分析、产品销售收入趋势分析、波动分析、客户分析、销售收
入与应收账款回款分析、应收账款周转率分析等一系列分析程序，同时项目组内部进
行了讨论，确认公司在以往年度审计过程中营业收入的确认方面是否存在舞弊情形，
以及公司各年度内是否存在营业收入舞弊可能产生的迹象，是否存在导致公司管理层
可能进行收入舞弊的原因和压力等。其次针对销售业务循环执行了内部控制测试程序，
包括执行穿行测试和关键控制点的符合性测试，对公司销售业务环节所涉及的接受客
户订单、批准赊销信用、销售供货、发运、交货签收、向顾客开具发票及账单、记录
销售收入、办理收款一系列环节的关键控制点进行了详细的测试，根据测试结果评价
了公司销售业务循环内部控制的设计和执行的有效性。根据风险评估和内部控制测试
结果，对营业收入进行了进一步审计程序，检查了营业收入确认的相关依据，包括核
对营业收入确认的合同、发货单、运输单、客户签收回单、发票（报关单）、客户回
款记录，向重点客户独立发函询证营业收入金额和应收账款余额，执行营业收入截止
测试程序等。
2、营业成本核查
（1）存货核算会计政策
公司存货主要为在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、
库存商品和周转材料。原材料采用实际成本计价，按先进先出法结转发出材料成本；
产品成本采用标准成本法核算，标准成本与实际成本的差异全部由当期完工产品成本
负担，采用加权平均法结转销售成本；低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。
（2）采购付款、生产流程
1）采购付款流程
供应保障部根据技术研发部对材料的技术要求，寻找供应商，品管部对供应商提
供的样品进行检测或由生产部进行试样生产，在样品各项技术指标合格基础上，品管
部考察供应质量管理体系，供应保障部在对供应商的长期供货能力、采购成本综合评
估的基础上选择供应商，编制《合格供方名录》。供应保障部周期性地组织对供应商
的综合评估。
公司供应保障部根据生产部生产计划编制采购计划，经总经理批准后实施采购。
对于临时采购的物资，相关部门填写《临时采购要求单》，经批准后实施。对于到厂
材料，由品管部检测合格后办理正式入库。对于不合格材料，由品管部通知采购部办
理退货。存货采购入库及收到采购发票后往来结算会计对采购订单、供应商发票、检
验入库单进行审核，相符后在ERP系统中办理结算手续并产生采购结算凭证，对于未收
到发票的到货办理暂估入账手续，货款到期支付时由采购员填写请款单，交由供应保
障部负责人签字再交给往来结算会计审核，往来结算会计根据收到的请款单核对相关
的采购合同，采购订单，增值税发票，采购入库单确定无误后，交由财务负责人复核
签字并经总经理核准后，由出纳支付相关款项。往来结算会计收到出纳交来的相关付
款原始凭据编制付款凭证并附相关单证。
2）生产流程
公司实行以销定产的生产组织模式，以销售部下达的内部订单以及相应的交货时
间为依据组织生产和采购，销售部门根据销售计划编制生产计划，向生产部下发生产
计划通知单并由后者据此组织具体品种的生产；生产部（车间）根据技术研发部确定
的产品生产工艺、配方制订具体品种的生产工艺卡片。工人按生产工艺卡片进行操作
生产；在产品、半成品、产成品的检测由品管部负责。经检验合格后，进入下一工序
的生产或办理入库；产品入库后，仓库通知销售部、财务部，经财务部发货审核后按
照客户要求办理发货手续。
（3）营业成本审计核查程序
针对公司营业成本的审计核查，首先严格履行风险评估程序，包括：与管理层讨
论了解公司的业务模式，存货核算会计政策，采购结算模式，产品生产工艺及流程、
产品成本构成内容、成本归集分摊方法等，执行了分析性程序，包括销售与产量之间
的数据分析，产量与产能之间的配备程度分析，产量与主要原材料投入产出分析，原
材料价格波动分析，存货周转率分析、毛利率分析等一系列分析程序，其次针对采购
付款循环执行了内部控制测试程序，包括执行穿行测试和关键控制点的符合性测试，
对公司采购付款环节所涉及的采购申请与审批、询价和确定供应商、采购合同签订、
到货及验收入库、记录存货及供应商货款、办理付款等一系列的关键控制点进行了详
细的测试，根据测试结果评价了公司采购业务循环内部控制的设计和执行的有效性。
针对生产环节执行了内部控制测试程序，包括执行穿行测试和关键控制点的符合性测
试，对公司生产计划下达、原材料的领用、存货出库计价、人工和制造费用归集及分
摊、产品完工验收入库、产品成本计算、存货盘点等关键控制点进行了详细测试，根
据测试结果评价了公司生产环节内部控制的设计和执行的有效性。根据风险评估结果
和内部控制测试结果，对营业成本进行进一步审计程序，检查了原料采购确认的相关
依据，包括核对采购合同、验收单、采购发票、结算付款申请及付款原始记录，向重
点供应商发函询证采购金额和应付账款余额，获取和核对了产品生产记录、复核了公
司产品成本计算单，对存货进行了截止测试和出库的计价测试，获取公司存货盘点报
告和对公司的存货进行监盘等。
经核查，最近三年公司不存在虚假交易、虚构利润情况。
（二）公司是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形的核查情况
公司2013-2015年度实现归属于母公司的净利润分别为-87,630.61万元、1,244.06
万元、-6,065.29万元，扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为-32,167.20万元、
-3,025.93万元、-6,647.73万元。公司2013年度巨额亏损、2014年盈利、2015年度亏
损，2013年-2015年度出现盈亏相间，重点核查出现上述情况的原因及经营业绩的真实
性，确定公司是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
1、2013年度亏损的原因核查情况
（1）、有机硅行业产能过剩、行业整体低迷、产品价格持续走低，加上公司子公
司江苏利洪硅材料有限公司（以下简称利洪公司）因火灾停产造成有其生产原料硅氧
烷的有机硅单体主体装置停产，仅仅利用副产装置开车单一处理有机硅副产物导致效
率低下，产出下降，成本上升，使得公司营业毛利出现亏损3,201.98万元。
有机硅作为一种新型的高科技材料，从20世纪40年代初工业化生产以来，被广泛
应用于电子、电器、航空、航天、建筑、纺织、医药、日化等领域，成为国民经济发
展和人民生活水平提高不可或缺的新材料。从产能集中度来看，全球有机硅单体呈现
垄断竞争的格局，全球有机硅单体主要集中在道康宁、瓦克、信越等前6大生产企业中，
CR6的产能集中度为70.8%，2010～2013年，有机硅单体的产能扩建全部集中在中国，
包括道康宁-瓦克的40万吨单体产能、新安和迈图的10万吨单体产能、蓝星化工改扩建
30万吨单体产能和新建20万吨产能，上述新建的有机硅单体产能均在最近几年相继投
产，对有机硅市场冲击很大，造成了恶性竞争，单体价格下跌和原材料价格上涨导致
单体企业的毛利率不断下滑。从历史来看，2005年开始，有机硅中间体的销售价格不
断下滑，2005年有机硅中间DMC的价格大约为32000元/吨，2013年上半年DMC的含税价
格已经下滑到了16500元/吨，接近历史低位。2013年第三季DMC价格出现了短暂的上扬，
但到年底又开始下滑，有机硅单体行业基本上已处于产能过剩状态。在行业产能过剩
及具有绝对竞争优势的外国单体生产巨头采用低价策略抢占国内市场的双重压力和冲
击下，有机硅单体价格被进一步打压至16800元/吨以下。这已经跌破了国内大部分企
业的成本线，导致中国有机硅单体行业整体效益不佳，处于亏损状态。在此市场环境
下，公司面临的竞争市场环境进一步恶化，同时其原有的以生产高温混炼胶为主打产
品的市场及价格也被进一步挤压，加上发生在子公司利洪公司因火灾停产造成由其生
产主要原料DMC的有机硅单体主体装置停产，后按照政府要求进行整改并利用副产装置
全面处理副产物，由于单一处理副产物效率低下，产出下降、成本上升，加剧了公司
主营业务毛利的进一步下滑，以上两个因素直接导致公司营业毛利出现亏损3,201.98
万元。
（2）、2013年度期间费用大幅度上升，其中：管理费用较上一年度增加了8,663.61
万元，导致营业利润减少了8,663.61万元。
利洪公司因火灾原因直接导致其主体装置在2013年度全年停产，但停产期间固定
资产折旧并不因为停产而停止计提，2013年度停产期间计提的折旧费用列入了管理费
用，使得管理费用中的折旧费较上一年度净增加了3,851.23万元，火灾发生后，公司
按照政府的要求积极整改，一方面对副产物进行全面处理，另一方面为恢复生产做积
极准备，对单体装置进行了维护、保养和维修，以降低强酸物质对单体装置的腐蚀侵
袭，整改期间按照政府要求全面提高环保、消防等方面的投入，使得2013年度较上一
年度增加了设备维修保养等费用支出1,764.34万元，浆渣、高沸等危险物品报废及处
置费用增加了1,864.32万元。利洪公司火灾发生时正值党的十八大召开期间，给当地
政府造成了巨大的压力，在停产整顿期间，政府投入了大量的人力、物力就公司整改
期间的安保、消防、环保、副产物处置等方面进行全方位的监控，为此公司承担了安
保服务等费用支出548.00万元。公司在2013年度开展了对外寻求重组及对外出售利洪
公司硅氧烷资产、剥离非主业资产等活动，为此增加了券商、律师、资产评估机构等
财务顾问、律师、资产评估等中介费用支出193.29万元，因利洪公司与硅氧烷相关的
资产拟全部对外出售，公司解除了利洪公司全体职工劳动合同，为此增加了人员安置
补偿费用支出406.07万元等，以上因素共同导致2013年度管理费用大幅度上升，较上
一年度增加了8,663.61万元。
（3）、2013年度财务费用较上一年度增加了1,257.48万元，使得营业利润减少了
1,257.48万元。
2013年度全年财务费用总额为3,343.44万元，较上一年度增加了1,257.48万元，
财务费用增加的主要原因是，公司非公开增发募集资金因使用导致2013年度较2012年
度平均余额大幅度减少，使得银行存款利息收入较上一年度减少了751.67万元，因公
司出现大幅度亏损，公司对外筹资难度增加，银行借款利息及票据贴现利息支、手续
费等支出较上一年度增加了334.88万元，此外由于人民币汇率持续上升，出口产品销
售及应收账款汇兑损失较上一年度增加了170.92万元。以上因素导致财务费用较上一
年度净增加1,257.48万元，直接减少了2013年度营业利润1,257.48万元。
（4）、资产减值损失较上一年度增加了51,467.74万元，使得营业利润减少了
51,467.74万元。
发生在利洪公司公司的火灾事故，对公司2013年度的经营造成了间接重大的不利
影响，火灾事故发生后，公司一方面按照政府的要求进行整改，处理副产物，由于在
副产物处理过程中有机硅单体主体装置不能得到全面开车，单一处理副产物效率低下，
产出下降、成本上升，造成了大额亏损。利洪公司火灾事故发生时正值党的十八大召
开期间，给当地政府造成了巨大的压力，在此情形下，当地政府一直没有同意利洪公
司全面恢复生产。利洪公司生产硅氧烷的原料主要为硅块、盐酸、氯甲烷，属于强酸
性的大化工装置，在主体装置不能得到恢复生产的情况下，化工装置的腐蚀性日益严
重，虽然公司在此期间投入了较大的资金进行设备的维护和保养，但由于长时间不能
恢复生产，化工装置面临的腐蚀性问题日益严重，甚至有报废的风险，期间也因这一
因素，使得银行加剧了压缩公司贷款规模和收缩信贷，公司面临着巨大的短期偿债压
力和财务风险，公司的持续经营能力受到严峻的考验，在此背景下，公司启动了战略
转型，一方面积极对外寻求重组，另一方面加快了对外处置出售有机硅单体资产和收
缩对外投资，出售非主业资产和处置子公司相关资产工作，以便回笼资金，解决短期
偿债带来的资金压力和为重大资产重组做准备。由于国内有机硅行业单体产能严重过
剩，加上利洪公司有机硅单体装置停产期间长，设备腐蚀严重，导致硅氧烷相关资产
大幅度贬值，拟出售资产因未能在2013年度完成过户、交割等手续，公司按照长期资
产可变现净值计提了长期资产减值准备49,292.75万元。此外因有机硅行业持续低迷，
产品价格持续走低，应收账款资金回笼周期延长，2013年度计提了存货跌价及应收款
项减值准备1,881.40万元。
（5）、由于有机硅行业持续低迷，公司对联营企业的投资收益及因回收资金而处
置投资，形成当年对外投资亏损449.06万元，使得投资收益较上一年度减少了1,008.94
万元。
2013年度，由于有机硅行业持续低迷，公司对联营企业的投资收益较上一年度减
少了824.16万元， 2013年度因战略转型及回笼资金，开始收缩对外投资，因处置对外
投资及可供出售金融资产，投资收益较上一年度减少了184.78万元。两项合计使得2013
年度出现投资亏损449.06万元。
（6）、非经营性营业外收支净额较上一年度减少了10,380万元，使得利润总额较
上一年度减少了10,380万元。
2013年度公司取得的政府补助大幅度减少，因政府补助减少形成的利润总额较上
一年度直接减少了3,694.93万元。2013年度在利洪公司因火灾导致主体装置停产整改
期间，公司一方面按照政府要求全面处理副产物，另一方面为降低主体装置停产后强
酸物质对设备的腐蚀侵袭，公司加大了对主体装置的维护和保养，同时氯甲烷生产装
置进行更新改造、合成装置中的流化床等设备进行了更新改造，积极为整改后恢复生
产做准备，但由于火灾造成的社会影响较大，公司恢复生产未能的到政府的批准，由
于停产时间较长，设备腐蚀程度日益加剧，加上银行收缩信贷，压缩贷款规模和提高
融资成本，公司面临着巨大的偿债风险和资金压力，持续经营能力受到严峻的考验，
在此背景下，公司相继启动了对外寻求重组、出售非经营性资产、出售子公司资产、
对外变卖因更新改造而拆除、报废的固定资产等工作，以便战略转型和回笼资金，形
成了固定资产处置及清理损失6,746.03万元。
（7）、所得税费用较上一年度增加了1,345.07万元，直接减少了2013年度的净利
润。
2013年度由于公司亏损严重，金额巨大，前期确认的资产减值准备、可弥补亏损
等暂时性差异形成的递延所得税资产，因公司累计亏损严重，累计未弥补亏损金额巨
大，由于无法预计未来是否有足够的应纳税所得额来转回差异，因此在2013年度将前
期因确认资产减值准备、可弥补亏损等暂时性差异形成的递延所得税资产进行了转销，
使得2013年度的所得税费用大幅度增加。
2、2014年度盈利的原因核查情况
2014年度公司实现归属于母公司净利润为1,244.06万元，扭亏为盈，但扣除非经
常性损益后的归属于母公司净利润为-3,025.93万元。2014年度公司主要依靠政府补助
及出售南京商业用房及出售镇江职工宿舍用商品用房形成的非经常性损益所致。其中：
政府补助金额3,390.90万元、固定资产清理收益913.64万元。
3、2015年度亏损的原因核查情况
2015年度公司实现归属于母公司净利润为-6,065.29万元，扣除非经常性损益归属
于母公司净利润为-6,647.73万元，2015年度公司主营业务仍出现持续亏损，较上年度
相比亏损程度加剧，其主要原因是2015年度有机硅行业仍持续低迷，公司营业收入及
产品毛利率下降导致营业毛利减少了1,560.96万元，此外，公司2015年度因重组产生
费用增加，公司出售硅氧烷相关资产后，公司后续处理与其相关的与设备供应商之间
的未执行合同预付款产生损失增加，应收款因账龄长增加计提减值准备等因素导致
2015年度公司亏损增加。
针对2013-2015年度的经营业绩，我们执行了充分适当的审计程序，特别是对公司
经营业绩具有重要影响的项目，我们重点分析了该事项发生原因并判断其合理性，获
取了充分适当的审计证据，核对了原始记录和账务处理，同时对各期间收入、成本、
费用等进行了截止测试，经核查，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形。
（三）是否存在关联方利益输送情形的核查情况
1、2013-2015年公司发生的重要关联方交易
（1）无偿使用关联方提供的资金
2012年11月8日，公司原长江分公司（现为全资子公司江苏利洪硅材料有限公司）
副产品区域发生火灾，部分银行压缩了公司的贷款额度，公司控股股东江苏伟伦投资
管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）和公司实际控制人朱德洪多方筹措资金支持
公司临时周转，2013年11月4日，公司与控股股东伟伦投资及公司实际控制人朱德洪之
妻龚锦娣签署了《提供资金协议书》，为支持公司发展，伟伦投资和龚锦娣向公司提
供最高限额人民币11,000 万元无息临时周转借款，资金使用费为零，公司第四届董事
会第九次会议、2013年第六次临时股东大会审议通过了该项关联交易议案，最近三年
公司向关联方无偿借入资金具体情况如下：
金额单位：人民币万元
2013 年度 2014 年度 2015 年度
关联
方 期初 本期累 本期累 期末欠 本期累 本期累 期末欠 本期累 本期累 期末欠
欠款 计借入 计归还 款 计借入 计归还 款 计借入 计归还 款
龚锦 2,344 18,249. 20,233.
360.10 － 190.00 170.10 － 170.10 －
娣 .00 60 50
伟伦
30.00 274.00 221.54 82.46 8.00 90.46 － － － －
投资
2,374 18,523. 20,455.
合计 442.56 8.00 280.46 170.10 － 170.10 －
.00 60 04
注：龚锦娣为公司实际控制人朱德洪之妻
（2）公司有偿使用关联方资金
为支持公司入股北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称城市之光），公
司控股股东伟伦投资2014年度向公司提供1.5亿临时周转委托贷款，年利率为7.02%，
上述关联借款已经公司第四届董事会第十五次会议非关联董事审议通过，具体如下：
金额单位：人民币万元
2014 年度 2015 年度
关联方
本期借入 本期归还 期末欠款 本期借入 本期归还 期末欠款
伟伦投资 7,500.00 4,520.00 2,980.00 — 2,980.00 —
合计 7,500.00 4,520.00 2,980.00 — 2,980.00 —
（3）向控股股东出售持有城市之光之全部股权
2015年公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让公司所持城市之
光30%股权的议案》,控股股东伟伦投资为本次股权转让的受让方。转让价款总额为
33,493.51万元, 截止2015年末，公司累计已收到股权转让款1.2368亿元，城市之光股
权交割相关的过户登记手续未完成，公司在2015年度因股权转让未完成，暂未终止确
认该项金融资产，收到的股权转让款暂列入其他应付款。截止本专项核查报告日，公
司已全部收到伟伦投资支付的剩余股权转让款，同时办理了股权过户登记手续。
针对公司与关联方之间的资金往来形成的关联交易，查阅公司主要投资者、关键
管理人员名单及股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，审阅有关存款、借款询
证函，同时我们针对公司关联方的内部控制制度进行符合性测试，对关联方交易内部
控制设计及运行的有效性进行了评价。并且我们针对公司资金往来形成的关联交易，
执行了充分的实质程序，审查公司与其关联方之间资金往来的有关合同、文件，核实
资金是否被无偿占用，检查债权、债务的真实性、合法性和完整性及相关董事会会议
文件、股东大会文件，向关联方函证了债权债务余额。
针对公司转让城市之光30%股权事宜，在审计过程中作为重点审计领域进行了重点
关注。访谈了公司管理层、控股股东及实际控制人和走访了城市之光，了解交易的背
景，作价依据，核实了公司转让城市之光30%股权所履行的程序，核实了财务顾问出具
的转让城市之光30%股权的财务顾问报告，核实了律师出具的转让城市之光30%股权而
出具的法律意见书等相关中介机构出具的专业意见，对于城市之光的财务处理，事务
所内部进行了充分的讨论，年报审计期间，对于伟伦投资的资金来源，向伟伦投资进
行核实，并访谈了伟伦投资实际控制人，确定其资金来源和后续款项支付安排。确定
公司与伟伦投资之间就城市之光30%的股权交易系交易双方参考市场价格，并在双方协
商的基础上确定，定价依据公允且符合上市公司和全体股东利益，确定伟伦投资收购
城市之光30%的股权所涉及的资金没有来源于上市公司或上市公司担保融资，伟伦投资
有能力进行融资并支付后续股权转让余款。
我们关注到2013年度公司存在无偿使用关联方资金行为，其主要原因是2012年11
月8日发生在利洪公司的火灾事故，对公司2013年度的经营造成了间接重大的不利影
响，火灾事故发生后，公司一方面按照政府的要求进行整改，处理副产物，由于在副
产物处理过程中有机硅单体主体装置不能得到全面开车，单一处理副产物效率低下，
产出下降、成本上升，造成了大额亏损。利洪公司火灾事故发生时正值党的十八大召
开期间，给当地政府造成了巨大的压力，在此情形下，当地政府一直没有同意利洪公
司全面恢复生产。利洪公司生产硅氧烷的原料主要为硅块、盐酸、氯甲烷，属于强酸
性的大化工装置，在主体装置不能得到恢复生产的情况下，化工装置的腐蚀性日益严
重，虽然公司在此期间投入了较大的资金进行设备的维护和保养，但由于长时间不能
恢复生产，化工装置面临的腐蚀性问题日益严重，甚至有报废的风险，期间也因这一
因素，使得银行加剧了压缩公司贷款规模和收缩信贷，公司面临着巨大的短期偿债压
力和财务风险，公司的持续经营能力受到严峻的考验，在此背景下，公司向控股股东
伟伦投资、实际控制人朱德洪进行了多方筹集资金以支持公司归还到期银行借款及临
时周转所致。经核查，我们认为，公司2013年度存在无偿使用关联方资金行为具有客
观原因，除此之外，公司2013-2015年度不存在关联方利益输送情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形核查情况
公司除2014年度统一执行财政部发布的《企业会计准则第39号——公允价值计
量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》等8项准则涉及会计
政策变更外，2013-2015年公司未发生会计政策、会计差错及会计估计变更，公司执行
新准则对公司2013年度财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债
总额和净资产以及净利润均未产生影响，经核查，我们认为，公司不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
二 O 一六年六月三十日
