宏达新材：华英证券有限责任公司关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见2016-07-01
华英证券有限责任公司
关于
江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组
存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一六年六月
华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宏达新材料股份
有限公司（以下简称“宏达新材”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，
就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题
与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
经核查宏达新材提供的资料、上市公司公告等文件，宏达新材及其控股股东、
实际控制人上市后的承诺履行情况如下表：
序 承诺 承诺做出
承诺内容 承诺到期时间 履行情况
号 主体 时间
现有3万吨/年有机硅单体项目技术
来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷，
伟伦 并承诺若因股份公司现有3万吨/年 注1
1 2007/12/19 - 履行中
投资 有机硅单体项目技术来源造成股份
公司一切损失，由伟伦公司给予股
份公司足额补偿
承诺对宏达新材因蓝星化工新材料
伟伦
2 2008/01/03 股份有限公司江西星火有机硅厂诉 2010/02/22 履行完毕
投资
讼所引起的一切损失进行足额补偿
自公司股票上市之日起三十六个月
伟伦 内，不转让或者委托他人管理其直
3 2008/01/31 2011/02/01 履行完毕
投资 接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的股份
自公司股票上市之日起三十六个月
朱德 内，不转让或者委托他人管理其直
4 2008/01/31 2011/02/01 履行完毕
洪 接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的股份
自公司公开发行股票并上市之日起
三十六个月内不向任何其他方转让
所持伟伦投资的出资，在锁定三十
履行完毕
六个月后每年向任何其他方转让的
（朱德洪于
出资不超过所持伟伦投资总出资的
2015 年 6 月
朱德 25%，并且在锁定三十六个月后伟
5 2008/01/31 2015/12/23 23 日已辞
洪 伦投资每年向其他方转让公司的股
去公司董事
份不超过其所持公司股份总数的
长兼总经理
25%。在其离任公司董事、监事、
职务）
高管职务后半年内，不转让其所持
有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦
不转让所持公司股份
伟伦 承诺人与公司间不存在同业竞争；
6 2008/01 - 履行中
投资 承诺人直接或间接作为公司股东期
、朱 间，不会在中国境内或境外以任何
德洪 方式（包括但不限于其单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份及其它权益）直接或间接
参与任何与股份公司构成竞争的任
何业务或活动，不会利用对公司控
制（或控股）地位损害公司及其他
股东（特别是中小股东）的合法权
益。并保证上述承诺在公司于国内
证券交易所上市且承诺人直接或间
接作为公司股东期间持续有效且不
可撤销。如果有任何违反上述承诺
的事项发生，承诺人承担因此给公
司造成的一切损失（含直接损失和
间接损失）
自承诺出具之日起至2011年12月31
伟伦
7 2010/11/08 日，不以任何方式转让其持有的江 2011/12/31 履行完毕
投资
苏宏达新材料股份有限公司的股票
自承诺出具之日起至2011年12月31
朱德
8 2010/11/08 日，不以任何方式转让其持有的伟 2011/12/31 履行完毕
洪
伦投资的出资
自公司披露本激励计划草案至本激
宏达 励计划经股东大会审议通过后30日
9 2011/02/15 2012/01/29 履行完毕
新材 内，公司不进行增发新股、资产注
入、发行可转债等重大事项
朱德 承诺承担惠州双和新能源科技有限
10 2012/05/31 2015/05/22 履行完毕
洪 公司无法归还财务资助的风险
在终止本次重大资产重组事项暨股
宏达
11 2013/11/12 票复牌之日起六个月内不再筹划重 2014/05/12 履行完毕
新材
大资产重组事项
宏达新材将部分募集资金永久补充
宏达
12 2013/11/27 流动资金后12个月内不进行证券投 2014/11/26 履行完毕
新材
资等高风险投资
伟伦
13 2014/07/10 未来六个月不减持上市公司股票 2015/01/09 履行完毕
投资
伟伦 公司本次被立案调查结案之前，锁
14 2015/07/17 2016/04/06 履行完毕
投资 定全部伟伦投资所持公司股份
由于宏达新材及实际控制人朱德洪
被中国证监会立案调查且尚未收到
调查结果通知，如果宏达新材控股
股东及实际控制人本次重大资产重
宏达
15 2015/09/01 组存在内幕交易被中国证监会行政 2016/04/08 履行完毕
新材
处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的，宏达新材承诺自公告之日
起至少12个月内不再筹划重大资产
重组
终止重大资产重组事项暨股票复牌
宏达 之日（2015年9月1日）起3个月内（即
16 2015/09/01 2015/12/01 履行完毕
新材 2015年12月1日前）不筹划重大资产
重组事项
注 1：2007 年 12 月宏达新材与蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂就宏达
新材 3 万吨/年有机硅单体项目技术来源发生纠纷并引发诉讼，2009 年 11 月双方达成和解，
宏达新材支付蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂补偿款 1,600 万元，伟伦投资
已按照上述表格第 2 项承诺就诉讼费用及损失对宏达新材进行了补偿。该 3 万吨/年有机硅
单体项目已于 2013 年 10 月转让。根据宏达新材的说明，截至本核查意见出具日，公司就 3
万吨/年有机硅单体项目技术来源不存在其他纠纷或损失。
经核查，独立财务顾问认为，除上述正在履行中的承诺外，宏达新材及其控
股股东、实际控制人上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据宏达新材提供的资料、查询上市公司公告，经核查，最近三年宏达新材
不存在被子公司之外的其他关联方占用资金的情形，亦不存在违规资金占用的情
形。
（二）上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据宏达新材提供的资料、查询上市公司公告，经核查，上市公司于2014
年7月10日为宜禾股份有限公司提供950万元担保，此担保未履行相应的审议程序
并披露。该950万元担保已于2014年7月29日解除。
除上述情形外，最近三年宏达新材的对外担保已履行相应的审批程序及披露
义务，不存在违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、宏达新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年是否受到行政处罚的情形
根据宏达新材提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、证券
期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息：
中国证监会于 2016 年 3 月 31 日作出《中国证监会行政处罚决定书（上海永
邦投资有限公司、朱德洪、杨绍东等 4 名责任人员）（〔2016〕32 号）》、《中国证
监会行政处罚决定书（上海金力方股权投资合伙企业、朱德洪、李世雷）》（〔2016〕
33 号），对宏达新材实际控制人朱德洪泄露公司所投资的城市之光业绩重大变化
的内幕信息并明示他人交易宏达新材股票、操纵“宏达新材”股价等行为予以处
罚。
除上述情形外，宏达新材及宏达新材控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2、根据相关方出具的承诺、公安机关出具的关于宏达新材实际控制人、部
分董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并查询公开信息，宏达新
材及宏达新材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在受到刑事处罚的情形。
3、宏达新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年，是否存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形
根据宏达新材提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、证券
期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息：
（1）深交所中小板公司管理部于 2013 年 5 月 20 日下达《关于对江苏宏达
新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 78 号），因宏达新材
将收到的 990 万元江苏省扬中市财政局资源节约和环境保护补助计入 2012 年度
营业外收入，占 2011 年经审计归属于上市公司股东净利润绝对金额的 51%，但
未及时履行信息披露义务，要求宏达新材董事会及时提出整改措施并对外披露。
（2）中国证监会江苏监管局于 2014 年 10 月 8 日对宏达新材下达《关于对
江苏宏达新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2014】11 号）、对宏
达新材实际控制人朱德洪下达《关于对朱德洪采取监管谈话措施的决定》【2014】
12 号），发现宏达新材存在 2014 年 7 月 10 日使用银行存单为宜禾股份有限公司
提供 950 万元担保事项，此担保未履行相应的审议程序并披露。
（3）深交所中小板公司管理部于 2014 年 12 月 15 日下达《关于对江苏宏达
新材料股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2014】第 151 号），
因宏达新材 2014 年 7 月 10 日使用银行存单为宜禾股份有限公司提供 950 万元担
保事项未履行相应的审议程序和披露义务，要求宏达新材董事会及相关当事人及
时整改。
（4）深交所于 2015 年 6 月 10 日作出《深圳证券交易所限制交易决定书》
（【2015】37 号），因伟伦投资在卖出宏达新材股份达到 5%时，没有及时向中国
证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前
没有停止卖出宏达新材股份，从 2015 年 6 月 11 日起至 2015 年 8 月 24 日止对伟
伦投资的相关证券账户采取限制交易措施。
（5）深圳证券交易所于 2015 年 8 月 12 日作出《关于对江苏宏达新材料股
份有限公司控股股东及实际控制人给予公开谴责处分的决定》，因伟伦投资关于
2014 年 5 月 29 日进行了约定购回式交易的信息披露与事实不符，伟伦投资在累
计减持达到公司已发行股份 5%时未按照规定及时向深交所提交书面报告并披露
权益变动报告书等，对公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司、实际控制人朱
德洪予以公开谴责。
除上述情形外，宏达新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员最近三年，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形。
4、根据相关方出具的承诺，并查询公开信息，宏达新材及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评
估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次重大资产重组拟置出资产宏达新材全部资产及负债的价值根据截至 2015
年 12 月 31 日评估值确定。
根据立信评估对拟置出资产出具的信资评报字[2016]第 3018 号评估报告，
截至评估基准日，拟置出资产净值账面值为 78,186.52 万元，评估值为 81,278.74
万元，增值 3,092.22 万元，增值率 3.95%。
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C＝B-A D＝C/A
流动资产 80,050.87 82,146.06 2,095.19 2.62
非流动资产 20,425.24 21,413.15 987.91 4.84
其中：长期股权投资净额 5,540.33 3,893.29 -1,647.04 -29.73
固定资产净额 10,390.40 11,086.86 696.46 6.70
在建工程净额 954.83 1,023.07 68.24 7.15
工程物质净额 59.72 59.72 — —
无形资产净额 3,441.53 5,311.78 1,870.25 54.34
其他非流动资产 38.43 38.43 — —
资产总计 100,476.11 103,559.21 3,083.10 3.07
流动负债 22,289.59 22,280.47 -9.12 -0.04
负债总计 22,289.59 22,280.47 -9.12 -0.04
资产净值 78,186.52 81,278.74 3,092.22 3.95
经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，本次拟置出资产的交易作价为
81,278.74 万元。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法及其合理性
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支
付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价
值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预
期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和
负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业
整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认
的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的
方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结
果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、
市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。本次评估
目的为资产置换，评估对象实为宏达新材的资产净值（全部资产-负债）。
宏达新材主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售，是国内高温硅
橡胶行业位居前列的生产企业，公司主要产品包括高温硅橡胶、液态硅橡胶、室
温密封胶等产品，主要应用在各种键盘按键、电线电缆的绝缘、电力、电气、家
用电器的密封、汽车领域的耐高温绝缘零件等方面，近年来，我国有机硅行业发
展迅速，已成为全球最大的生产基地和消费市场，在全球有机硅行业中占据了重
要的地位，然而快速发展的背后却是面临下游需求增速未能跟进的窘境，在国内
宏观经济增速放缓大环境下，有机硅行业依然面临产能过剩、高端产品匮乏、自
主创新能力薄弱等严峻挑战和行业持续低迷的经营压力，2013-2015 年度宏达新
材实现营业收入分别为 80,299.81 万元、77,378.60 万元、67,124.20 万元，营业收
入出现持续下降，2013-2015 年度实现归属于母公司的净利润分别为-87,630.61
万元、1,244.06 万元、-6,065.29 万元，扣除非经常性损益归属于母公司净利润分
别为-32,167.20 万元、-3,025.93 万元、-6,647.73 万元。公司扣除非经常性损益后
的主营业务出现持续亏损。
结合以上情况，本次评估不适合采用收益法和市场法进行评估，因此采用资产
基础法进行评估。
2、评估假设及其合理性
本次评估的假设和限制条件包括：（1）持续经营假设，即假定宏达新材在评估
目的实现后，仍将按照原来的经营目的、经营方式，持续地经营下去，继续保持原
有的经营模式；（2）宏观经济环境相对稳定假设，任何一项资产的价值与其所处的
宏观经济环境直接相关，本次评估中假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环
境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期；（3）不考虑通货膨胀对
评估结果的影响；（4）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。考虑宏达新材
目前未出现任何影响其持续经营的迹象，当期我国宏观经济环境相对稳定，政府依
然保持积极的财政政策和稳健的货币政策，因此本次评估假设具有合理性。
3、评估参数及其合理性
本次评估采用资产基础法，以经审计的资产负债表为基础，对可辨认资产负债
逐项评估公允价值，不涉及折现率、未来现金流等评估参数。
本项评估对工业厂房以房地分估，房屋采用成本法，外购商品房采用比较法。
土地采用市场比较法或基准地价法。设备采用重置成本法。
资产基础法在评估各项可辨认资产和负债公允价值时选用了合理的评估参数。
（三）本次评估履行的决策程序
2016 年 6 月 24 日，上市公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》等议案，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资
产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务
资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。拟置出资产的定价公允、
相关评估方法选用与评估目的相关性一致、评估假设前提具有合理性且符合拟置出
资产实际经营情况，拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查
意见》签章页）
华英证券有限责任公司
2016 年 6 月 30 日
