宏达新材：北京市康达律师事务所《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》之专项回复2016-07-01
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北京市康达律师事务所
《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》
之
专项回复
二○一六年六月
释 义
在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
宏达新材、上市公司 指 江苏宏达新材料股份有限公司
本次交易、本次重组、本 宏达新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买永
指
次重大资产重组 乐影视100%股权，同时募集配套资金的行为
浙江永乐影视制作有限公司，本次交易完成后，将成为
永乐影视、标的公司 指
宏达新材的全资子公司
海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司
海厚泰契约型私募基金伍号，系海厚泰拟设立及管理的
海厚泰伍号 指
契约型基金
拉萨智度 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
上海九骑 指 上海九骑投资合伙企业（有限合伙）
君丰投资 指 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
华益基金 指 君丰华益新兴产业投资基金
杭州昊润 指 杭州昊润资本管理有限公司
昊润融昌私募投资基金，系杭州昊润拟设立及管理的契
昊润融昌 指
约型基金
上海嘉富诚 指 上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司
嘉富诚永乐基金，系上海嘉富诚拟设立及管理的契约型
嘉富诚永乐 指
基金
本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
1
北京市康达律师事务所
《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》
之专项回复
致：江苏宏达新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所受宏达新材聘请，作为公司特聘专项法律顾问，为公
司重大资产重组事项提供专项法律服务。根据 2016 年 6 月 27 日深圳证券交易所
中小板公司管理部下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 58 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，本所律师就相关问题进行核查并出具本回复。
本所律师仅依赖于截至本回复出具之日已经发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》及其他现行有效的法律、法规和规范性法律文件的规定发表意见。
本回复仅供宏达新材为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
一、问题2：预案披露，2016年6月24日，中国证监会发布了《关于上市公
司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问
题与解答》（以下简称“《解答》”），请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按
照《解答》的要求进行专项核查，并补充披露专项核查意见。
根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本
所律师已就本次重大资产重组相关事项进行核查并出具《北京市康达律师事务所
关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产重组相关事项的专项法律意见书》
（康达股重字【2016】第 0030 号）。
二、问题 6：本次配套募集资金认购方中，拉萨智度德诚创业投资合伙企
业（有限合伙）出资关系图未完全穿透至最终出资人，你公司 2016 年 5 月 31
日在对我部重组问询函的回复中认为“经备案的私募投资基金，非为本次交易
设立，视同 1 人计算”，请补充说明本次配套募集资金认购方穿透至自然人、有
2
限公司、股份公司、政府部门后是否超过 200 人，是否符合非公开发行股票的
相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
（一）对本次配套募集资金认购方穿透至最终出资人后是否超过 200 人、
是否符合非公开发行股票的相关规定的核查
根据永乐影视提供的资料、“全国企业信用信息公示系统”显示信息并经核
查，本次配套募集资金认购方穿透至自然人、有限公司、股份公司、政府部门后，
涉及主体情况如下：
涉及主体
序号 认购方 备注
数
1 徐智勇 1 ——
2 李振 1 ——
3 汪海波 1 ——
4 阮元 1 ——
最终穿透至西藏智度投资有限公司、伍朝阳、吴红
心、程浩、罗耘、毛岱、郑新平、柯旭红、江西省
铁路投资集团公司、昆山经济技术开发区资产经营
有限公司、苏州国际发展集团有限公司、江苏交通
控股有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）
有限责任公司、厚瑞股权投资有限公司、雨润控股
集团有限公司、国开金融有限责任公司、苏州元禾
拉萨智 控股有限公司、华为投资控股有限公司、国开开元
5 66
度 股权投资基金管理有限公司、拉萨百年德化投资有
限公司、昆山盛景嘉成投资管理有限公司、李新光、
李尧、张建新、李增元、周华刚、楼苏庭、白静、
李强、王炳星、张建富、赵凌燕、王象华、张忠义、
吴蕴琦、鄂殊男、张海燕、倪国娟、刘燕静、张宏
伟、杨津、张曙光、姜世雄、李家平、张雁扬、于
迅、蔡明、王晓辉、包图木勒、黄立云、郝文义、
郝文成、盛景网联科技股份有限公司、郭士强、高
3
翔、黄光其、张驰、叶正新、孙仲颖、许宗奎、倪
军、赵群风、唐奇炜、帅丹民、王琰、王有奇
上海九
6 2 最终穿透至查先普、庄科明
骑
最终穿透至李茵如、潘志强、唐咏慧、谢卓然、邢
质斌、贝友能、陈浩华、陈俊强、陈丽霞、陈巧玲、
陈苏、陈湘荣、陈义秋、陈铷、程纪恩、程莉萍、
冯德文、郭再中、何焯坚、胡平、胡玉慧、惠金亭、
焦丽嫦、赖文峰、赖耀坤、黎显明、李慕玲、李桃、
梁桂波、林恒浩、林少辉、凌振雄、刘小望、吕栢
良、吕吉光、罗翠兰、麦栢林、欧赛芬、潘新军、
朴春爱、秦锡尧、任偶静、苏建平、谭广威、王丽
娟、王永春、王永权、吴文武、吴志峰、肖景荣、
君丰华 徐平、严勇、杨龙勇、杨烁丽、杨文良、叶伟娟、
7 112
益 叶晓帆、喻太平、袁金英、曾志勇、张柏坚、张虹、
张瑾、钟光辉、周炼红、朱国军、朱履康、邹智毅、
黄素英、林志海、廖奕森、彭剑、卢巧儿、钟晓云、
黄梓铭、蔡美惠、李锦明、何瑞斌、袁炜荣、黄伟
斌、郑文育、林润森、袁云华、陈丽芬、张凤来、
何美凤、何茂光、李伟坤、谭景信、何华、阮锦均、
伍浩泉、周锐、胡广娥、许富兴、葛凯、何坚贞、
胡世丽、尹顺兴、杨煦林、温广行、陈湘丽、胡斌、
吴海英、杨慧灵、郑秀君、中山市联成投资有限公
司、陈艳、刘艳、梁肖霞、肖俊斐、袁雪梅
最终穿透至刘武芬、苏正英、司绪斌、四川三新创
海厚泰
8 11 业投资有限责任公司、陈海军、贾明、张鲲、刘舒
伍号
文、阎莉 、张海方
昊润融 最终穿透至何晓毅、张国钧、张赛珍、水挺、聂宝
9 17
昌 龙、吴新兰、黄传宝、刘小珍、秦静、宋健、周雄、
4
翁晓宁、上海和天计算机科技发展有限公司、罗永
立、陈珍珍、杨桃先、庄炳水
最终穿透至上海嘉富诚股权投资基金管理有限公
司、奚萍、韩祝华、王亚凤、青海银路投资有限公
嘉富诚 司、王丽敏、宋玉萍、陈中、尹文元、任丽芳、陈
10 22
永乐 志华、刘翠萍、杨一鸥、张小娟、上海和天计算机
科技发展有限公司、魏江、杨萍、郭吉堂、姜宏岩、
李建伟、王纪斌、于东凯
上海和天计算机科技发展有限公司同时认购了海
合计 233
厚泰伍号、嘉富诚永乐
本次配套募集资金认购方穿透至自然人、有限公司、股份公司、政府部门后，
共计 233 名主体，超过 200 人。
本次向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海厚泰伍
号、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定。同时，本次配套募集资金
认购对象拉萨智度、君丰华益承诺，如法律法规、规范性法律文件或中国证监会
关于认购对象穿透计算的规定或要求发生变化，其将自愿根据相关规定或中国证
监会的有关要求进行调整以符合要求。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所<关于对江苏宏达新材料股份有限公
司的重组问询函>之专项回复》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人: 经办律师:
付 洋 魏 小 江
王 雪 莲
2016年 6 月 30 日
