江苏宏达新材料股份有限公司
                              章程修正案


    根据《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年 10 月修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定，结合公司目前的实际情况，拟对《江苏宏达新材料股份有限公司章程》
中第一百六十二条关于现金分红政策等有关事项进行补充和完善。公司第四届董
事会第四十三次会议审议通过了《关于修改公司章程第一百二十六条的议案》。


    对公司章程第一百六十二条作修改的具体内容：

    《公司章程》第一百六十二条原内容：

    “公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

    （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

    （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的
方式分配股利。公司当年如实现盈利并由可供分配利润时，应当进行年度利润分
配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    （三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年根据合并和母公司当
年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数且比例不低于该基数的百分
之十。

    特殊情况是指：

    1、公司在当年业绩亏损或公司当年累计未分配利润为负；

    2、审计机构未对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金
余额低于拟用于现金分红的金额。
    4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。

    （四）股票股利分配条件：若结合公司实际发展情况，董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股
票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

    （五）公司利润分配方案的审议程序：

    公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会通过现场投票或者
现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、独立董事、监事、和公众投资者
对公司利润分配方案的建议和监督。

    若公司当年盈利，但董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中详
细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立
董事、监事会应当对此发表独立意见和专项说明。

    （六）公司利润分配政策的调整或变更：

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公
司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后，提交股东大会特别决议通过。

    股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司应当为股东提供网络投
票方式。”

    《公司章程》第一百六十二条修改为：

    “公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

    （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，
应优先采用现金分红的方式分配股利。

    公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划
安排或原则。

    公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用
现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

    （三）公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。

    （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司
保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件
下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

    在公司董事会制定调整利润分配政策方案的 30 日前，公司董事会将发布提
示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资
者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券
事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

    公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意
见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得 1/2 以上
独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

    公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会
应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分
配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决
通过。

    公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政
策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”



    本修正案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。