证券代码：002211          证券简称：宏达新材            公告编号：2016-083



                   江苏宏达新材料股份有限公司
             2016年第三次临时股东大会决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示

      1、本次会议的通知已于2016年6月25日在《证券时报》和巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn）上发出，本次会议召开期间无增加、否决或变更

  提案的情况。

      2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

       一、会议召开与出席情况

      1、召集人：公司第四届董事会

      2、主持人：公司董事殷恒波先生

      3、股权登记日：2016年7月6日

      4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

      5、召开时间：

      （1）现场会议时间：2016年7月11日下午14：00

      （2）网络投票时间：2016年7月10日至2016年7月11日
      本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网
  投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

      6、现场会议召开地点：江苏省扬中市明珠广场江苏宏达新材料股份有限公

  司办公楼3楼会议室。

      7、会议出席情况：

      （1）股东出席的总体情况：参加本次股东大会的股东（或代理人）共993
名，所持有股份数共计192,934,666股，占公司股本总额的44.6117%。其中，出

席现场会议并投票的股东（或代理人）为4名，代表股份168,259,001股，占公司

总股本的38.9060%；参加网络投票的股东为989名，代表股份24,675,665股，占

公司总股本的5.7057%。

    中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东992人，代表股份

27,675,323股，占上市公司总股份的6.3993％。其中：通过现场投票的股东3人，

代表股份2,777,688股，占上市公司总股份的0.6936%。通过网络投票的股东989

人，代表股份24,675,665股，占公司总股本的5.7057%。

    （2）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    （3）见证律师列席了会议。

    本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规

则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

     二、议案审议表决情况

    会议以现场记名投票和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
    因江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）为本次重组相关方，
其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果：同意股数27,562,023股，占出席本次会议中小股东持有
股份总数的99.5906%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份总
数的0.2009%；弃权股数57,700股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.2085%。
    总表决结果为：同意股数27,562,023股，占出席本次会议有表决权股份总数
的99.5906%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数57,700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
    2.1资产置换
    2.1.1资产置换的方式、交易对方
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议中小股东持有股
份总数的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份总数
的0.1731%；弃权股数915,650股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.3085%。
    总表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.1.2置入、置出资产的价格及定价方式
    江苏伟伦投资管理有限公司为本次重组的相关方，根据相关规定，其对本议
案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,706,773股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5003%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数920,650股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.3266%。
    总表决结果为：同意股数26,706,773股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5003%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数920,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3266%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2发行股份并支付现金购买资产
    2.2.1发行股份并支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数915,650股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.3085%。
    总表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.2交易对价支付方式
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数915,650股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.3085%。
    总表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.3发行方式
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,711,373股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5169%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数916,050股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.3100%。
    总表决结果为：同意股数26,711,373股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5169%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数916,050股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3100%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.4发行对象
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数915,650股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.3085%。
    总表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.5发行价格
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数915,650股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.3085%。
    总表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    2.2.6发行数量
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数915,650股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.3085%。
    总表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.7锁定期安排
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数915,650股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.3085%。
    总表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.8期间损益安排
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数915,650股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.3085%。
    总表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.9业绩承诺及补偿
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数917，653股，占出席本次会议中小股东持有股份总数
的3.3158%。
    总表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数917，653股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3158%。根据上述
表决结果，该议案获得通过。
    2.2.10上市地点
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数917，653股，占出席本次会议中小股东持有股份总数
的3.3158%。
    总表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数917，653股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3158%。根据上述
表决结果，该议案获得通过。
    2.3发行股份募集资金
    2.3.1发行对象及发行方式
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数917，653股，占出席本次会议中小股东持有股份总数
的3.3158%。
    总表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数917，653股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3158%。根据上述
表决结果，该议案获得通过。
    2.3.2发行股份的面值和种类
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数917，653股，占出席本次会议有表决权股份总数的
3.3158%。
    总表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数917，653股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3158%。根据上述
表决结果，该议案获得通过。
    2.3.3发行价格及定价原则
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数882,953股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.1904%。
    总表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.3.4发行数量
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数882,953股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.1904%。
    总表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.3.5股份锁定期安排
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数882,953股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.1904%。
    总表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.3.6募集资金用途
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数882,953股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.1904%。
    总表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.3.7上市地点
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数882,953股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.1904%。
    总表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.4置出资产承接
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数882,953股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.1904%。
    总表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.5本次交易决议的有效期
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.1731%；弃权股数882,953股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
3.1904%。
    总表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数
的96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    3、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,103股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9615%。
    总表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    4、《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<
首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,103股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9615%。
    总表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    5、《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,103股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9615%。
    总表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    6、《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<
资产置换协议>的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,103股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9615%。
    总表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    7、《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<
资产置换协议之补充协议>的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,220股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8361%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,503股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9630%。
    总表决结果为：同意股数27,353,220股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8361%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,503股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9630%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    8、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司
发行股份并支付现金购买资产协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,103股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9615%。
    总表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    9、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司
发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司
发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,103股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9615%。
    总表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    10、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,363,820股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8744%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数255,903股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9247%。
    总表决结果为：同意股数27,363,820股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8744%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数255,903股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9247%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    11、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,103股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9615%。
    总表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,103股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9615%。
    总表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    13、《关于募集资金使用可行性的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,103股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9615%。
    总表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    14、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数266,103股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
0.9615%。
    总表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,271,418股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数348,305股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
1.2585%。
    总表决结果为：同意股数27,271,418股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数348,305股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.2585%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    16、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年度）>的议案》。
    中小股东表决结果为：同意股数27271418股，占出席本次会议中小股东持有
股份总数的98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份总
数的0.2009%；弃权股数348,305股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
1.2585%。
    总表决结果为：同意股数192,530,761股，占出席本次会议有表决权股份总
数的99.7907%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的
0.0288%；弃权股数348,305股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1805%。
根据上述表决结果，该议案获得通过。


    17、《关于修改公司章程的议案》。
    中小股东表决结果为：同意股数27271418股，占出席本次会议中小股东持有
股份总数的98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份总
数的0.2009%；弃权股数348,305股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
1.2585%。
    总表决结果为：同意股数192,530,761股，占出席本次会议有表决权股份总
数的99.7907%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的
0.0288%；弃权股数348,305股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1805%。
根据上述表决结果，该议案获得通过。


    18、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,271,418股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数348,305股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
1.2585%。
    总表决结果为：同意股数27,271,418股，占出席本次会议有表决权股份总数
的98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数348,305股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.2585%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    中小股东表决结果为：同意股数27,271,418股，占出席本次会议中小股东持
有股份总数的98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议中小股东持有股份
总数的0.2009%；弃权股数348,305股，占出席本次会议中小股东持有股份总数的
1.2585%。

    总表决结果为：同意股数27,271,418股，占出席本次会议有表决权股份总数

的98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；

弃权股数348,305股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.2585%。根据上述表

决结果，该议案获得通过。

    三、律师出具的法律意见

    江苏金禾律师事务所委派律师出席了本次会议，认为公司本次临时股东大会

的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关

法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次临时股东大会的人员和

召集人的资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、江苏宏达新材料股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；

    2、江苏金禾律师事务所出具的《江苏金禾律师事务所关于江苏宏达新材

料股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》


                                     江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                          二 O 一六年七月十一日