江苏金禾律师事务所

                    关于江苏宏达新材料股份有限公司

                2016年第三次临时股东大会的法律意见书


致：江苏宏达新材料股份有限公司
       根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受
贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2016年第三次临时股东大会，并就
本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程
序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
       本律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。


       一、本次临时股东大会的召集、召开程序
       1、本次临时股东大会的召集
       2016年6月25日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上分别刊登了《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大
会的通知》，通知载明了本次临时股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议
地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、
会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。
    本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规
定。
       经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
       2、本次临时股东大会的召开
    贵公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其
中：
    （1）、2016年7月10日－2016年7月11日，本次临时股东大会通过深圳证券
交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票
平台。
    （2）、本次临时股东大会的现场会议于2016年7月11日下午2：00 在公司三
楼会议室如期召开，会议由与会董事推举的董事殷恒波先生主持。
    本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与
本次临时股东大会通知的一致。
    经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律
师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、
会议召集人、会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内容,本次大会的
召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》
的规定。


       二、出席本次临时股东大会人员的资格
       1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
    根据贵公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据
资料，参加本次股东大会的股东（或代理人）共993名，所持有股份数共计
192,934,666股，占公司股本总额的44.6117%，均为截止2016年7月6日下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
    （1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东（或代
理人）为4名，代表股份168,259,001股，占公司总股本的38.9060%；
    （2）参加本次股东大会表决的股东中，参加网络投票的股东为989名，代表
股份24,675,665股，占公司总股本的5.7057%。
       2、出席会议的其他人员
       贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
       经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托
书，并与2016年7月6日下午交易结束后贵公司的股东名册进行核对后，本律师认
为：出席本次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加
本次临时股东大会，并行使表决权。


    三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
    贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名投
票方式对下列议案进行了表决：
    1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
    因江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）为本次重组相关方，
其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,562,023股，占出席本次会议有表决权股份总数的
99.5906%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数57,700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
    2.1资产置换
    2.1.1资产置换的方式、交易对方
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.1.2置入、置出资产的价格及定价方式
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,706,773股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5003%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数920,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3266%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2发行股份并支付现金购买资产
    2.2.1发行股份并支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.2交易对价支付方式
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.3发行方式
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,711,373股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5169%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数916,050股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3100%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.4发行对象
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.5发行价格
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    2.2.6发行数量
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.7锁定期安排
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.8期间损益安排
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,711,773股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5184%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数915,650股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3085%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.2.9业绩承诺及补偿
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数917，653股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3158%。根据上述
表决结果，该议案获得通过。
    2.2.10上市地点
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数917，653股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3158%。根据上述
表决结果，该议案获得通过。
    2.3发行股份募集资金
    2.3.1发行对象及发行方式
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数917，653股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3158%。根据上述
表决结果，该议案获得通过。
    2.3.2发行股份的面值和种类
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,709,770股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.5111%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数917，653股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.3158%。根据上述
表决结果，该议案获得通过。
    2.3.3发行价格及定价原则
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.3.4发行数量
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.3.5股份锁定期安排
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.3.6募集资金用途
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.3.7上市地点
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.4置出资产承接
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。
    2.5本次交易决议的有效期
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数26,744,470股，占出席本次会议有表决权股份总数的
96.6365%；反对股数47,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1731%；
弃权股数882,953股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.1904%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    3、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    4、《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<
首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    5、《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    6、《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<
资产置换协议>的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    7、《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<
资产置换协议之补充协议>的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,220股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8361%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,503股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9630%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    8、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司
发行股份并支付现金购买资产协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    9、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司
发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司
发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    10、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,363,820股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8744%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数255,903股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9247%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    11、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    13、《关于募集资金使用可行性的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    14、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,353,620股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8376%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数266,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9615%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,271,418股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数348,305股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.2585%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    16、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年度）>的议案》。
    表决结果为：同意股数192,530,761股，占出席本次会议有表决权股份总数
的99.7907%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0288%；
弃权股数348,305股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1805%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    17、《关于修改公司章程的议案》。
    表决结果为：同意股数192,530,761股，占出席本次会议有表决权股份总数
的99.7907%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0288%；
弃权股数348,305股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1805%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    18、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,271,418股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数348,305股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.2585%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
    因伟伦投资为本次重组相关方，其对本议案进行回避表决。
    表决结果为：同意股数27,271,418股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.5406%；反对股数55,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2009%；
弃权股数348,305股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.2585%。根据上述表
决结果，该议案获得通过。


    本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本
次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临
时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》
的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司2016年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员
的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成
的决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，系江苏金禾律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会见证签字页）




    江苏金禾律师事务所                   经办律师： 杨     斌

    负责人： 乐 宏 伟                               钱   志 坚




    地址：江苏省南京市中山南路 8 号苏豪大厦十楼




                                            二零一六年七月十一日