证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-113
江苏宏达新材料股份有限公司
关于终止重大资产重组关注函的回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏宏达
新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 200 号）后，高度重
视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。现将回函情况公告如下：
1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协
商时间、协商参与人、协商内容等；
回复：
终止本次交易协商参与人：宏达新材实际控制人朱德洪先生（以下简称
“朱”）、副总经理兼董事会秘书郭北琼先生（以下简称“郭”）、证券事务代表黄
磊（以下简称“黄”）；永乐影视董事长总经理实际控制人程力栋先生（以下简称
“程”）、副总经理兼董事会秘书余杨先生（以下简称“余”）。
2016 年 12 月 15 日（星期四）中午余联系朱、郭，告知永乐影视方面因预
计业绩差异有欲终止本次重组项目意向，询问如何办理手续。程、余和朱、郭在
整个下午为此事进行沟通，双方沟通至下午 5 点多，双方同意永乐提议办理终止
手续和程序。12 月 15 日下午 5 点 57 分，郭回复余提出由永乐出具书面材料。
2016 年 12 月 16 日（星期五）上午，余和郭商议了具体文件，永乐影视方
余在当日下午 3 点 14 分给宏达新材黄发出由程签署的《关于终止本次重大资产
重组的确认函》。
公司证券部依据该确认函等材料起草了终止重组事项相关议案。
公司 2016 年 12 月 18 日第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于终止
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易事项的
议案》。公司董事会基于审慎判断、综合考虑各种情况后审议通过该议案，公司
独立董事对终止本次重组相关事项发表了同意的独立意见，公司在当日披露了相
关公告。
公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程中遵循了保密性、合规性
原则，及时进行了信息披露。
2、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；
回复：
公司与永乐影视终止本次重大资产重组的具体原因为：永乐影视经对 2016
年其公司业绩估算后发现与已公告的 2016 年承诺业绩存在一定差异。
2016 年 9 月 8 日中国证监会公布新修订后的《上市公司重大资产重组管理
办法》。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定“ 上市公司发行股
份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。
提升上市公司业绩是本次重大资产重组根本目的。标的资产业绩达不到承诺
业绩，持续盈利能力出现较大不确定性，继续推进重组会不利于有效维护上市公
司和包括中小股东在内的全体股东利益。因此，终止本次重大资产重组是合理、
合规的。
3、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，
是否履行了勤勉尽责的义务；
回复：
公司董监高在决策和推进重大资产重组过程中高度重视本次重大资产重组
工作，主要做了如下工作：
（1）多次赴项目地公司实地了解永乐影视经营管理情况。
（2）邀请标的公司高管、财务顾问、审计机构、评估机构到公司，当面向其
了解其工作进展情况。
（3）在项目推进过程中通过多种方式关注标的资产公司业务计划执行情况，
包括业务合同签订和回款情况数据资料和说明。
（4）通过邮件、电话等方式不断关注进展情况，并向交易对方和有关中介机
构发函问询工作进展情况。
（5）对重组文件认真审核、决策。
（6）在重组过程中，遵循保密，依重组进展情况依规进行信息披露。
（7）其它必要的相关工作
因此，公司董事、监事和高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，
履行了勤勉尽责的义务。
4、请说明 2016 年 5 月 31 日至 2016 年 12 月 16 日期间，你公司董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买
卖公司股票的情况；
回复：
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关联人、交易对
方等内幕知情人 2016 年 5 月 31 日至 2016 年 12 月 16 日期间（以下简称“自查
区间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。根据自查结果及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，上市公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其关联人并未在自查区间有买卖公司股票情况。
其余相关方买卖上市公司股票情况如下：
（一）杭州昊润资本管理有限公司高级管理人员王红梅买卖上市公司股票
情况
杭州昊润资本管理有限公司（本次重组配套募集资金认购方昊润融昌私募投
资基金的基金管理人）风险总监王红梅曾在上述自查区间存在买卖宏达新材股票
的情况，具体如下：
单位：股
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-06-02 -13,300 0 卖出
王红梅对此出具的承诺如下：
本人于宏达新材股票 2016 年 5 月 31 日复牌后买卖宏达新材股票，系错误理
解内幕信息核查期间，以为预案公告、股票复牌后相关重组信息已经公开即可买
卖，该等股票买卖，均系依据公开信息及个人判断做出，不存在利用内幕信息进
行交易的行为。
（二）昊润融昌私募投资基金认购人黄传宝买卖上市公司股票情况
昊润融昌私募投资基金（本次重组配套募集资金认购方之一）认购人黄传宝
曾在上述自查区间存在买卖宏达新材股票的情况，具体如下：
单位：股
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-12-07 40,000 40,000 买入
2016-12-13 50,000 90,000 买入
2016-12-15 15,000 105,000 买入
黄传宝对此出具的承诺如下：
本人对宏达新材股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判
断，未曾知晓本次重组相关信息，买卖宏达新材股票行为系根据市场公开信息及
个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（三）上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司董监高王杰买卖上市公司股
票情况
上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司（本次重组配套募集资金认购方嘉富
诚永乐基金的基金管理人）董事长王杰曾在上述自查区间存在买卖宏达新材股票
的情况，具体如下：
单位：股
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-06-02 2,700 2,700 买入
2016-06-06 -2,700 0 卖出
王杰对此出具的承诺如下：
本人于宏达新材股票 2016 年 5 月 31 日复牌后买卖宏达新材股票，系错误理
解内幕信息核查期间，以为预案公告、股票复牌后相关重组信息已经公开即可买
卖，该等股票买卖，均系依据公开信息及个人判断做出，不存在利用内幕信息进
行交易的行为。
（四）嘉富诚永乐基金认购人杨一鸥买卖上市公司股票情况
嘉富诚永乐基金（本次重组配套募集资金认购方之一）认购人杨一鸥曾在上
述自查区间存在买卖宏达新材股票的情况，具体如下：
单位：股
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-06-03 200 200 买入
2016-06-03 800 1,000 买入
2016-06-07 -800 200 卖出
2016-06-08 1,000 1,200 买入
2016-06-13 -1,200 0 卖出
2016-06-14 400 400 买入
2016-06-15 -400 0 卖出
2016-06-20 2,000 2,000 买入
2016-06-21 3,000 5,000 买入
2016-06-22 -1,000 4,000 卖出
2016-06-23 -3,500 500 卖出
2016-06-24 500 1,000 买入
2016-06-24 -500 500 卖出
2016-12-15 -500 0 卖出
杨一鸥对此出具的承诺如下
本人于宏达新材股票 2016 年 5 月 31 日复牌后买卖宏达新材股票，系错误理
解内幕信息核查期间，以为预案公告、股票复牌后相关重组信息已经公开即可买
卖，该等股票买卖，均系依据公开信息及个人判断做出，不存在利用内幕信息进
行交易的行为。
（五）上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人董监高林椿
买卖上市公司股票情况
永乐影视股东上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人——大丰
匀升资产管理有限公司的董事林椿曾在上述自查区间存在买卖宏达新材股票的
情况，具体情况如下：
单位：股
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-06-02 202,000 202,000 买入
2016-06-03 100,000 302,000 买入
2016-06-03 -60,000 242,000 卖出
2016-06-06 120,000 362,000 买入
2016-06-06 -80,000 282,000 卖出
2016-06-07 50,000 332,000 买入
2016-06-07 -50,000 282,000 卖出
2016-06-08 191,400 473,400 买入
2016-06-08 -135,100 338,300 卖出
2016-06-13 -338,300 0 卖出
2016-06-14 5,600 5,600 买入
2016-06-15 100,000 105,600 买入
2016-06-16 30,000 135,600 买入
2016-06-20 -135,600 0 卖出
2016-06-23 30,100 30,100 买入
2016-06-24 50,000 80,100 买入
2016-06-24 -30,100 50,000 卖出
2016-06-28 -50,000 0 卖出
2016-12-08 2,000 2,000 买入
2016-12-09 -2,000 0 卖出
林椿对此出具的承诺如下：
本人于宏达新材股票 2016 年 5 月 31 日复牌后买卖宏达新材股票，系错误理
解内幕信息核查期间，以为预案公告、股票复牌后相关重组信息已经公开即可买
卖，该等股票买卖，均系依据公开信息及个人判断做出，不存在利用内幕信息进
行交易的行为。
5、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披
露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否
充分披露重组终止风险；
回复：
公司作了与重组相关的如下信息披露：公司 2016 年 3 月 4 日披露《关于重
大事项停牌的公告》，后依规发布《重大事项停牌进展公告》，至 2016 年 4 月 8
日确认筹划重大资产重组发布《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》。
此后在继续停牌过程中依规持续发布《重大资产重组事项进展公告》。在 2016
年 5 月 17 日披露了公司董事会审议通过的重组预案相关文件公告，2016 年 5 月
31 日在回复交易所对重组预案问询函后发布《重大资产重组复牌公告》和相关
公告。在 2016 年 6 月 25 日披露了公司董事会审议通过的重组草案等相关文件公
告。在 2016 年 7 月 11 日公司股东大会审议通过重大资产重组相关的议案后，2016
年 7 月 14 日披露了《关于重大资产重组申请材料延期向中国证监会报送的公告》，
此后继续持续发布《关于重大资产重组的进展公告》。2016 年 12 月 14 日披露《股
票交易异常波动公告》。至 2016 年 12 月 18 日披露公司董事会审议通过的《关于
终止重大资产重组的公告》。经核查，上述公告与重组进展相符，公司按照证券
监管部门的有关规定履行了信息披露义务。同时在相应公告中，对重组风险作了
必要和充分的披露，特别是在发布重组预案和草案及随后的进展公告等相关公告
文件中，还披露了具体的风险事项，包括在交易过程中可能拟置入资产业绩下滑、
业绩承诺无法实现或与预期目标出现差异终止本次交易的风险。
因此，公司重大资产重组相关信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，充分披露了重组终止风险。
6、你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。
回复：
公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利承诺及补偿协议》 、《非公开发行股票募集配套资金之附生效条件的股份
认购协议》的所附条件尚未满足，故前述协议均尚未生效。本次重组终止，各方
不存在任何争议或纠纷，各方之间亦不需承担任何违约责任。
江苏宏达新材料股份有限公司
二〇一六年十二月二十二日
