华英证券有限责任公司

                 关于

     江苏宏达新材料股份有限公司

终止重大资产置换并发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金暨关联交易

                  之

        独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




            二零一六年十二月
                                   声明

    华英证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任江
苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“上市公司”或“公司”）
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，对宏达新材终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    1、本独立财务顾问对宏达新材终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。宏达新材及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由宏达新材董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对宏达新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宏达新材董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告及其他相关。




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    本独立财务顾问受宏达新材委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：

       一、本次重大资产重组主要历程

       在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行了
信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。
上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估公司相关中介机构并组织相关各方积极推进本次重大资
产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：

       公司因筹划涉及公司重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002211，
证券简称：宏达新材）自 2016 年 3 月 7 日开市起停牌。根据相关事项的进展情
况，公司确认筹划重大资产重组，经申请，于 2016 年 4 月 9 日发布了《关于筹
划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》，公司股票自 2016 年 4 月 11 日开市起
继续停牌。2016 年 5 月 11 日公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，公司
股票自 2016 年 5 月 11 日开市起继续停牌。公司与相关各方就方案及细节进行充
分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次资产重组涉及的资产开展尽职调查、
审计、评估等各项工作，并严格按照规定对重大资产重组进展进行公告。

       2016 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案，并于 2016 年 5 月 17
日在指定信息披露网站刊登了相关公告。披露重大资产重组预案前的重组停牌期
间，公司按照相关规定至少每 5 个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

       公司于 2016 年 5 月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏宏达新材
料股份有限公司的重组问询函》。公司及相关方根据问询函进行了相关答复，并
对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订，并于 2016 年
5 月 31 日披露了《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》和《重大资产重组
复牌公告》等相关公告。

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    2016 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》的相关议案，并于 2016 年 6 月 25 日在指定信息披露网站刊登了
相关公告。

    2016 年 6 月 27 日收到深交所下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司
的重组问询函》。公司及相关中介机构对问询函中所提出的问题进行了认真研究
和核查，并于 2016 年 7 月 1 日披露了《关于<关于对江苏宏达新材料股份有限公
司的重组问询函>之回复的公告》等相关公告。

    公司于 2016 年 7 月 11 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资
产重组相关的议案。

    2016 年 7 月 15 日公司披露了《关于重大资产重组申请材料延期向中国证监
会报送的公告》（公告编号：2016-087），在 2016 年 8 月 16 日、9 月 14 日、10
月 14 日、11 月 15 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

    公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规
定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、
评估师、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，
就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要
求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，并在本次重组草案及
其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

    二、本次重大资产重组终止的原因

    自公司与永乐影视筹划重大资产重组事项以来，交易各方及相关中介机构积
极推进本次重大资产重组工作。但由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生
了较大变化，且永乐影视经对 2016 年其公司业绩估算后发现与已公告的 2016
年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次
重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决
定终止本次重大资产重组事项，以维护公司及中小股东的利益。
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    三、本次重组终止履行的程序

    2016 年 12 月 18 日，公司召开了第四届董事会第四十八次会议，审议并通
过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的议案》。

    本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认
可、发表了事先认可意见和独立意见。

    公司承诺自终止重大资产重组公告刊登之日起一个月内不再筹划相关重大
资产重组事项。

    四、终止本次重大按资产重组对上市公司的影响

    公司目前主营业务正常，理财产品购买超过 2 亿，终止本次重大资产重组不
会对公司生产经营产生重大不利影响。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，宏达新材已根据相关规定在本次重大资产重
组事项停牌期间及复牌后及时履行了信息披露义务。宏达新材终止本次重大资产
重组的原因符合本独立财务顾问从宏达新材及交易对方了解到的客观事实。宏达
新材终止本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定。

    本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成不利影响，
上市公司主营业务正常经营。




                                                  华英证券有限责任公司

                                                   2016 年 12 月 26 日




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