天银律师事务所 ———— 法律意见书

                          北京市天银律师事务所
                    关于江苏宏达新材料股份有限公司
                    股份限售承诺事宜的法律意见书


致：江苏宏达新材料股份有限公司


    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）原作为江苏宏达新材料股份有
限公司（以下简称“宏达新材”）首次公开发行上市的证券专项法律顾问，本所
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合宏达新材股份限售承诺
及实际履行等情况出具本法律意见书。


    经中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所同意，宏达新材股票于
2008 年 1 月在深圳证券交易所中小企业板上市，宏达新材上市时，江苏伟伦投
资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）持有宏达新材 136,839,562 股股份，
占宏达新材当时总股本的 75.654%，伟伦投资为宏达新材的控股股东。自然人朱
德洪、朱恩伟为伟伦投资的股东，分别持有伟伦投资 51.18%、48.82%的股权，
朱德洪、朱恩伟为父子关系，因此，朱德洪为宏达新材的实际控制人，朱恩伟为
朱德洪的一致行动人。宏达新材上市时，朱德洪任宏达新材董事长兼总经理，朱
恩伟任宏达新材董事兼副总经理。


    《江苏宏达新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露：“朱
德洪、朱恩伟承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其
他方转让所持伟伦投资的出资，在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出
资不超过所持伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向
其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%。在其离任本公司
董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资
亦不转让所持本公司股份”。


    《中华人民共和国公司法》（2006 年修订）第一百四十二条第二款规定“公
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”；《深圳证券交易所股票上市规则》
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“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人
应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。


    上述承诺中“自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其他
方转让所持伟伦投资的出资”是因为其时伟伦投资是宏达新材控股股东且朱德洪
是宏达新材实际控制人。
    关于承诺中“在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持
伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向其他方转让本
公司的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%”，伟伦投资和朱德洪、朱恩伟
出具了《关于江苏宏达新材料股份有限公司股份限售承诺的陈述说明》。因为其
时朱德洪担任宏达新材董事长和总经理、朱恩伟担任宏达新材董事和副总经理，
且是通过伟伦投资间接持有宏达新材股份的情况，真实意思是：朱德洪、朱恩伟
在担任宏达新材董监高期间每年向任何其他方转让的出资不超过所持伟伦投资
总出资的 25%，伟伦投资每年向其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股
份总数的 25%。
    在承诺中关于其离任公司董监高后的股份限售承诺仅有：“在其离任本公司
董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资
亦不转让所持本公司股份”
    综上，朱德洪、朱恩伟离职宏达新材半年后，朱德洪、朱恩伟是可以转让其
所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦可转让所持宏达新材股份。


    本所律师认为，上述真实意思表示符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》的上述规定。


    宏达新材股票于 2008 年 2 月 1 日在深圳证券交易所中小企业板上市，截至
目前上市时间已超过三十六个月，依据宏达新材提供的资料及本所律师审查，朱
德洪、朱恩伟辞去宏达新材董事、高级管理人员职务已逾半年以上，已不再担任
宏达新材任何职务。


    综上所述，本所律师认为，鉴于朱德洪、朱恩伟辞去宏达新材董事、高级管
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理人员职务已逾半年以上，伟伦投资申请解除所持全部宏达新材股份的限售符合
宏达新材首次公开发行股票并上市时的承诺的真实意思表示，符合《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。


    （以下无正文）
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    （此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限
公司股份限售承诺事宜的法律意见书》之签字、盖章页）




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负责人 ：                           刘兰玉




张圣怀                              张 忱：




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