国信证券股份有限公司

                关于江苏宏达新材料股份有限公司

      控股股东及实际控制人股份限售承诺事宜的专项意见


致：江苏宏达新材料股份有限公司


    国信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为原江苏宏达新材料股份
有限公司（以下简称“宏达新材”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合宏达新材股份限售承诺及实
际履行等情况出具本专项意见。

    经中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所同意，宏达新材股票于
2008 年 2 月 1 日在深圳证券交易所中小企业板上市，宏达新材上市时，江苏伟
伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）持有宏达新材 136,839,562 股股
份，占宏达新材当时总股本的 75.654%，伟伦投资为宏达新材的控股股东。自然
人朱德洪、朱恩伟为伟伦投资的股东，分别持有伟伦投资 51.18%、48.82%的股
权，朱德洪、朱恩伟为父子关系，因此，朱德洪为宏达新材的实际控制人，朱恩
伟为朱德洪的一致行动人。宏达新材上市时，朱德洪任宏达新材董事长兼总经理，
朱恩伟任宏达新材董事兼副总经理。

    《江苏宏达新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露：“朱
德洪、朱恩伟承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其
他方转让所持伟伦投资的出资，在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出
资不超过所持伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向
其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%。在其离任本公司
董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资
亦不转让所持本公司股份”。

    根据伟伦投资、朱德洪、朱恩伟出具的《关于江苏宏达新材料股份有限公司
股份限售承诺的陈述说明》：

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    “上述承诺是由于‘朱德洪和朱恩伟作为上市公司实际控制人且其时朱德洪
担任宏达新材董事长和总经理、朱恩伟担任宏达新材董事和副总经理，且是通过
伟伦投资间接持有宏达新材股份’的情况，按照上述《公司法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定而作出的。

    按照当时公司法和股票上市规则，有“在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定，未有“上市公司董监高离职
后每年向其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%”的规定
和要求。上述承诺中‘在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出资不超过
所持伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向其他方转
让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%’是由于其时朱德洪担任宏
达新材董事长和总经理、朱恩伟担任宏达新材董事和副总经理的原因而作出，真
实意思表示是‘在朱德洪和朱恩伟担任宏达新材董监高期间每年向任何其他方转
让的出资不超过所持伟伦投资总出资的 25%，每年向其他方转让本公司的股份不
超过其所持本公司股份总数的 25%’。关于朱德洪和朱恩伟离职后对股份的承诺，
仅有‘在其离任本公司董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦
投资的出资且伟伦投资亦不转让所持本公司股份’的明确表述。”

    经本公司核查，《中华人民共和国公司法》（2006 年修订）第一百四十二条
第二款规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”，《深圳证券交易所股
票上市规则》（2006 年修订版）规定“发行人向本公司提出其首次公开发行的股
票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份”并规定“董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任
命生效时及新增持有公司股份时，申请锁定其所持的本公司股份。董事、监事和
高级管理人员应当根据《公司法》第一百四十二条、《证券法》第四十七条及公
司章程的有关规定，提出解除其所持本公司股份锁定的申请”。
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    因此，本公司认为伟伦投资、朱德洪、朱恩伟关于上述承诺的真实意思表示
“在朱德洪和朱恩伟担任宏达新材董监高期间每年向任何其他方转让的出资不
超过所持伟伦投资总出资的 25%，每年向其他方转让本公司的股份不超过其所持
本公司股份总数的 25%”符合当时适用的《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定。

    宏达新材股票于 2008 年 2 月 1 日在深圳证券交易所中小企业板上市，截至
目前上市时间已超过三十六个月，依据宏达新材公告，朱德洪、朱恩伟辞去宏达
新材董事、高级管理人员职务迄今已逾半年以上。

    综上所述，本公司认为，伟伦投资申请解除所持全部宏达新材股份的限售符
合宏达新材首次公开发行股票并上市时的承诺的真实意思表示，符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏宏达新材料股份有限公司控
股股东及实际控制人股份限售承诺事宜的专项意见》之盖章页）




                                         国信证券股份有限公司（盖章）

                                                      2017 年 1 月 10 日




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