证券简称：宏达新材          证券代码：002211           公告编号：2017-002




                江苏宏达新材料股份有限公司

关于控股股东伟伦投资所持公司股份及相关承诺情况

                                的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关于伟伦投资所持公司股份变动情况
    2008 年 2 月 1 日公司首次公开发行后公司股本为 241,877,186 股，控股股
东 江 苏伟伦投资管理有限公司 （以下简称“伟伦投资”） 持有公司限售 股
136,839,562 股。
    公司于 2010 年 12 月 8 日向特定 6 家投资者非公开发行 4,644 万股，本次增
发后公司总股本为 288,317,186 股，伟伦投资持有限售股 136,839,562 股。
    2011 年 4 月 6 日，公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案：公司以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 288,317,186 股为基数，向公司全体
股东每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本增至 432,475,779 股，其中伟伦投资
持有限售股份 205,259,343 股。
    2012 年 1 月 9 日，伟伦投资有 51,314,836 股解除限售上市流通，另
153,944,507 股继续保持限售，合计持有公司股份 205,259,343 股。
    2014 年 5 月 29 日，伟伦投资减持 2,000 万股宏达新材股票。2014 年 7 月
10 日，伟伦投资减持 2,000 万股宏达新材股票。截至 2014 年 12 月 31 日，伟伦
投资持有公司限售股份 153,944,507 股，流通股份 11,314,836 股，合计持有公
司股份 165,259,343 股。
    公司实际控制人朱德洪和公司于 2015 年 6 月 17 日被中国证监会立案调查，
朱德洪在 2015 年 6 月 23 日辞去了公司董事长兼总经理职务并承诺在立案调查结
束之前冻结伟伦投资持有的全部宏达新材股票。截至目前，伟伦投资持有宏达新
材 165,259,343 股全部处于限售状态。
二、关于伟伦投资股份承诺情况
    1、首次公开发行时伟伦投资的股份承诺
    2008 年 2 月 1 日公司首次公开发行时，朱德洪及配偶龚锦娣、子女朱恩伟、
朱燕梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。朱德洪、朱恩
伟还承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其他方转让
所持伟伦投资的出资，在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出资不超过
所持伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向其他方转
让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的 25％。在其离任本公司董事、
监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦不转
让所持本公司股份。

    《中华人民共和国公司法》（2006 年修订）第一百四十二条第二款规定“公
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”；《深圳证券交易所股票上市规则》
“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人
应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。
    上述承诺中“自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其他
方转让所持伟伦投资的出资” 是因为其时伟伦投资是宏达新材控股股东且朱德
洪是宏达新材实际控制人。
    关于承诺中“在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持
伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向其他方转让本
公司的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%”，因为其时朱德洪担任宏达新
材董事长和总经理、朱恩伟担任宏达新材董事和副总经理，且是通过伟伦投资间
接持有宏达新材股份的情况，对上述承诺，伟伦投资、朱德洪和朱恩伟确认真实
意思是：朱德洪、朱恩伟在担任宏达新材董监高期间每年向任何其他方转让的出
资不超过所持伟伦投资总出资的 25%，伟伦投资每年向其他方转让本公司的股份
不超过其所持本公司股份总数的 25%。上述承诺的真实意思符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
    在承诺中关于朱德洪、朱恩伟离任公司董监高后的股份限售承诺为：“在其
离任本公司董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资
且伟伦投资亦不转让所持本公司股份”
    截至目前公司上市时间已超过三十六个月，且朱德洪已在 2015 年 6 月 23
日辞去宏达新材的所有职务，朱恩伟于 2013 年 7 月 11 日起亦不在宏达新材担任
职务，两人离职宏达新材已逾半年以上。
    综上，伟伦投资目前限售股份全部解除限售符合公司首次公开发行股票时的
上述承诺。
    关于公司首次公开发行股票时公司控股股东股份承诺事项，国信证券股份有
限公司出具了专项意见，北京市天银律师事务所出具了法律意见书，北京市海润
律师事务所出具了法律意见书，认为“伟伦投资申请解除所持全部宏达新材股份
的限售符合宏达新材首次公开发行股票并上市时的承诺的真实意思表示，符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定”。


    2、伟伦投资持有股份追加承诺情况
    （1）伟伦投资于 2010 年 11 月 8 日追加股份锁定承诺：“自本承诺出具之
日起至 2011 年 12 月 31 日，江苏伟伦投资管理有限公司不以任何方式转让其持
有的江苏宏达新材料股份有限公司的股票”。 该承诺已履行到期完毕。
    （2）朱德洪于 2015 年 6 月 23 日辞去宏达新材董事长兼总经理职位时承诺，
同意在被立案调查结案之前冻结江苏伟伦持有的全部宏达新材股票。证监会已于
2016 年 3 月 31 日向朱德洪下发了《行政处罚决定书》。该承诺已履行到期完毕。
    三、备查文件
    1、国信证券股份有限公司专项意见
    2、北京市天银律师事务所法律意见书
    3、北京市海润律师事务所法律意见书
    特此公告。
                                 江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                        二○一七年一月十日