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             关于江苏宏达新材料股份有限公司
               2016 年年报问询函的专项说明

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”） 接到贵部《关
于对江苏宏达新材料股份有限公司2016年年报问询函》（中小板年报问询函【2017】
第 113 号）后，会同江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）
对相关问题进一步认真核查，现将落实情况说明如下：

    问题2、2015年，你公司将所持北京城市之光园林工程有限责任公司30%股权转让
给你公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）。截至2016年
12月31日，你公司已收到伟伦投资33,493.51万元的全额股权转让款及因延期支付的利
息409.65万元，办理完成工商变更手续，并在2016年确认股权转让收益1,195万元。请
你公司说明该项股权转让价款的实际收款进度与合同约定是否相符、相关审批程序及
信息披露的充分性、与该项股权转让相关的会计处理的具体情况及合规性、控股股东
延期支付收购转让款是否属于对上市公司非经营性资金占用，并请年审会计师事务所
就是否对关联方交易和资金往来执行了充分、适当的审计程序进行说明。

    回复：

    1、说明该项股权转让价款的实际收款进度与合同约定是否相符、相关审批程序
及信息披露的充分性。

    公司向伟伦投资转让持有的北京城市之光园林有限责任公司（以下简称“城市之
光”）30%的股权于2015年4月经公司第四届董事会第二十四会议、2015年度第二次临
时股东大会分别审议通过，转让价款总额为33,493.51万元，协议约定，伟伦投资在协
议签订生效后的10天内支付现金10,000万元，在股权完成交割后的60天内支付7,000
万元，在2015年10月底前支付10,000万元，在2015年12月底前支付余款。

    截止2015年末，公司已收到伟伦投资支付的部分股权转让款12,368.38万元，由于
城市之光及其管理层股东不配合，城市之光股权未能过户给伟伦投资，伟伦投资无法
有效对城市之光行使股东权力并获取收益。经公司2015年9月28日第四届董事会第三十
三次会议和2015年12月30日第四届董事会第三十五次会议审议，同意伟伦投资延期至
2016年6月底前付清剩余股权转让款，同时公司按照同期银行一年期借款利率上浮20%
向伟伦投资收取自2016年1月1日至付款日期间的利息。

    2016年，经与城市之光管理层股东反复沟通，城市之光方愿意配合股权过户，2016
年6月城市之光股权完成了过户手续并交割至伟伦投资，伟伦投资亦于2016年6月支付
了全部股权转让款，并向公司支付了2016年1月1日至付款期间利息409.65万元。

    在完成城市之光股权交割给伟伦投资前，伟伦投资已按照股权转让协议支付了股
权转让款12,368.38万元，超过协议约定的10,000万元。在2015年底之前，由于城市之
光及其管理层股东不配合，造成城市之光股权未能及时过户给伟伦投资，导致伟伦投
资在2015年底之前未能支付剩余股权转让款。后经多方沟通及协商并经公司第四届董
事会第三十三次、第三十五次会议审议通过，同意调整伟伦投资付款时间并加收自2016
年1月1日至付款日期间利息。2016年6月股权完成过户手续并交割至伟伦投资时，伟伦
投资及时支付了全部股权转让款及相应利息。

    综上所述，公司转让城市之光股权给伟伦投资、调整付款时间及加收利息等行为
均履行了相应的审批程序，并及时进行了公告，伟伦投资也按照股权转让协议、调整
后的付款进度及时支付了全部股权转让款及相应利息。

    2、宏达新材转让城市之光股权会计处理情况及合规性

    2015年年报中，由于公司转让城市之光股权未能完全满足金融资产终止确认条件，
即：一般条件下，对于股权转让，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时才
能终止确认，这些条件通常包括：“出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；
与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50％）；
企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等”。因此公司将持有城市之光的
股权列入“划分为持有待售的资产”中进行列报，对于部分已收取的股权转让款，暂
时列报在负债（其他应付款-预收股权转让款）中。

    2016年6月公司转让城市之光股权完成了过户交割手续，并收到全部股权转让款及
相关利息，满足了金融资产终止确认条件，因此在2016年年报中转销了城市之光股权
并确认股权转让收益1,195万元，同时按照约定确认了利息收入409.65万元。

    公司转让城市之光股权的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

    3、控股股东延期支付收购转让款是否属于对上市公司非经营性资金占用

    2015年年报中，鉴于公司转让持有城市之光股权给控股股东伟伦投资尚未满足金
融资产终止确认条件，因此公司对于持有城市之光的股权这一金融资产也未从资产负
债表中进行转销，针对部分已收取的股权转让款，在2015年年报中暂列为负债（其他
应付款-预收股权转让款）处理，剩余未收到的股权转让款也未作为应收控股股东债权
进行确认。

    2016年年报中，鉴于公司转让城市之光股权完成了过户交割手续，并收到全部股
权转让款及相关利息，满足了金融资产终止确认条件，因此转销了城市之光股权并确
认股权转让收益1,195万元，同时按照约定确认了利息收入409.65万元

    《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发[2003]56号文）：“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以
下规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）上市公
司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或
无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构
向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股
东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方
偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。”

    《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》深证上〔2014〕378号规定“18.1
（二十三）向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、实际控制人
及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际
控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控
股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承
担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际
控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。”

    比照上述文件，控股股东延期支付收购转让款，不属于控股股东对上市公司的非
经营性资金占用。

    4、年审会计师事务所就是否对关联方交易和资金往来执行了充分、适当的审计
程序进行的说明

    （1）风险评估和内控测试阶段

    在风险评估阶段和内控测试阶段，了解和获取了公司关联交易制度，了解公司关
联交易的决策程序和关联交易内容，对公司关联交易的内部控制的设计和执行情况进
行审核和评价，确认公司关联交易内部控制是否健全并有效执行。

    （2）关联交易实质性审计阶段

    1）获取公司关联方清单，同时结合以前年的审计工作底稿，查阅股东大会、董事
会会议记录，查询全国企业信用信息公示系统等，检查是否存在未识别的关联方；

    2）查阅公司股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，查询有关重大交易的授
权情况，检查是否存在超出授权范围的关联方交易；

   3）货币资金的审计：

    由审计人员亲往公司及下属子公司开户银行，打印被审计单位开户信息、企业信
用报告和向各开户银行进行函证并做好函证记录，函证的内容包括各开户银行的存款
余额、借款余额、借款利息余额、年度内注销的银行账户、委托存贷款余额、担保情
况、未到期银行承兑汇票、信用证、外汇买卖合约及有价证券等内容，核对各单位开
户信息确定是否存在账外银行账户，根据现场取得的回函及各开户银行的邮寄回函，
核对与货币资金的相关信息，核实被审计单位各开户银行存款、借款等各项信息的准
确性，确定是否存在大额未达账，特别关注是否存在关联方资金往来未达账情况，检
查是否存在未披露的担保关系和其他关联方交易。

    向公司索取年度内所有银行的对账单，核对所有银行期末对账单余额、询证函回
函余额及银行日记账余额，对于大额的资金收支情况，实施银行对账单发生额与被审
计单位银行日记账发生额的双向核对的审计程序，重点检查主要银行资金流水，以确
定是否存在错记、漏记、少记银行发生额，特别关注和核实确定是否存在控股股东非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况；

    4）了解公司与其主要顾客、供应商和债权人、债务人的交易性质与范围，关注是
否存在未予披露的关联方及关联方交易；

    5）针对已识别的关联方交易：了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件，
关注关联方交易定价的合理性等；

    6）检查公司拟披露的年报文件，核实其关联方及关联交易、非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表列报和披露的真实性、完整性和准确性。

    我们认为，我们对关联方交易和资金往来执行了充分、适当的审计程序，宏达新
材的关联方交易和资金往来披露完整，不存在重大错报和遗漏。

    问题8、报告期末，你公司因与江苏宏华新材料有限公司诉讼事项，对该公司的其
他应收款期末账面余额为2,750.42万元，账龄为“四至五年”，已经计提坏账准备
1,375.21万元。请结合诉讼事项的进展情况、报告期内款项收回的情况，说明你公司
对该项其他应收款计提的坏账准备是否充分，并请年审会计师事务所就上述款项的坏
账准备计提充分性发表明确意见。

    回复：

    应收江苏宏华新材料有限公司（以下简称“江苏宏华”）的2,750.42万元，截止
2016年12月31日，账龄为“四至五年”，已按照账龄计提坏账准备1,375.21万元，计
提比例为50%。

    2014年公司起诉后，双方达成调解，约定江苏宏华以产品分期归还欠款，由于江
苏宏华系化工企业，在投产前办理相关环保、安全及消防手续时间较长，加上近年来
化工行业行情较差，江苏宏华未能按照调解协议履约。考虑到江苏宏华注册资本3,000
万元，徐州美景房地产开发有限公司为该债务提供2,000万元担保，自然人陈龙提供了
全额担保；且随着行情的好转，2017年2月开始，江苏宏华已开始向公司供应乙环产品，
并以产品扣抵所欠债务，经咨询相关公司法律顾问律师，并参照出具的法律意见书，
因此判断按照账龄计提1,375.21万元坏账准备是谨慎合理的。

    综上所述，对于账龄较长的江苏宏华欠款，我们结合资产负债表日后供货情况及
公司法律顾问律师出具的法律意见书进行了综合分析和判断，我们认为，公司按照既
定的坏账准备计提政策对江苏宏华债权纳入信用风险组合按照账龄分析法计提坏账准
备充分合理。

       问题9、你公司于2013年将子公司江苏利洪硅材料有限公司（以下简称“江苏利洪”）
的硅氧烷资产出售给镇江江南化工有限公司（以下简称“江南化工”），请说明如下事
项：

       （1）报告期末，你公司对江南化工的其他应收款金额为779.7万元，请说明资产
出售款项回收情况和未来收款计划（如有），并说明报告期末对该款项计提的坏账准备
是否充分；

       （2）报告期末，你公司将拟转让硅氧烷资产相关的“7万吨/年有机硅材料项目资
产”作为“划分为持有待售的资产”，账面价值为4357.82万元。请说明该资产未来的
转让计划和收款安排，并说明是否存在减值迹象，是否需要计提减值准备；

       （3）报告期内，江苏利洪无营业收入，净亏损1810.36万元，请说明你公司对江
苏利洪的后续安排，包括但不限于资产转让安排和人员安置计划，并结合该项资产历
次资产减值的计提情况说明报告期末减值准备是否充分，同时，请年审会计师事务所
就上述事项发表明确意见。

       回复：

       1、报告期末，你公司对江南化工的其他应收款金额为779.70万元，请说明资产
出售款项回收情况和未来收款计划（如有），并说明报告期末对该款项计提的坏账准
备是否充分；

       公司资产出售款的回收，系根据资产移交和过户的进度，分期收款。截止2016年
12月31日，转让范围内的实物移交已经完成，房产、土地和设备过户已完成，仓库物
资定价及预付款的移交尚未完成，公司累计已收资产转让款55,025.41万元。报告期末，
公司对江南化工的其他应收款金额为779.70万元，系本期公司因继续履行预付款项的
在建设备款，供应商向利洪开票结算，利洪再向江南化工开票结算增加所致，账龄在
“一年以内”, 江南化工是浙江新安化工集团股份有限公司（SH600596）的子公司，
资信良好,报告期末公司对该款项按照账龄计提坏账准备充分合理。

    2、报告期末，你公司将拟转让硅氧烷资产相关的“7万吨/年有机硅材料项目资
产”作为“划分为持有待售的资产”，账面价值为4,357.82万元。请说明该资产未来
的转让计划和收款安排，并说明是否存在减值迹象，是否需要计提减值准备；

    报告期末，公司拟转让硅氧烷资产 “7万吨/年有机硅材料项目资产”系公司需继
续履行相关合同尚处于安装调试阶段未进行最终结算验收的在建设备。上述作为“划
分为持有待售的资产” 的“7万吨/年有机硅材料项目资产”，价款4,357.82万元已得
到江南化工认可确认，因此公司无需计提资产减值损失，公司在履行完相关合同且建
造完后再移交给江南化工一并进行结算。

    3、报告期内，江苏利洪无营业收入，净亏损1,810.36万元，请说明你公司对江
苏利洪的后续安排，包括但不限于资产转让安排和人员安置计划，并结合该项资产历
次资产减值的计提情况说明报告期末减值准备是否充分，同时，请年审会计师事务所
就上述事项发表明确意见。

    报告期内，江苏利洪无营业收入，净亏损1,810.36万元，其主要内容包括：一是
优利德（江苏）化工有限公司诉江苏利洪买卖合同纠纷一案经最高人民法院再审，最
高人民法院做出终审裁定，撤销了江苏省镇江市中级人民法院、江苏省高级人民法院
做出的一审、二审公司胜诉判决，公司根据最高人民法院终审裁定向优利德（江苏）
化工有限公司支付违约金500万元及承担相关诉讼费用；二是与硅氧烷有关的生产装置
移交给江南化工后，在清理生产装置及场地上存在的副产物浆渣等危险品过程中，公
司承担了浆渣等危险品处理费用348.20万元；三是公司应收账龄在2-3年的客户江苏弘
博新材料有限公司货款370.38万元经诉讼调解后对方仍无力履约，预付给供应商盐城
嘉德硅化学有限公司199.90万元因账龄长且对方经营不善无力履约，公司针对上述两
单位按照个别认定全额计提了坏账准备，在原有计提坏账准备的基础上增加计提了坏
账准备396.25万元；四是处置长期资产及清理无法收回的债权形成损失431.71万元。

    截止2016年12月31日，江苏利洪人员在2013年已经全部安置完毕，转让给江南化
工范围内的房产、土地及设备等实物资产均已办理了产权过户和资产交割，并相应办
理了货款结算手续，转让给江南化工库存物资定价结算、在安装设备及预付款的移交
工作尚未完成。截止2016年末，江苏利洪现有资产主要为应收江南化工已转让资产并
已办理了货款结算应收转让尾款，以及拟转让给江南化工的库存物资、在安装设备和
继续履行合同预付款等，公司对各项资产已进行了单项测试，减值准备计提充分。公
司将加快推进拟转让库存物资、预付款及在安装设备的建造移交和结算工作。




                               江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）



                                           二 O 一七年五月十五日