北京市海润律师事务所
                关于江苏宏达新材料股份有限公司控股股东
  江苏伟伦投资管理有限公司所持限售股份申请流通上市事宜的法律意见书


致：江苏宏达新材料股份有限公司


    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宏达新材料股份有限
公司（以下简称“宏达新材”）的委托，担任其控股股东江苏伟伦投资管理有限
公司（以下简称“伟伦投资”）所持宏达新材限售股票申请流通上市事项的专项
法律顾问，本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中
国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）等法律、法规及规范性文件的规定，
并结合宏达新材控股股东伟伦投资的实际情况出具本法律意见书。


    一、相关事实


    根据宏达新材提供的资料及本所律师核查，经中国证券监督管理委员会核准
并经深圳证券交易所同意，宏达新材股票于 2008 年 1 月在深圳证券交易所中小
企业板上市，宏达新材上市前，江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投
资”）持有宏达新材 136,839,562 股股份，占宏达新材当时总股本的 75.654%，
伟伦投资为宏达新材的控股股东。自然人朱德洪、朱恩伟为伟伦投资的股东，分
别持有伟伦投资 51.18%、48.82%的股权，朱德洪、朱恩伟为父子关系，因此，
朱德洪为宏达新材的实际控制人，朱恩伟为朱德洪的一致行动人。宏达新材上市
时，朱德洪任宏达新材董事长兼总经理，朱恩伟任宏达新材董事兼副总经理。


    《江苏宏达新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露：“朱
德洪、朱恩伟承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其
他方转让所持伟伦投资的出资，在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出
资不超过所持伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向
其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%。在其离任本公司
董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资
亦不转让所持本公司股份”。


    伟伦投资和朱德洪、朱恩伟对上述承诺出具了《关于江苏宏达新材料股份有
限公司股份限售承诺的陈述说明》，上述承诺中“在锁定三十六个月后每年向任
何其他方转让的出资不超过所持伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定三十六个月
后伟伦投资每年向其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的
25%。在其离任本公司董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦
投资的出资且伟伦投资亦不转让所持本公司股份”的真实意思表示为朱德洪、朱
恩伟离职宏达新材半年后，朱德洪、朱恩伟是可以转让其所持有的伟伦投资的出
资且伟伦投资亦可转让所持宏达新材股份。


    宏达新材股票于 2008 年 1 月在深圳证券交易所中小企业板上市，宏达新材
股票于 2008 年 1 月上市至 2011 年 1 月已满 36 个月，自 2011 年 1 月至今超过七
十二个月（6 年），且朱德洪、朱恩伟辞去宏达新材、伟伦投资董事、高级管理
人员职务已逾半年以上，已不再担任宏达新材、伟伦投资任何职务。


    依据《江苏宏达新材料股份有限公司 2017 年第一季度报告》，伟伦投资持有
宏达新材 165,259,343 股股票，占宏达新材总股本的 38.21%，伟伦投资为宏达
新材的控股股东。伟伦投资作为宏达新材控股股东拟申请将其所持的宏达新材限
售股票流通上市。


    依据《中国证监会行政处罚决定书（上海永邦投资有限公司、朱德洪、杨绍
东等 4 名责任人员）》（[2016]32 号）、《中国证监会行政处罚决定书（上海金力
方股权投资合伙企业、朱德洪、李世雷）》（[2016]33 号）、《江苏宏达新材料股
份有限公司关于实际控制人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的
公告》（公告编号 2016-034），朱德洪因涉及内幕交易及操纵股价,中国证监会对
朱德洪做出如下行政处罚：对朱德洪泄露宏达新材所投资的北京城市之光园林工
程有限责任公司业绩重大变化的内幕信息并明示他人交易宏达新材股票的行为
处以 60 万元罚款； 对朱德洪操纵“宏达新材”股价的行为处以 300 万元罚款。


    依据《江苏宏达新材料股份有限公司关于实际控制人协助司法机关调查的公
告》（公告编号：2017-010），朱德洪先生目前正在协助相关司法机关调查，调查
事项与《中国证监会行政处罚决定书（上海永邦投资有限公司、朱德洪、杨绍东
等 4 名责任人员）》（[2016]32 号）、《中国证监会行政处罚决定书（上海金力方
股权投资合伙企业、朱德洪、李世雷）》（[2016]33 号）所处罚的事项相关。
    依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》的相关规定，朱德洪因涉及内幕交易及操纵股价被中国证监会予以行政
处罚并协助司法机关调查对伟伦投资作为宏达新材控股股东申请将其所持的宏
达新材限售股票流通上市不构成实质性影响。


    伟伦投资已出具承诺，承诺未来其若减持其所持宏达新材的股票将严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中
国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
规定并及时履行相关信息披露义务。


    二、关于上市公司股份限售及大股东减持股份的相关规定


    （一）《中华人民共和国公司法》（2006 年修订）第一百四十二条第二款规
定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”；《深圳证券交易所股票上市
规则》 “发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实
际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。


    （二）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委
员会公告〔2017〕9 号）规定如下：
    “第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
    （一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的。
    （二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的。
    （三）中国证监会规定的其他情形。
    第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
    （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
    （二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的。
    （三）中国证监会规定的其他情形。”


    （三）《深圳证券交易所股票上市规则》规定如下：
    “11.11.2   上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，
以及其他持有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所规定的限售股的股
东或者其他自愿承诺股份限售的股东，应当遵守在信息披露文件或者其他文件中
作出的公开承诺：如上市公司因发行新股、构成借壳上市的重大资产重组的申请
或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，
暂停转让其拥有权益的股份。”


    （四）深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》规定如下：
    “第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
    （一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的。
    （二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的。
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其
他情形。
    第十一条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
    （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
    （二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情
形。”
       三、分析意见


    （一）鉴于宏达新材股票于 2008 年 1 月在深圳证券交易所中小企业板上市，
宏达新材股票于 2008 年 1 月上市至 2011 年 1 月已满 36 个月，自 2011 年 1 月至
今超过七十二个月（6 年），且朱德洪、朱恩伟辞去宏达新材、伟伦投资董事、
高级管理人员职务已逾半年以上，已不再担任宏达新材、伟伦投资任何职务。本
所律师认为，伟伦投资作为宏达新材控股股东申请将其所持的宏达新材限售股票
流通上市符合宏达新材首次公开发行股票并上市时的承诺的真实意思表示，符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。


    （二）根据宏达新材提供的资料及本所律师核查，宏达新材及其控股股东伟
伦投资不存在因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查的情形，亦不存在
因涉嫌证券期货违法犯罪被司法机关立案侦查的情形，伟伦投资近六个月来不存
在因涉嫌证券期货违法犯罪而被行政处罚、刑事判决的情形，伟伦投资近三个月
来不存在因违反证券交易所自律规则而被证券交易所公开谴责的情形。宏达新材
及其控股股东伟伦投资不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
第六条规定的上市公司大股东不得减持股份的情形。


    根据宏达新材提供的资料及本所律师核查，伟伦投资的股东为朱德洪、朱恩
伟，朱德洪、朱恩伟辞去宏达新材、伟伦投资董事、高级管理人员职务已逾半年
以上，且朱德洪、朱恩伟目前已不再担任宏达新材、伟伦投资任何职务，宏达新
材及其控股股东伟伦投资不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
第七条规定的上市公司董监高不得减持股份的情形。


    朱德洪因涉及内幕交易及操纵股价被中国证监会予以行政处罚并协助司法
机关调查，上述事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.2 规定的情
形。


    （三）2017 年 4 月 27 日，宏达新材召开第四届董事会第五十二次会议，
审议通过《关于豁免控股股东、朱德洪、朱恩伟履行股份限售承诺的议案》。2017
年 5 月 9 日，宏达新材召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于豁免控股股
东、朱德洪、朱恩伟履行股份限售承诺的议案》，伟伦投资、朱德洪、朱恩伟豁
免履行股份限售承诺事项已经宏达新材股东大会审议通过，履行了股东大会决策
程序，依据《江苏宏达新材料股份有限公司关于豁免控股股东、朱德洪、朱恩伟
履行股份限售承诺的公告》（公告编号 2017-040）、《江苏宏达新材料股份有限公
司 2016 年年度股东大会决议公告》（公告编号 2017-043），伟伦投资、朱德洪、
朱恩伟豁免履行股份限售承诺事项已履行信息披露义务。


    综上，本所律师认为，伟伦投资、朱德洪、朱恩伟豁免履行股份限售承诺事
项已经宏达新材股东大会审议通过，履行了股东大会决策程序及信息披露义务，
伟伦投资作为宏达新材控股股东申请将其所持的宏达新材限售股票流通上市不
违反《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的规定，合法、合规。




    （以下无正文）
    （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限
公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司所持限售股份申请流通上市事宜的法
律意见书》之签字、盖章页）




北京市海润律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




负责人（签字）：                   朱玉栓：




朱玉栓：                           吴团结：




                                           2017 年 7 月 10 日