证券代码：002211            证券简称：宏达新材           公告编号：2018-030


                    江苏宏达新材料股份有限公司
                   关于收购控股子公司股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
     1、交易内容：本公司拟收购控股子公司东莞新东方科技有限公司（以下简称“东
莞新东方”“标的公司”，公司本次收购前持有其 75%股权）少数股东所持有的 25%股
权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有东莞新东方 100%的股权。
    2、本次交易不涉及关联交易，已提交公司第五届董事会第二次会议审议通过。
该事项无需提交公司股东大会审议，但需得到地方商务主管部门的批准。
    3、本次交易不涉及公司合并报表范围变化，交易完成后能够提高公司经营业绩
和盈利能力。



   一、交易概述
    东莞新东方科技有限公司为香港与境内合资企业，目前公司持有东莞新东方 75%
股权，（香港）万亮有限公司持有 25%股权。公司拟将以自有资金 3720 万元收购万亮
有限公司持有的东莞新东方 25%股权，收购完成后新东方将成为公司全资子公司。目
前东莞新东方为公司珠三角地区生产基地，本次股权收购有助于提高公司主营业务规
模与盈利水平。
    公司于 2018 年 5 月 2 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购
控股子公司股权的议案》。 本次股权收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，根据《公司法》、《深圳交易所股票上市
规则》和《公司章程》、等相关规定，经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审
议，但本次股权转让事宜需得到地方商务主管部门的批准。本次股权收购前，东莞新
东方股东仅为公司与万亮有限公司，交易不涉及其他股东及优先收购权问题。本次交
易完成后公司合并报表范围不发生变化。


                                    -1-
    二、交易对方基本情况
    股权出让方：万亮有限公司（MILLION LOYAL LIMITED）（香港）
    企业类型：有限公司
    法定代表人：刘荣展
    注册编号：0807655
    注册地址：香港铜锣湾谢斐道 414-424 号中望商业中心 8 楼 A 室
    主要业务：投资及贸易业务
    股东： 刘荣展及其配偶陈嘉嘉（各持股 50%）
    万亮有限公司及其股东与本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不
存在关联关系。


    三、交易标的基本情况
    （一）东莞新东方概况
    公司名称：东莞新东方科技有限公司
    统一信用代码：914419007592103372
    注册资本：8000 万元
    注册地：东莞市黄江镇田心村龙和工业区北门巷
    经营范围：生产和销售矽胶、硅油
    股权结构：本公司持有 75%股权，万亮有限公司持有 25%股权。
    万亮有限公司保证标的股权没有附带任何质押、抵押、担保权益或任何其他的第
三方权益。
    （二）东莞新东方主要财务数据
                                                              单位：元
                              2017 年 12 月 31 日   2018 年 3 月 31 日（未
                                 （经审计）              经审计）
                   总资产       560,324,547.07         585,891,229.73
                   负债总额     408,337,070.53         429,385,451.33
                   净资产       151,987,476.54         156,505,778.40
                   营业收入     549,128,359.93         148,894,132.89
                   营业利润      17,926,133.45           5,497,073.88
                   净利润        15,993,523.23           4,518,301.86
                 经营活动产
                 生的现金流     135,319,344.22
                   量净额


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    四、交易协议的主要内容
  1、转让股权的价格
    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【苏公
W[2018]A625号】，2017年12月31日东莞新东方未分配利润为5117.32万元，公司与万
亮有限公司同意在本次股权转让将前上述未分配利润全额现金分配，其中：转让方获
得现金分红1279.33万元人民币或等值外币，受让方获得现金分红3837.99万元人民
币。标的公司在2018年1月1日起至协议生效当月止期间所产生的盈亏全部由受让方享
有或承担。
   根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【信资评报字[2018]第
30031号】，截止2017年12月31日，标的公司全部权益价值为人民币20,054.49万元。
本次股权转让前先将2017年12月31日前标的公司未分配利润进行分配，股权转让价格
参照【评估值-2017年12月31日前未分配利润】，经双方协商后确定转让股权价格为人
民币3720万元或等值外币。
 2、生效条件及支付方式
    本公司的董事会审议通过并双方签字盖章后生效。在协议签订生效后双方积极办
理过户所需审批手续，取得商务部门(指中国商务部或其对应的地方机构)批复之日起
10天内支付现金人民币3720万元或等值外币。

3、过渡期安排

    在过渡期内，万亮有限公司不得利用标的公司股权为任何企业、机构或个人提供
任何抵押、质押、保证，但为标的公司自身债务提供的担保除外。


    五、本次收购对公司的影响
    本次收购将提升公司的整体资产质量，充实上市公司资产规模，进一步提升公司
整体盈利能力和经营业绩。本次股权收购完成后，东莞新东方将成为公司全资子公司，
东莞新东方将由香港和境内合资企业变更为内资企业，该项交易不涉及东莞新东方以
前年度的税收相关调整。


    六、备查文件

                                    -3-
1．董事会决议。
2．东莞新东方 2017 年度审计报告。
3．东莞新东方 2017 年 12 月 31 日评估报告。
4．股权转让协议。




                                       江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                              二 O 一八年五月二日




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