证券代码：002211           证券简称：宏达新材          公告编号：2018-038


                    江苏宏达新材料股份有限公司
                关于深圳证券交易所关注函回复的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018
年 7 月 2 日收到深圳证券交易所中小板关注函【2018】第 236 号《关于对江苏宏
达新材料股份有限公司的关注函》，公司立即组织相关人员详细说明相关情况，
现回复如下：
       一、请详细说明你公司筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前
进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能的影响，并提示相
关风险。
       回复：
       公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）为提升
上市公司管理能力及核心竞争力拟引入战略投资者，上海鸿孜企业发展有限公司
（以下简称“上海鸿孜”）希望通过资本市场进一步优化上市公司业务结构，并
为此拟与上市公司展开资本和业务方面的合作，有意向获得上市公司的控制权。
鉴于双方意愿，伟伦投资与上海鸿孜就资本和业务方面展开合作进行初步探讨，
并于 2018 年 6 月 26 日就控制权变更事项达成初步一致并签署了股份转让意向协
议。
    目前，上海鸿孜委托的相关中介机构正在对公司进行尽职调查。待尽职调查
完成后，公司控股股东将进一步与上海鸿孜就本次交易的相关细节进行磋商、谈
判。如各方就商议事项达成一致，将签署正式股权转让协议，公司亦将督促相关
方及时履行信息披露义务。目前，双方就本次交易尚未形成正式协议，最终是否
能达成协议、何时能达成协议仍存在不确定性，公司希望提示市场投资人注意风
险。上述交易仅为与公司现有股份有关的交易，不涉及公司新增股份或对公司的
资产和业务构成重大变化，因此预计该事项对公司的正常生产经营不存在重大影
响。


       二、请结合伟伦投资目前股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情
况等，说明该次控制权变更是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持
股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规
定的不予受理情形等。
    回复：

       （一）伟伦投资股份锁定和减持承诺及其履行情况

       截至目前，伟伦投资作出的股份锁定和减持承诺及其履行情况如下：

       1、首次公开发行时的锁定和减持承诺之一

    伟伦投资于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的股份。”该次承诺锁定期限自 2008 年 2 月 1 日至 2011 年
2 月 1 日。

       承诺履行情况：该承诺已于 2011 年 2 月 1 日履行完毕。

       2、首次公开发行时的锁定和减持承诺之二

    公司实际控制人朱德洪、朱恩伟于公司首次公开发行股票并上市时承诺： 自
公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其他方转让所持伟伦投
资的出资，在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持伟伦投
资总出资的 25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向其他方转让本公司的
股份不超过其所持本公司股份总数的 25%。在其离任本公司董事、监事、高管职
务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦不转让所持本公司
股份。”

       2017 年 4 月，朱德洪、朱恩伟向公司董事会发出的《关于申请豁免控股股
东、朱德洪、朱恩伟履行限售承诺的函》，认为上述承诺中“在锁定三十六个月
后每年向任何其他方转让的出资不超过所持伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定
三十六个月后伟伦投资每年向其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股
份总数的 25%”是基于宏达新材股份上市时朱德洪担任宏达新材董事长和总经理、
朱恩伟担任宏达新材董事和副总经理的原因而作出的。截至 2017 年 4 月，公司
上市时间已超过三十六个月，且朱德洪于 2015 年 6 月 23 日辞去宏达新材的所有
职务，朱恩伟于 2013 年 7 月 11 日起亦不在宏达新材担任职务，两人离职宏达新
材已逾半年以上。因此伟伦投资、朱德洪、朱恩伟申请豁免履行上述限售承诺。

    2017 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议，全票通过了《关
于豁免控股股东、朱德洪、朱恩伟履行股份限售承诺的议案》；2017 年 5 月 9 日，
公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了上述议案，其中同意 21,844,507 股，
占出席会议所有股东所持股份的 97.3792％；反对 587,900 股，占出席会议所有
股东所持股份的 2.6208％。

    2017 年 7 月 10 日，北京市海润律师事务所并出具了《关于江苏宏达新材料
股份有限公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司所持限售股份申请流通上市
事宜的法律意见书》。认为上述豁免承诺事项已经宏达新材股东大会审议通过，
履行了股东大会决策程序及信息披露义务，伟伦投资作为宏达新材控股股东申请
将其所持的宏达新材限售股票流通上市不违反《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕
9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，合法、合规。，

    2017 年 7 月 17 日，伟伦投资所持限售股 165,259,343 股全部解除限售。

    承诺履行情况：2017 年 5 月 9 日之前，该承诺正常履行。2017 年 5 月 9 日，
公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于豁免控股股东、朱德洪、朱恩
伟履行股份限售承诺的议案》，该承诺尚未履行完毕部分已获得公司豁免。

    3、股份锁定的追加承诺

    伟伦投资于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的股份。”该次承诺锁定期限自 2008 年 2 月 1 日至 2011 年
2 月 1 日。

    2010 年 11 月 8 日，伟伦投资对其所持公司股份出具追加承诺：“自本承诺
出具之日起至 2011 年 12 月 31 日，江苏伟伦投资管理有限公司不以任何方式转
让其持有的江苏宏达新材料股份有限公司的股票。江苏伟伦投资管理有限公司成
立于 2007 年 4 月 27 日，是由朱德洪、朱恩伟共同出资设立的有限责任公司。朱
德洪、朱恩伟作为江苏伟伦投资管理有限公司的股东承诺如下：朱德洪、朱恩伟
自本承诺出具之日起至 2011 年 12 月 31 日，朱德洪、朱恩伟不以任何方式转让
其持有的江苏伟伦投资管理有限公司的出资。若违反上述承诺，江苏伟伦投资管
理有限公司同意将减持股份所得全部上缴江苏宏达新材料股份有限公司。”

    承诺履行情况：该承诺已于 2011 年 12 月 31 日履行完毕。

    4、证监会立案调查锁股承诺

    2015 年 6 月 17 日，公司及实际控制人朱德洪先生分别收到中国证监会《调
查通知书》，对公司及朱德洪先生予以立案调查。朱德洪先生于 2015 年 6 月 23
日申请辞去公司董事长、总经理等全部职务，并在辞职报告中表示同意在中国证
监会立案调查未结案之前，冻结伟伦投资持有的全部宏达新材股票。

    承诺履行情况：2016 年 3 月 31 日，证监会调查结束并下发《结案通知书》，
该承诺履行完毕。

    （二）伟伦投资股票质押及冻结情况

    截至本回复出具日，伟伦投资共持有公司股份 165,259,343 股，全部为流通
股，占公司总股本的 38.21%。其中，累计质押 60,000,000 股，占其所持公司股
份的 36.31%，占公司总股本的 13.87%。股票质押基本情况如下：

           质押股数
股东名称                质押开始日期          质押到期日         质权人        用途
           （万股）

江苏伟伦
                                                                上海西塍商   偿还前期
投资管理      6000    2018 年 3 月 28 日   2019 年 3 月 30 日
                                                                贸有限公司     负债
有限公司
    截至本回复出具日，伟伦投资不存在股票被冻结的情况。

    （三）本次控制权变更不存在违反承诺的情形

    如本回复第（一）部分所述，伟伦投资作出的股份锁定和减持承诺已全部履
行完毕或已得到公司豁免，本次控制权变更不存在违反锁股承诺的情形，也符合
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，包括但不限于以下五条：

    1、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定：

    “（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的。

    （二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的。

    （三）中国证监会规定的其他情形。”

    2015 年 6 月 17 日，公司及实际控制人朱德洪先生分别收到中国证监会《调
查通知书》，对公司及朱德洪先生予以立案调查。2016 年 3 月 31 日，证监会调
查结束并下发《结案通知书》并对朱德洪先生泄露内幕信息明示他人交易宏达新
材股票行为和操纵宏达新材股价行为给予罚款 360 万元的行政处罚。公司经调查
不存在违规行为，未受处罚。

    2016 年 8 月 19 日，朱德洪先生因信息披露违法违规行为被深圳证券交易所
给予公开谴责处分。

    2017 年 2 月 6 日，公司公告朱德洪先生正接受司法调查。2017 年 12 月 25
日，刑事案件审理结束，朱德洪先生收到上海市第一中级人民法院《判决书》，
因操纵证券市场罪受到有期徒刑三年、缓刑四年的刑事处罚。

    伟伦投资与上海鸿孜筹划此次股权转让时，距实际控制人朱德洪先生被证监
会行政处罚或刑事处罚已满 6 个月，距实际控制人朱德洪先生被交易所公开谴责
已满 3 个月，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定。

    2、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条规定：
        “具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

    （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

    （二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的。

       （三）中国证监会规定的其他情形。”

       2015 年 6 月 17 日，公司及时任董事长兼总经理朱德洪先生分别收到中国证
监会《调查通知书》，对公司及朱德洪先生予以立案调查。朱德洪先生于 2015
年 6 月 23 日申请辞去公司董事长、总经理等全部职务。2016 年 3 月 31 日，证
监会调查结束并下发《结案通知书》并对朱德洪先生泄露内幕信息明示他人交易
宏达新材股票行为和操纵宏达新材股价行为给予罚款 360 万元的行政处罚。公司
经调查不存在违规行为，未受处罚。

       2016 年 8 月 19 日，朱德洪先生因信息披露违法违规行为被深圳证券交易所
给予公开谴责处分。

       2017 年 2 月 6 日，公司公告朱德洪先生正接受司法调查。2017 年 12 月 25
日，刑事案件审理结束，朱德洪先生收到上海市第一中级人民法院《判决书》，
因操纵证券市场罪受到有期徒刑三年、缓刑四年的刑事处罚。

       伟伦投资与上海鸿孜筹划此次股权转让时，距时任董事长兼总经理朱德洪先
生被证监会行政处罚或刑事处罚已满 6 个月，距朱德洪先生被交易所公开谴责已
满 3 个月，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条规定。

    3、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条规定：

       “上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数，不得超过公司股份总数的 1%。

       股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行
的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

       股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过
集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。

    适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并
计算。”

    本次股权转让拟采用协议转让方式，不通过证券交易所集中竞价交易，不违
反上述规定。

    4、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十条规定：

    “通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东
身份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、
第九条第一款的规定。

    股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市
公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守
本规定第九条第二款的规定。”

    本次协议转让双方伟伦投资、上海鸿孜已出具承诺：“自本次协议转让完成
后六个月内，继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、
第九条第一款等关于股份减持的规定。”以上承诺内容符合《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》第十条的规定。

    5、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十一条规定：

    “上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式
减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股
份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

    适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计
算。”

    本次股权转让拟采用协议转让方式，不通过大宗交易方式，未违反上述规定。

    （四）本次控制权变更前伟伦投资将解决部分股权转让受限的问题

    《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第 7 条规定：
    “存在以下情形之一的，本所不予受理:

    1、拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函;

    2、拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结
等权利受限情形;

    3、本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规
定》 规定的不得減持的情形;

    4、违反股份转让双方作出的相关承诺;

    5、本次转让可能导致规避股份限售相关规定;

    6、本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形;

    7、本所认定的其他情形。”

    如本回复第（二）部分所述，截至本回复出具日，伟伦投资尚有 6,000 万股
股份对外质押，其持有的无转让受限的流通股股份为 105,259,343 股，伟伦投资
本次拟转让的股份总数为 110,000,000 股。在向深圳证券交易所提交股份协议转
让申请之前，伟伦投资拟通过自有资金提前归还质权人借款并解除部分股权质押，
以保证拟转让股份全部为无对外质押的流通股。

    除以上情形外，本次拟转让股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议
或者被司法冻结等权利受限情形，不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高
減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形，不存在违反股份转让双方作出的
相关承诺的情形，不存在规避股份限售相关规定的情形，也不存在构成短线交易
或者其他违反法律法规的情形。

    综上，待伟伦投资解除部分拟转让股份的股权质押之后，本次股权协议转让
不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不
予受理情形。



    三、请结合本次股权转让价格和方式，补充说明该次转让的定价依据及合
理性，并结合上海鸿孜财务数据分析其是否具有履约能力，如履行能力存在重
大不确定性，请作出充分的风险提示。
    回复：
    （一）该次转让的定价依据及合理性
    本次股权转让为协议转让方式，伟伦投资拟将其持有的上市公司 1.1 亿股以
10 元/股的价格转让给上海鸿孜，本次股权转让价格较股权转让意向协议签署日
前 20 日均价（前 20 个交易日累计成交金额/累计成交量）5.20 元/股溢价 92.28%。
本次股权转让溢价的具体原因如下：
    第一，涉及上市公司控制权变更
    本次股份转让涉及上市公司控制权变更，基于市场化原则，交易各方在商议
股份转让价格时考虑了控制权溢价因素。
    第二，上市公司目前经营状况稳定
    根据上市公司公告的年度报告和季度报告，2017 年和 2018 年第一季度，上
市公司分别实现营业收入 94,503.01 万元和 25,238.95 万元，实现净利润
2,402.54 万元和 779.66 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司总资产
125,763.94 万元，净资产 83,413.76 万元。上市公司经营状况稳定。
    基于对上市公司未来发展的信心，上海鸿孜通过协议转让的方式受让宏达新
材的股份，目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，上海鸿孜将通过优
化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司
持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
    第三，符合相关法规的规定
    根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，
上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易
日收盘价的 90%）。本次交易定价符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让
业务办理指引》的上述规定。
    综上，此次交易各方通过平等友好协商，确定了本次交易的股权转让价格，
上海鸿孜基于对上市公司发展的信心，溢价收购上市公司股份；本次交易的交易
定价是交易各方真实意思表示的体现，具有合理性。
    （二）履约能力分析
    本次履约资金主要来源于上海鸿孜自有资金（包括自有闲置资金、货款回笼
资金以及股东增资资金）及自筹资金（金融机构借款）。
    上海鸿孜实际控制人杨鑫先生从事通信设备行业经营管理逾多年，深度把握
通信设备上下游产业链、行业政策、产业化动向，借助资源整合能力，取得良好
的经营回报。
    上海鸿孜自 2015 年成立以来，主要从事电子元器件、核心模块的供应以及
系统整合，主要产品为电子通信、网络设备等产品，公司主要客户为大型央企、
国有企业及上市公司等。2016 年和 2017 年，上海鸿孜营业收入分别为 58,481.96
万元和 129,644.89 万元，承接订单量呈快速上升趋势，保持较好的经营态势。
    上海鸿孜已承诺：本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
    综合考虑上海鸿孜股东背景、自身经营状况，上海鸿孜具备履约能力。


    四、请补充披露上海鸿孜本次收购的最终资金来源，如存在借款，请补充
说明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存在重大
不确定性，请作出充分的风险提示。
    回复：
    经询问上海鸿孜，上海鸿孜表示有能力以自有资金与自筹资金支付涉及控制
权变更的交易所需支付的资金。最终资金来源组成方面，上海鸿孜计划以不低于
4.5 亿元的自有资金实施本次收购（包括自有闲置货币资金、货款回笼资金以及
股东拟实施的增资资金），同时上海鸿孜计划在借款条件合适的情况下以不高于
6.5 亿元的金融机构贷款实施本次收购（尚处于金融机构贷款审核阶段）。
    公司提醒投资者注意：若上海鸿孜经营状况恶化，上海鸿孜控股股东或实际
控制人对上海鸿孜的增资款项未及时到位，以及金融机构收紧对上海鸿孜本次收
购的信贷政策，将导致上海鸿孜无法筹集足额的收购资金用于本次收购，从而对
本次收购产生不利影响。


    五、你公司认为需披露的其他事项。
    公司控股股东与上海鸿孜就涉及公司控制权变更的交易在积极推进中，股权
转让各方正在磋商谈判，最后的相关约定以签署的正式协议、 权益变动报告书》
等公告内容为准。该事项尚存在不确定性，公司将根据该事项进展情况，及时在
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上述指定媒体披露公告。


    特此公告。




                                   江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                            二 O 一八年七月六日