证券代码：002211        证券简称：宏达新材       公告编号：2018-055



                       江苏宏达新材料股份有限公司

                         关于春源分公司硅橡胶业务

                       转到子公司江苏明珠经营的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、概述
    公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司正在将上市公司控股权转让给上
海鸿孜企业发展有限公司，相关工作正在进行。
    公司为有利于后续业务的开展和硅橡胶业务的经营，拟将江苏宏达新材料股
份有限公司春源分公司（“春源分公司”）经营的扬中硅橡胶业务及相关资产（含
房屋土地），由公司全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司（“明珠公司”）
进行公司内部资产重组。
    明珠公司将以股权支付方式整体资产收购春源分公司，具体为：以 2018 年
10 月 31 日春源分公司的硅橡胶全部资产 20,962.70 万元，全部采取股权支付方
式增资明珠公司 17,049.08 万元，即：宏达新材将春源分公司货币资金及银行承
兑汇票、实物资产（存货、设备、在建工程、工程物资）、扬中、南京和镇江新
区（长江分公司）的房产和土地使用权增资明珠公司，相关债权同时转让给明珠
公司，明珠公司亦同时承担春源分公司全部债务 3,913.62 万元。春源分公司硅橡
胶业务和人员亦同时转到明珠公司。本次增资，1.5 亿元增加明珠公司注册资本，
2,049.08 万元增加明珠公司的资本公积。同时公司将以货币资金增资明珠公司
1.3 亿元。
    该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。股东大会通过后，授权管理层办理相关工商登记等手续。
二、相关子、分公司的基本情况
               （1）江苏宏达新材料股份有限公司春源分公司
               营业场所：江苏省扬中市明珠广场
               经营范围：生产销售硅橡胶及其制品；销售高分子材料和石油化工配件。（依
         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               春源分公司 2016 年营业收入 336,994,912.87 元，净利润 6,787,698.31 元。
         2017 年营业收入 415,012,855.85 元，净利润 10,392,378.64 元。（审计后数据）
         春源分公司 2018 年 1-10 月营业收入 384,449,626.19 元，净利润 5,114,058.16
         元（未经审计数据）。
               （2）江苏明珠硅橡胶材料有限公司
               住所：江苏省扬中市三茅镇宜禾路
               公司类型：有限责任公司（法人独资）
               经营范围：硅橡胶及其制品的生产、销售；硅油的销售；自营和代理各类商
         品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               现注册资本：1000 万元 。
               现除了内部购销业务外，无实质经营业务。
         三、具体方案
                               春源分公                                                 春源分
                  春源分公     司 2018 年                                春源分公     公司 2018
                  司 2017 年   10 月末未    明珠公司     负债及所有者    司 2017 年   年 10 月末   明珠公司
  资      产      末审计数      审计数        收购           权益        末审计数     未审计数      收购
   货币资金          860.73       882.11      882.11        应付账款      1,502.94     1,766.77     1,766.77
 应收及预付款     13,666.56     5,598.70     5,598.70       预收款项      1,528.02     1,767.75     1,767.75
       存货        2,776.09     2,646.71     2,646.71       其他负债        441.20       379.10      379.10
 固定资产和在
   建工程          8,849.28     8,586.84     8,586.84     负债合计        3,472.16     3,913.62     3,913.62
无形资产（土地
  使用权）         1,300.41     3,248.34     3,248.34       实收资本                               15,000.00
其他非流动资产        56.19                             总公司拨入资金    25,335.35    17,835.93
                                                            资本公积                                2,049.08
                                                          未分配利润      -1,298.25     -786.85
                                                        所有者权益合
                                                              计         24,037.10    17,049.08    17,049.08
                                                        负债和所有者
  资产总计        27,509.26    20,962.70    20,962.70     权益总计       27,509.26    20,962.70    20,962.70

         四、调整架构的目的
    目前的分公司组织架构变更为全资子公司后，有利于主营业务硅橡胶的生产
经营和管理。
五、方案对公司的已知影响
    1、本事项以账面价值并全部以股权支付方式进行，预计符合免税重组的条
件，公司预期本事项不产生增值税、企业所得税、土地增值税、契税。
    2、目前宏达新材母公司（含春源分公司）属于高新技术企业，企业所得税
率为 15%，明珠公司企业所得税率 25%。明珠公司将积极申请高新技术企业资格，
以降低企业所得税率差异影响。
    3、公司预计增加印花税约 7.5 万元。
    因税务政策的理解和尺度把握不一，因此方案的税务影响具有一定的不确定
性。
        特此公告。


                                  江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                             二Ｏ一八年十二月十二日