宏达新材：关于公司内部硅橡胶业务资产重组方案调整及增加注入资产的公告2019-04-18
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2019-022
江苏宏达新材料股份有限公司
关于公司内部硅橡胶业务资产重组方案调整
及增加注入资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、内部资产重组事项概述
1、前次内部资产重组方案基本情况
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东已经变更为上
海鸿孜企业发展有限公司，公司注册地址将迁往上海市。为有利于后续业务的开
展，公司将江苏宏达新材料股份有限公司春源分公司（“春源分公司”）直接经
营的硅橡胶业务划转至全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司（以下简称“江
苏明珠”）。
经公司第五届董事会第八次会议和 2018 年 12 月 28 日第四次临时股东大会
审议通过《关于分公司硅橡胶业务转到子公司经营的议案》，以 2018 年 10 月
31 日为基准日，将公司春源分公司经营的硅橡胶业务、资产、人员以股权增资
方式，整体划转到江苏明珠，详情请见公司 2018 年 12 月 13 日在《证券时报》
和巨潮资讯网披露的《关于春源分公司硅橡胶业务转到子公司江苏明珠经营的公
告》（公告编号：2018-055）。
2、本次内部资产重组方案
因原披露的方案为公司内部资产重组，经咨询主管部门，原方案不享受土地
增值税和契税的税收优惠政策；现根据资产划转的工作进展及公司生产经营需
要，将原方案作出局部调整并增加注入资产，具体如下：
（1）公司进行内部资产重组，将江苏明珠的认缴注册资本从 29,000 万元增
加至 30,000 万元。公司将拥有的净资产总额 36,669.40 万元出资至全资子公司
江苏明珠，增加江苏明珠净资产 36,669.40 万元。其中：计入江苏明珠注册资本
合计 29,000 万元，计入江苏明珠资本公积 7,669.40 万元。以上资产包含公司持
有的货币资金及银行承兑汇票、实物资产（存货、设备、在建工程、工程物资）、
房产、土地使用权和负债，以及公司持有的江苏利洪硅材料有限公司（以下简称
“江苏利洪”）股权和公司对江苏利洪的债权。原方案中公司拟将位于江苏省南
京市的房产等资产增资明珠公司，本次方案调整后，公司位于南京市的房产将不
再在本次公司内部资产重组的范围内，公司拟将前述房产委托房产中介挂牌卖
出。
（2）授权管理层签署相关的资产转让/出资协议以及办理后续的审计、评估、
验资、工商变更等手续。并将本议案提交股东大会审议。
3、董事会审议表决情况
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司内部硅橡胶业务资产
重组方案调整及增加注入资产的议案》，同意公司内部资产重组的相关方案，并
授权管理层签署相关的资产转让/出资协议以及办理相关手续。董事会同意将本
议案提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司内部资产重组，本次投资不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
标的公司名称：江苏明珠硅橡胶材料有限公司
住所：江苏省扬中市三茅镇宜禾路
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：硅橡胶及其制品的生产、销售；硅油的销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴注册资本：原为 1,000 万元，于 2018 年 12 月 28 日变更为 29,000 万元；
本次内部资产重组完成后，将变更为 30,000 万元。
主营业务：2018 年 10 月 31 日前无生产经营业务。
三、本次内部资产重组具体方案
本次内部资产重组方案系在原方案基础上作出的进一步调整和增加，公司注
入江苏明珠的净资产总额累计为 36,669.40 万元。具体如下：
1、增加认缴注册资本数额
将江苏明珠的认缴注册资本从 29,000 万元增加至 30,000 万元。
2、由公司向江苏明珠履行出资
（1）根据第五届董事会第八次会议和 2018 年 12 月 28 日第四次临时股东大
会审议通过的前次内部资产重组方案，截至 2018 年 12 月 31 日，江苏明珠认缴
注册资本已增加 28,000 万元，其中已有 22,877.42 万元的资产出资至江苏明珠。
（2）以 2018 年 10 月 31 日为基准日，公司将包括母公司房产土地等
13,791.98 万元资产出资至江苏明珠。
（3）以 2018 年 10 月 31 日为基准日，公司将持有的江苏利洪的 100%股权
和公司对江苏利洪的债权增资至江苏明珠，全部计入江苏明珠的资本公积；另外
公司对江苏利洪的长期股权投资 60957.92 万元及长期股权投资减值准备
60957.92 万元一并整体注入，增资江苏明珠。
截至 2018 年 12 月 31 日，江苏利洪经审计的财务状况如下：资产总额 7383.49
万元，负债总额 33038.78 万元（其中欠宏达新材 32949.91 万元），净资产
-25655.30 万元；2018 年度营业收入 0 元，净利润-1205.63 万元。
本次内部资产重组方案完成后，江苏明珠的认缴注册资本将由 1,000 万元增
加至 30,000 万元），江苏明珠的资本公积将合计增加 7,669.40 万元。
本次内部资产重组涉及的具体明细详见下表：
金额单位：万元
母公司 内部资 其中：1、 母公司 内部资产 其中：1、
2、2019 负债及所 2、2019
资产 2018 年 10 产划转到 2018 年已 2018 年 10 划转到江 2018 年已
年投入 有者权益 年投入
月 江苏明珠 投入 月 苏明珠 投入
流动资
流动负债：
产：
应付票据
货币资
3143.12 1889.06 889.06 1000.00 及应付账 1710.80 1710.80 1710.80 0.00
金
款
应收票
据及应 3781.00 3781.00 3781.00 0.00 预收款项 1767.67 1767.67 1767.67 0.00
收账款
预付款 应付职工
422.02 422.02 422.02 0.00 168.67 168.67 168.67 0.00
项 薪酬
其他应
24765.02 8439.57 1141.99 7297.58 应交税费 35.05 35.05 35.05 0.00
收款
其他应付
存货 2646.71 2646.71 2646.71 0.00 433.65 433.65 433.65 0.00
款
其他流 流动负债
25472.50 13000.00 13000.00 0.00 4115.84 4115.84 4115.84 0.00
动资产 合计
流动资 60230.37 30178.36 21880.78 8297.58 非流动负 0.00 0.00 0.00 0.00
产合计 债：
非 流 动
0.00 0.00 0.00 0.00 递延收益 15.60 15.60 15.60 0.00
资产：
长期股 非流动负
8343.49 0.00 0.00 0.00 15.60 15.60 15.60 0.00
权投资 债合计
固定资
6492.43 6304.40 4046.31 2258.09 负债合计 4131.44 4131.44 4131.44 0.00
产
在建工 所有者权
1019.29 1019.29 1019.29 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
程 益：
无形资 实收资本
3248.34 3248.34 12.03 3236.31 43247.58 29000.00 22317.57 6682.42
产 （或股本)
其他非
流动资 50.46 50.46 50.46 0.00 资本公积 103787.93 7669.40 559.84 7109.56
产
盈余公积 2889.45 0.00 0.00 0.00
未分配利
-74672.04 0.00 0.00 0.00
润
非流动
所有者权
资产合 19154.00 10622.48 5128.08 5494.40 75252.92 36669.40 22877.42 13791.98
益合计
计
负债和所
资产总
79384.36 40800.84 27008.86 13791.98 有者权益 79384.36 40800.84 27008.86 13791.98
计
总计
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、通过内部资产重组将硅橡胶相关资产、业务整体划转到全资子公司，适
应公司战略发展的需要，有利于理顺公司的管理架构，有利于硅橡胶的生产经营
和管理。
2、本次增资不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
3、内部资产重组以账面价值并全部以资产划转方式进行，预计符合相关税
务要求的条件，公司预期本事项不产生土地增值税、契税，但应缴纳增值税、企
业所得税。
目前宏达新材母公司属于高新技术企业，企业所得税率为 15%，明珠公司企
业所得税率 25%。明珠公司将积极申请高新技术企业资格，以降低企业所得税率
差异影响。
因税务政策的理解和尺度把握不一，因此方案的税务影响具有一定的不确定
性。
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二Ｏ一九四月十八日
