江苏江洲律师事务所
               关于江苏宏达新材料股份有限公司
         2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江苏宏达新材料股份有限公司
    根据《证券法》、《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的要求，江苏江洲律师事
务所接受贵公司的委托，指派本所律师参加贵公司2019年第三次临时
股东大会，并对本次临时股东大会出具法律意见书。
    本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意
见，并不对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内
容发表意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
    本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法
性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见
书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师参加了本次临时股东大会的现场会议，审查了公司提供
的文件和资料，对网络投票结果进行了适当查证，并据此出具法律意
见书如下：

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       一、本次临时股东大会的召集、召开程序
       1.本次临时股东大会的召集
       本次临时股东大会由董事会召集，经公司第五届董事会第十三次
会议审议同意召开本次临时股东大会。2019年5月27日，贵公司在《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了
《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大
会的通知》，并于2019年6月5日在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上再次刊登《江苏宏达新材料股份有
限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的提示性公告》。通知
和提示性公告载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记
日、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会
议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项
等内容。
       经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通
知。
       2.本次临时股东大会的召开
       贵公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开，其中：
       （1）2019年6月11日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票；2019年6月10日15:00至2019年6月11
日15:00期间任意时间，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票。
       （2）本次临时股东大会的现场会议于2019年6月11日（周二）下
午1：00在公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长何百祥先生
主持。
       本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决

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方式等均与本次临时股东大会通知的一致。
    经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披
露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大
会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、表决方式、
会议审议事项等相关内容,本次大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。


    二、出席本次临时股东大会人员的资格
    1.出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
    根据贵公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司
提供的数据资料，参加本次临时股东大会的股东（或代理人）共22
名，所持有股份数共计166,622,645股，占公司股本总额的38.5276%，
均为截止2019年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
    （1）参加本次临时股东大会表决的股东中，出席现场会议并投
票的股东（或代理人）为2名，代表股份165,259,343股，占公司总股
本的38.2124%；
    （2）参加本次临时股东大会表决的股东中，参加网络投票的股
东为20名，代表股份1,363,302股，占公司总股本的0.3152%。
    2.出席会议的其他人员
    贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
    经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和
授权委托书，并与2019年6月5日下午交易结束后贵公司的股东名册进
行核对后，本所律师认为：出席本次临时股东大会的股东(或代理人)
均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。

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    三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
    贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，
并以记名投票方式对下列议案进行了表决：
    1.《关于变更公司名称、注册地址、经营范围并修改公司章程的
议案》
    表决结果为：同意165,635,543股，占出席会议所有股东所持股
份的99.4076％；反对987,102股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5924％；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
根据上述表决结果，该议案获得通过。
    2.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
    总表决情况：
    2.01.选举杨鑫先生为第五届董事会非独立董事，同意股份数
165,377,793 股
    2.02.选举周军先生为第五届董事会非独立董事，同意股份数
165,377,754 股
    2.03.选举黄磊先生为第五届董事会非独立董事，同意股份数
165,377,753 股
    根据上述表决结果，该议案获得通过。
    3.《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
    总表决情况：
    3.01.选举王华先生为第五届董事会独立董事，同意股份数
165,377,751 股
    3.02.选举许维亚先生为第五届董事会独立董事，同意股份数
165,377,761 股

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    4.《关于补选公司第五届监事会股东代表监事的议案》
    总表决情况：
    4.01.选举殷燕女士为第五届监事会非职工代表监事，同意股份
数 165,377,761 股
    4.02.选举周建华女士为第五届监事会非职工代表监事，同意股
份数 165,377,761 股
    根据上述表决结果，该议案获得通过。
    本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的
事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行
审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计
票、监票的程序均符合公司《章程》的规定；贵公司本次临时股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开
程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》
的规定；出席会议人员的资格及会议召集人的资格合法有效；会议的
表决程序及表决结果合法有效。
   本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本
一式三份。
   （以下为签字页，无正文）




（本页无正文，为《江苏江洲律师事务所关于江苏宏达新材料股份有

限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
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       江苏江洲律师事务所（盖章）




经办律师（签名）：___________
                           张子建


    经办律师（签名）：___________
                           何维剑


            二〇一九年六月十一日




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