证券代码：002211        证券简称：宏达新材          公告编号：2019-053



                   上海宏达新材料股份有限公司
 关于调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资产金额
                                的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、内部资产重组事项概述
    （一）前次内部资产重组方案及注入资产的基本情况
    为便于公司业务的开展和管理，公司前期对直接经营的硅橡胶业务进行了内

部资产重组，将公司春源分公司（“春源分公司”）直接经营的硅橡胶相关业务和
资产划转至全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司（以下简称“江苏明珠”）。
具体情况如下：
    1、经公司第五届董事会第八次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议，公
司审议通过了《关于分公司硅橡胶业务转到子公司经营的议案》。公司以 2018

年 10 月 31 日为基准日，将公司春源分公司经营的硅橡胶业务、资产（货币资金
及银行承兑汇票、实物资产（存货、设备、在建工程、工程物资）、扬中、南京
和镇江新区（长江分公司）的房产和土地使用权）、人员以股权增资方式，整体
划转到江苏明珠。详情请见公司于 2018 年 12 月 13 日在《证券时报》和巨潮资
讯网披露的《关于春源分公司硅橡胶业务转到子公司江苏明珠经营的公告》（公

告编号：2018-055）。
    2、经公司第五届董事会第十一次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议，
公司审议通过了《关于公司内部硅橡胶业务资产重组方案调整及增加注入资产的
议案》。公司在原内部资产重组方案基础上作出了进一步调整和增加，将江苏明
珠的认缴注册资本从 29,000 万元增加至 30,000 万元。公司将拥有的净资产总额

36,669.40 万元出资至江苏明珠，增加江苏明珠净资产 36,669.40 万元。其中：
计入江苏明珠注册资本合计 29,000 万元，计入江苏明珠资本公积 7,669.40 万元。
详情请见公司于 2019 年 4 月 18 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公
司内部硅橡胶业务资产重组方案调整及增加注入资产 的议案》（公告编号：

2019-022）。
    （二）本次调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资产金额的具体情况
    1、公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司内部硅橡胶业务
资产重组方案调整及增加注入资产的议案》涉及的内部资产重组方案中，公司拟
注入江苏明珠的资产中包括公司拥有的土地证编号为“镇国用（2011）第 10493

号”的 19,922 平方米城镇住宅用地土地所有权（计入无形资产）及地上在建项
目资产（计入在建工程）。出于减少本次内部资产重组的交易成本以及该地块存
在政府未来用途规划等因素考虑，公司决定将该土地所有权及地上在建项目资产
从拟注入江苏明珠的资产范围中剔除。截止 2018 年 10 月 31 日，该部分土地所
有权的无形资产账面原值为 22,022,588.06 元，累计摊销 2,249,904.09 元，账

面净值为 19,772,683.97 元；该土地上在建工程账面价值为 4,633,779.10 元。
    上述调整将致使公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的对江苏明珠的
增资额相应减少 24,406,463.07 元，其中注册资本增资额保持不变，资本公积增
加额将相应减少 24,406,463.07 元。
    经过本次内部资产重组方案调整后，公司认缴江苏明珠的注册资本仍为

30,000 万元，公司将原拥有的净资产总额 36,669.40 万元调整至 34,228.75 万
元注资至全资子公司江苏明珠。其中：计入江苏明珠注册资本合计 29,000 万元，
计入江苏明珠资本公积 5,228.75 万元。
   2、授权公司管理层签署关于本次内部资产重组的相关法律文件以及办理后续
的审计、评估、验资、工商变更等手续；

   3、本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （三）董事会审议表决情况
   公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司内部硅橡胶业务
资产重组方案注入资产金额的议案》，同意公司内部资产重组的相关方案，并授
权公司管理层签署关于本次内部资产重组的相关法律文件以及办理后续的审计、

评估、验资、工商变更等手续。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
   （四）本次交易不构成重大资产重组
   本次交易为上市公司内部资产重组，本次投资不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、标的公司基本情况
    标的公司名称：江苏明珠硅橡胶材料有限公司
    住所：江苏省扬中市三茅镇宜禾路
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：硅橡胶及其制品的生产、销售；硅油的销售；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    认缴注册资本：原为 1,000 万元，于 2018 年 12 月 28 日变更为 29,000 万元，
于 2019 年 4 月 18 日变更为 30,000 万元。
    主营业务：有机硅单体及高温硅橡胶系列产品。

    三、调整注资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）通过内部资产重组将硅橡胶相关资产、业务整体划转到全资子公司，
适应公司战略发展的需要，有利于理顺公司的管理架构，有利于硅橡胶的生产经
营和管理。
    （二）本次内部资产重组方案调整不涉及江苏明珠注册资本总额的变动，不

会导致江苏明珠减少注册资本。
    （三）本次调整注资不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    （四）本次调整注资以账面价值并全部以资产划转方式进行，本事项预计不
产生相关税项，但相关税项以税务部门的最终核定为准。


   特此公告。
                                            上海宏达新材料股份有限公司董事会
                                                         二〇一九年九月十日