证券代码：002211          证券简称：宏达新材          公告编号：2020-008




                   上海宏达新材料股份有限公司

          第五届董事会第二十一次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、会议召开情况

    上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 8 日以现
场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十一次会议，会议由董事长杨鑫先生
主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等
有关法律和《公司章程》的规定。


    二、会议审议事项

    经与会董事审议，通过了如下议案：

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事
项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币
普通股（A 股）股票的各项条件。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    因公司实际控制人、董事长杨鑫先生控制的上海鸿孜企业发展有限公司拟认
购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事杨鑫先生回避表决。其余董事
逐项审议公司非公开方式发行 A 股股票方案，具体内容及表决情况如下：

    （1）本次发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    （2）发行方式

    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式
认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    （3）发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决
议公告日。

    本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格为 4.69 元/股。

    在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整
方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    （4）发行对象及认购方式

    本次非公开发行对象包括上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信有限公
司、黄文鼎、上海无线电三十三厂有限公司、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳共七名特
定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    （5）募集资金用途

    本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 4.221 亿元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    （6）发行数量

    本次非公开发行股票的数量为不超过 90,000,000 股（含本数），并以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股
东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协
商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发
行数量将作相应调整。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    （7）限售期
    上海鸿孜企业发展有限公司认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。除上海鸿孜企业发展有限公司以外的其他发行对象认
购的本次非公开发行股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期满后，
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    （8）上市地点

    在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    （9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    （10）本次非公开发行股票决议有效期

    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    独立董事对与公司非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可意见和同
意的独立意见，内容详见公司同日在指定媒体发布的相关公告。

    经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可
实施，并以中国证监会核准的方案为准。
    3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票
预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《非公开发行 A 股股票预案》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》

    经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    5、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》

    经审议，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行 A 股股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》

    经审议，董事会认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影
响所作的分析，并同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。具体内容详见
公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响分析与填补措施及相关主体承诺的公告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票与特定对象签订附条件生
效的股票认购协议的议案》

    经审议，董事会同意公司与上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信有限
公司、黄文鼎、上海无线电三十三厂有限公司、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳分别签
署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒
体发布的《关于本次非公开发行 A 股股票与特定对象签订附条件生效的股票认
购协议的公告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》

    本次发行前，上海鸿孜为公司控股股东，直接持有公司 28.23%的股份，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海鸿孜认购本次非公开发行
股票构成关联交易。

    独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，内容详见公
司同日在指定媒体发布的公告。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

    9、审议通过《关于制定公司〈未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划〉》
的议案》

    经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《未来三年(2020 年-2022
年)股东回报规划》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《未来三年(2020
年-2022 年)股东回报规划》。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司同日在指定媒
体发布的相关公告。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
    10、逐项审议通过了《关于修改公司章程及相关制度的议案》

    为了维护股东的合法权益，保证公司规范、高效运作，根据上市公司监管规
定的新变化，结合公司实际，公司对公司章程及相关制度进行了修订，逐项表决
结果如下：

    （1）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司的实际需要，公司对《公司章程》进行了修订。具体内容详见
公司同日在指定媒体发布的《关于修改公司章程及相关制度的公告》及《公司章
程》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司同日在指定媒
体发布的相关公告。

    （2）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    为了维护股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，根据
上市公司监管规定的新变化，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》
进行了修订。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于修改公司章程及相
关制度的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （3）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据上市公司监管规定的
新变化，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订。具体内容
详见公司同日在指定媒体发布的《关于修改公司章程及相关制度的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
       （4）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

       为了进一步规范本公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有
效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据公司实际需要，公
司对《监事会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的
《关于修改公司章程及相关制度的公告》。

       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

       （5）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

       鉴于公司《对外投资管理制度》颁布后中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所相继发布了新的相关规定，公司现行《对外投资管理制度》已经不符合上
市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一步规范公司对外投资行为，提
高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司根据监管规定及实
际情况制定新的《对外投资管理制度》，现行《对外投资管理制度》同时废止。
具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于修改公司章程及相关制度的公
告》

       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

       （6）审议通过了《关于制定<关联交易管理制度>的议案》

       鉴于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相继发布了有关关联交易相
关规定，为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股
东的合法权益，公司根据监管规定及实际情况制定《关联交易管理制度》。具体
内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于修改公司章程及相关制度的公告》。

       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

       （7）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

       鉴于公司《募集资金管理制度》颁布后中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所相继发布了有关募集资金管理相关规定，公司现行《募集资金管理制度》
已经不符合上市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一步规范公司募集
资金管理行为，公司根据监管规定及实际情况制定新的《募集资金管理制度》，
现行《募集资金管理制度》废止。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关
于修改公司章程及相关制度的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （8）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

    鉴于公司《内幕信息知情人登记管理制度》颁布后中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所相继发布了新的相关规定，公司现行《内幕信息知情人登记管理
制度》已经不符合上市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一步规范公
司内幕信息知情人管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权
益，公司根据监管规定及实际情况制定新的《内幕信息知情人登记管理制度》，
现行《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。具体内容详见公司同日在指定
媒体发布的《关于修改公司章程及相关制度的公告》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。

    11、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》

    为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存
储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。

    12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

    经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律
法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

    （1）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制
定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本
次发行股票具体方案有关的事项；

    （2）授权董事会根据相关证券监管部门的审核要求、相关市场条件变化、
募集资金使用安排等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案及相关申请文
件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

    （3）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的
要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

    （4）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议等；

    （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议及文
件，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等
手续；

    （6）授权董事会为本次非公开发行设立募集资金专用账户，专门用于募集
资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金
或用作其他用途；

    （7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

    （8）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    （9）在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；

    （10）如后续法律法规、证券监管部门对非公开发行股票涉及的定价基准日、
定价方式、限售期等非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事
会按照新的规定或市场情况确定本次非公开发行方案相关事项，并对相关申请文
件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开发行事宜；
       （11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

       （12）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续开展本次非公开发行工作；

       （13）办理除上述第 1 至 12 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事
宜；

       （14）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及
规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董
事长以及董事长所授权之人士行使。

       （15）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

       表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

       13、审议通过《关于股东上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的公告的
议案》

       经审议，董事会同意提请公司股东大会批准上海鸿孜企业发展有限公司免于
以要约方式增持公司股份。具体内容请见公司同日在指定媒体发布的《关于提请
股东大会批准控股股东上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的公告》。

       表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

       14、审议通过《关于全资子公司向银行申请授信额度与公司、关联自然人
及第三方担保机构为全资子公司提供担保的议案》

       经审议，董事会同意全资子公司向银行申请授信额度，同时公司、关联自然
人及第三方担保机构为全资子公司提供担保。具体内容请见公司同日在指定媒体
发布的《关于公司、关联自然人及第三方担保机构为全资子公司提供担保事项的
公告》。

       表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。

    15、审议通过《关于公司向银行申请授信额度与公司关联自然人及第三方
担保机构为公司提供担保的议案》

    经审议，董事会同意公司向银行申请授信额度，同时公司关联自然人及第三
方担保机构为公司提供担保。具体内容请见公司同日在指定媒体发布的《关于公
司关联自然人及第三方担保机构为公司融资提供担保事项的公告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。

    16、审议通过《关于提议召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    经审议，董事会同意召开 2020 年第一次临时股东大会，上述第 1 至第 9 项
议案、第 10 项议案（1）-（7）、第 12 项议案、第 13 项议案需提交本次股东大
会审议。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于召开 2020 年第一次临
时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                       上海宏达新材料股份有限公司董事会

                                                      二〇二〇年三月九日