上海宏达新材料股份有限公司
  独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项之

                               独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行
办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行
实施细则》”）及《上海宏达新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，作为上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们对公司第五届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、非公开发行股票事项

    针对公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事项：

    1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会
召集召开及审议表决程序（其中关联董事回避表决）符合有关法律、法规和公司
章程的规定。

    2、本次发行方案、预案、可行性研究报告符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件规定。

    3、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

    4、本次发行的发行对象上海鸿孜企业发展有限公司为公司控股股东，前述
发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

    5、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非
公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制
公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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    6、公司与上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信有限公司、黄文鼎、
上海无线电三十三厂有限公司、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳签订的附条件生效的股
份认购协议条款及签署程序符合《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    7、杨鑫先生系公司实际控制人、董事长，其实际控制的上海鸿孜企业发展
有限公司拟以现金认购公司本次发行的股票。鉴于本次发行并未导致公司控股股
东、实际控制人变更，且上海鸿孜企业发展有限公司已承诺自发行结束之日起三
十六个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    董事会提请股东大会批准上海鸿孜企业发展有限公司免于以要约方式增持
公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    8、公司本次发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［
2013］110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告［2015］31 号）及其他相关法律法规和规范性文件的
规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报
措施合理、可行。

    9、本次制定的《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市 公司现金分红》以及《公司章程》的 有关规定，建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，有利于公司保 证利润分配政策的连续性和稳定性，
更好地保护了投资者特别是中小投资者的利 益，同意将该议案提交公司股东大
会审议。



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    综上，公司本次发行股票及其涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的
利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司
董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合
法有效，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意本次发行相关事项。

    二、修订公司章程事项

    本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法》及《上市公
司治理准则》等相关法律法规的规定以及公司实际情况。本次修改《公司章程》
相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于
进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的利益。本
次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法
律法规的有关规定。我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交
2020 年第一次临时股东大会审议。

    三、关联自然人为公司及公司子公司贷款提供担保事项

    1、关于全资子公司上海观峰信息科技有限公司向银行申请授信额度与公司、
关联自然人及第三方担保机构为全资子公司提供担保的事项，经审查，我们认为
被担保人暨公司全资子公司上海观峰信息科技有限公司经营情况良好，能有效地
降低公司的担保风险。公司及关联自然人本次为上海观峰提供连带责任保证担保、
公司实际控制人杨鑫先生和配偶刘清女士为上海观峰提供连带责任保证担保以
及为融资担保中心此次担保提供反担保主要是为了满足其业务发展需要，有利于
公司整体生产经营的良性发展。公司为上海观峰提供担保的财务风险处于公司可
控的范围之内，关联自然人为公司提供财务支持，上海观峰无需就此次担保向担
保人支付担保费用，亦不涉及反担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法有效。本次担保对象为公司全
资子公司，本次担保事项不存在违反公平、对等原则的情形，不会损害公司利益，
不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
故我们同意该议案，提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

    2、公司向银行申请授信额度与公司关联自然人及第三方担保机构为公司提
供担保暨关联交易的议案，经审查，我们认为借贷流动资金事项符合公司战略发

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展和经营的需要，符合公司长期利益，不存在损害公司和股东利益，特别是非关
联股东和中小股东利益的情形。

    本次借贷事项符合相关规定，其决策程序合法有效。本次公司实际控制人为
公司借贷提供担保、以及为融资担保中心此次担保提供反担保，不会损害公司利
益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。故我们同意该议案，提请董事会实时关注借款以及后续情况。




                                             独立董事:    王华    许维亚

                                                         2020 年 3 月 8 日




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