证券代码：002211             证券简称：宏达新材          公告编号：2020-012



                    上海宏达新材料股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票与特定对象签订附条件生效的股
                            票认购协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月
8日第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票与特定对
象签订附条件生效的股票认购协议的议案》及其他相关议案，具体情况如下：

    一、协议签署基本情况

    公司向特定对象上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信有限公司、上海无
线电三十三厂有限公司、黄文鼎、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳非公开发行股票，公司
于 2020 年 3 月 8 日与上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信有限公司、上海无
线电三十三厂有限公司、黄文鼎、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳分别签署了《附条件生
效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

    该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议，并将于中国证券监督管理委员会核准公司 2020 年度非公开发行股票方案后实施。

    二、发行对象及认购协议的主要内容

    （一）协议主体、签订时间

    发行人（甲方）：上海宏达新材料股份有限公司

    认购人（乙方）：上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信有限公司、上海无
线电三十三厂有限公司、黄文鼎、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳

    （二）认购价格和认购数量

    1、认购价格及定价依据

    （1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量），即每股人民币4.69元/股。

     （2）在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整
方式如下：

     派发现金股利：P1=P0-D；

     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

     其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股
本数，调整后发行价格为P1。

     （3）若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。

     3、认购数量

     甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）90,000,000股人民
币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），不超过本次发行
前上市公司总股本的20.81%，且募集资金总额不超过（含本数）人民币4.221亿元。

     各认购对象同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发行
的股票数量上限（含本数）及金额情况如下：

序                                     认购股数     认购金额
                认购对象名称                                         认购比例
号                                     （万股）     （万元）
 1       上海鸿孜企业发展有限公司          3,600         16,884.00      40.00%

 2           浙江翼翔通信有限公司          1,500          7,035.00      16.67%

 3      上海无线电三十三厂有限公司         1,000          4,690.00      11.11%

 4                 黄文鼎                  1,200          5,628.00      13.33%

 5                 王永刚                    700          3,283.00       7.78%

 6                 刁鸿浩                    500          2,345.00       5.56%

 7                 倪纪芳                    500          2,345.00       5.56%
序                                          认购股数       认购金额
                 认购对象名称                                            认购比例
号                                          （万股）       （万元）
                 合    计                          9,000     42,210.00     100.00%

       若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，具
体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于发行
时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

       （三）支付时间、支付方式与股票交割

       本协议签订之日起20个工作日内，由乙方向甲方支付认购履约保证金，认购履
约保证金为认购金额的3%，乙方应以现金方式将履约保证金人民币划入甲方为本次
发行专门开立的履约保证金账户。

       各认购对象认购履约保证金情况如下：

 序号                        认购对象名称                   认购履约保证（万元）

  1                    上海鸿孜企业发展有限公司                             506.52

  2                      浙江翼翔通信有限公司                               211.05

  3                   上海无线电三十三厂有限公司                            140.70

  4                              黄文鼎                                     168.84

  5                              王永刚                                      98.49

  6                              刁鸿浩                                      70.35

  7                              倪纪芳                                      70.35

                            合   计                                       1,266.30

       乙方不可撤销地同意按照第二条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人
非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认
购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，
乙方按认股款缴纳通知的要求一次性将总认购金额划入保荐机构（主承销商）指定
的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

       发行完成后，甲方将于募集资金到账后15个工作日内，将履约保证金以及所滋
生的利息退还给认购方。乙方不履行协议约定义务的，无权要求返还保证金及其利
息。
    甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后尽快将认购人认购的股票在证券登
记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

    （四）限售期

    本次非公开发行A股股票完成后，乙方中的上海鸿孜持有甲方股份的比例可能
超过30%，导致上海鸿孜认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上
海鸿孜承诺认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

    乙方中浙江翼翔、上海无线电三十三厂、黄文鼎、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳共
六名特定对象认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

    乙方取得甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股
本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深交所等监管
机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本
次非公开发行股票的限售期限。

    （五）协议的生效条件与终止

    本协议为附生效条件的协议，甲方与上海鸿孜签署的认购协议须在下列条件全
部获得满足的前提下方可生效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：

    （1）乙方内部有权机关批准（如需）；

    （2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

    （3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

    （4）甲方股东大会非关联股东批准上海鸿孜就认购本次发行股票免于发出要约；

    （5）中国证监会核准本次发行。

    甲方与除上海鸿孜以外的6名认购对象签署的认购协议，须在下列条件全部获得
满足的前提下方可生效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：

    （1）乙方内部有权机关批准（如需）；
    （2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

    （3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

    （4）中国证监会核准本次发行。

    协议的终止出现下列情况之一，本协议终止：

    （1）经双方协商一致，终止本协议；

    （2）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

    （3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

    本协议依照本条约定终止的，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将
友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将已缴付的认购款加算中
国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还给乙方。

    （六）违约责任

    任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。
因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另
一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、
诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。
如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

    合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或（2）
发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。发行人应将前
述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起15个工作日内（按照同
期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。若因认购人未能按照合同约定如期履
行交付认购款项义务，则构成违约，公司有权终止认购人的认购资格，公司有权要
求认购人赔偿公司损失。履约保证金不予退还认购人。

    由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，
双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。遇到不
可抗力的一方，应尽快将时间的情况以书面形式通知对方，并在时间发生后3日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如
不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。发行人应将前述
履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起15个工作日内（按照同期
银行活期存款利率计算）全额返还认购人。

    尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于
中国证监会）批准/认可，或者因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发
行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生
的各项费用由双方各自承担。发行人应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在
前述情形发生之日起15个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认
购人。

    三、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

    3、上海宏达新材料股份有限公司与上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信
有限公司、黄文鼎、上海无线电三十三厂有限公司、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳分别
签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。



    特此公告。




                                            上海宏达新材料股份有限公司董事会

                                                         二〇二〇年三月九日