证券代码：002211         证券简称：宏达新材         公告编号：2020-013


               上海宏达新材料股份有限公司关于
     本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对
与本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准
能否取得以及取得时间存在不确定性。

    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况

    上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）本次拟向
上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）、浙江翼翔通信有限公司、
上海无线电三十三厂有限公司、黄文鼎、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳共七名符合
中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金， 非公开发行不超过
90,000,000股票（含本数），公司于 2020年3月8日与上述发行对象签署了《附条
件生效的非公开发行股票认购协议》。

    本次发行前，上海鸿孜为公司控股股东，直接持有公司28.23%的股份，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海鸿孜认购本次非公开发
行股票构成关联交易。

    （二）董事会及监事会表决情况

    宏达新材拟向上海鸿孜、浙江翼翔通信有限公司、上海无线电三十三厂有
限公司、黄文鼎、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳共七名非公开发行A股股票的事项
经经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事杨鑫在相关议案审
议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日，公司召开的第五届监
事会第十二次会议亦审议通过上述事项。

    （三）独立董事事前认可意见和表决情况

    公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事
会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表
了独立意见。

    （四）本次交易的批准

    本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方
可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、关联方基本情况
    （一）上海鸿孜基本情况

企业名称        上海鸿孜企业发展有限公司

企业性质        其他有限责任公司

注册地址        上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 P 区 372 室

主要办公地点    上海市长宁区娄山关路 523 号金虹桥国际中心 905 室

法定代表人      杨鑫

注册资本        20,000 万人员币

成立日期        2015 年 10 月 28 日

股东情况        宁波骥勤持股 90%、杨鑫持股 10%
                电子、通讯产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                服务，计算机系统集成，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资
                咨询，商务信息咨询，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金
                融业务），计算机网络工程（除专项审批），仓储服务、货运代理（以
经营范围        上范围除危险化学品），装卸服务，销售机电设备、五金交电、电线
                电缆、音响设备、建材、矿产品（除专控）、金属材料及制品、食用
                农产品（不含生猪产品）、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、汽
                车配件，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动。）
   （二）股权结构图

             杨鑫                    刘清

              80%                     20%



           宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司                  杨鑫

                         90%                                 10%

                                            100%

                                上海鸿孜企业发展有限公司

   注：杨鑫与刘清系夫妻关系。

    上海鸿孜企业发展有限公司的实际控制人为杨鑫先生。

   （三）主营业务情况

    上海鸿孜主要从事电子元器件、核心模块的贸易以及系统整合，主要贸易
产品为电子通信、网络设备等产品。

   （四）最近一年主要财务数据
                                                                    单位：万元

                 项目                              2019 年 12 月 31 日
资产合计                                                             138,905.21
负债合计                                                             134,422.22
所有者权益合计                                                           4,482.99
                 项目                                  2019 年度
营业收入                                                             398,186.32
营业利润                                                                  919.60
净利润                                                                    702.69
   注：以上数据未经审计。
   （五）关联关系

    截至本公告日，上海鸿孜为公司控股股东，直接持有公司28.23%的股份，
上海鸿孜认购本次非公开发行股票构成关联交易。
   三、关联交易标的

    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票。

   四、关联交易定价及原则
   （一）定价原则

    1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告
日。股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股人民币4.69元/股。

    2、在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调
整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为P1。

    3、若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发
行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

   （二）定价的公允性

    本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

   五、关联交易协议的主要内容

    公司与上海鸿孜企业发展公司签署的《附条件生效的股份认购协议》的主
要内容如下：

    （一）合同主体

    发行人（甲方）：宏达新材

    认购人（乙方）：上海鸿孜

    （二）认购价格和认购数量

    1、认购价格

    （1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公
告日。股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股人民币 4.69 元/股。

    （2）在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调
整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。

    （3）若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公
开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    2、认购数量
    甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）90,000,000 股
人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），不超过本
次发行前上市公司总股本的 20.81%，且募集资金总额不超过（含本数）人民币
422,100,000.00 元，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购
的本次非公开发行的股票数量不超过 36,000,000 股（含本数），认购比例为本次
非公开发行的股份发行总数的 40.00%。若发行人在董事会决议日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的
发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体认购数量将在本协议生效条件全
部满足后，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协
商确定最终发行数量。

    （三）支付时间、支付方式与股票交割

    本协议签订之日起20个工作日内，由乙方向甲方支付认购履约保证金，认
购履约保证金为认购金额的3%，即506.52万元，乙方应以现金方式将履约保证
金人民币划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户。

    乙方不可撤销地同意按照第四条的约定之价格和认购款总金额认购本次发
行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会
核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3
个工作日内，乙方按认股款缴纳通知的要求一次性将总认购金额划入保荐机构
（主承销商）指定的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入公司指定的
募集资金专项存储账户。

    发行完成后，甲方将于募集资金到账后15个工作日内，将履约保证金以及
所滋生的利息退还给认购方。乙方不履行协议约定义务的，无权要求返还保证
金及其利息。

    甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后尽快将认购人认购的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

    （四）限售期

    本次非公开发行A股股票完成后，乙方持有甲方股份的比例可能超过30%，
导致乙方认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约
收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。

       乙方承诺认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转
让。

       乙方取得甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深交
所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后
的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

   （五）协议的生效与终止

       本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：

       （1）乙方内部有权机关批准（如需）；

       （2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

       （3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

       （4）甲方股东大会非关联股东批准上海鸿孜就认购本次发行股票免于发出
要约；

       （5）中国证监会核准本次发行。

       协议的终止出现下列情况之一，本协议终止：

       （1）经双方协商一致，终止本协议；

       （2）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协
议；

       （3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

       本协议依照本条约定终止的，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双
方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将已缴付的认购
款加算中国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还给乙方。
   （六）违约责任

    任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违
约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保
证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的
合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方
应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的
相应部分责任。

    合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或
（2）发行人股东大会通过；或（3）符合证券监管机构对战略投资者适格性认
定要求；或（4）中国证监会核准，不构成发行人违约。发行人应将前述履约保
证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起15个工作日内（按照同期银
行活期存款利率计算）全额返还认购人。若因认购人未能按照合同约定如期履
行交付认购款项义务，则构成违约，公司有权终止认购人的认购资格，公司有
权要求认购人赔偿公司损失，履约保证金不予退还认购人。

    由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议
的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损
失。遇到不可抗力的一方，应尽快将时间的情况以书面形式通知对方，并在时
间发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履
行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终
止合同。发行人应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之
日起15个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。

    尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不
限于中国证监会）批准/认可，或者因市场原因、法律法规政策变化等终止本次
非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股
份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。发行人应将前述履约保证金连同期
间内产生的利息在前述情形发生之日起15个工作日内（按照同期银行活期存款
利率计算）全额返还认购人。
   六、关联交易目的及对公司影响

   （一）本次交易的目的

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司
发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。
上海鸿孜企业发展有限公司认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股
东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司
长期战略决策的贯彻实施。

   （二）本次交易对公司的影响

   1、对公司经营管理的影响

    本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。募集资
金用于补充流动资金符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展
战略，有助于公司未来整体战略发展的实施以及缓解公司营运资金需求。本次
募集资金到位后，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业
务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。

   2、对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利
于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。

   七、独立董事的事前认可和独立意见

    公司于2020年3月8日召开公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本次
关联交易，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，
并发表事前认可意见和独立意见如下：

   （一）独立董事事前认可意见

    1、本次发行的发行对象上海鸿孜企业发展有限公司有限公司为公司控股股
东，前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

    2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开
发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公
允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

       3、公司拟与上海鸿孜企业发展有限公司有限公司签订的附条件生效的股份
认购协议条款及签署程序符合《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。

   （二）独立董事意见

       1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会
召集召开及审议表决程序（其中关联董事回避表决）符合有关法律、法规和公
司章程的规定。

       2、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非
公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规
定。

       3、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

       4、本次发行的发行对象上海鸿孜为公司控股股东，前述发行对象与公司构
成关联关系，本次发行构成关联交易。

       5、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、
《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定
价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

       6、公司与上海鸿孜签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及签
署程序符合《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。

       7、杨鑫先生系公司实际控制人、董事长，其实际控制的上海鸿孜企业发展
有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。鉴于本次非公开发行并未
导致公司控股股东、实际控制人变更，且上海鸿孜企业发展有限公司已承诺自
发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，根据《收购管理办
法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

       董事会提请股东大会批准上海鸿孜企业发展有限公司免于以要约方式增持
公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

       8、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发［2013］110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告［2015J31号）及其他相关法律法规和规范性文件
的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补
回报措施合理、可行。

       综上，公司非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的
利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公
司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程
序合法有效，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意本次发行相关事
项。

        八、备查文件

       1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

       2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

       3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

       4、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见。

       特此公告。


                                        上海宏达新材料股份有限公司董事会
                                                      二〇二〇年三月九日