宏达新材：关于公司、关联自然人及第三方担保机构为全资子公司提供担保事项的公告2020-03-09
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-018
上海宏达新材料股份有限公司
关于公司、关联自然人及第三方担保机构为全资子公司
提供担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）全资子公司
上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）结合自身生产经营需要，以及
当前企业资金需求状况，为了满足自身生产经营所需的流动资金需求，拟与中国银行
股份有限公司上海青浦支行商谈并向中国银行股份有限公司上海青浦支行申请银行
综合授信额度 1,000 万元，由公司及公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为上
海观峰前述申请授信事项提供连带责任保证担保，由第三方担保机构上海市中小微企
业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“融资担保中心”）为上海观峰本次授信
金额中 300 万元提供连带责任保证担保，由公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女
士为融资担保中心此次担保提供反担保。
上海观峰结合自身生产经营需要，以及当前企业资金需求状况，为了满足自身生
产经营所需的流动资金需求，拟与南京银行股份有限公司上海分行商谈并向南京银行
股份有限公司上海分行申请借款 1,000 万元，由公司及公司实际控制人杨鑫先生为上
海观峰前述申请贷款事项提供连带责任保证担保。
公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为上述贷款事项提供担保及反担保
构成关联交易，《关于全资子公司向银行申请授信额度与公司、关联自然人及第三方
担保机构为公司提供担保的议案》已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，
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关联董事杨鑫先生回避了表决，表决情况，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案
无需提交股东大会审议。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权公司管理层办理上述担保的相关手续，并签署相关法律文件。
二、关联方基本情况
截至本公告日，上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）持有宏达
新材 28.23%的股份，杨鑫先生为上海鸿孜及宏达新材的实际控制人；刘清女士为杨鑫
先生配偶，持有宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“宁波骥勤”）20%
的股份，宁波骥勤持有上海鸿孜 90%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，杨鑫先生及刘清女士为公司关联自然人。
三、被担保人基本情况
公司名称：上海观峰信息科技有限公司
成立时间：2018 年 04 月 19 日
注册地址：上海市青浦区香花桥街道崧华路 1501 号 2 幢
法定代表人：杨鑫
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：信息科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，仓储服务（除危险化学品、粮油），生产加工通讯电路板，销售自产产品，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
股东及持股比例：公司持有上海观峰信息科技有限公司 100%股权
上海观峰最近一年及一期的财务数据：
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 4,487.03 4,948.22
负债总额 2,258.69 47.90
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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
净资产 2,283.34 4,900.32
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 413.84 2,092.71
利润总额 -217.7 184.22
净利润 -217.7 171.98
以上 2019 年 9 月财务数据未经审计。上海观峰不是失信被执行人。
四、借款、担保及反担保合同的主要内容
（一）上海观峰与中国银行股份有限公司上海青浦支行之间的借款合同
1、借款合同
借款人：上海观峰信息科技有限公司；
贷款人：中国银行股份有限公司上海青浦支行；
借款额度：1,000 万元整；
借款期限：自授信协议生效之日起至 2021 年 2 月 26 日止；
担保方式：上海宏达新材料股份有限公司、杨鑫、刘清夫妇提供连带责任保证担
保，上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心为上海观峰本次授信金额中 300
万元提供连带责任保证担保；
上述借款合同尚未签署，具体金额和期限将以银行核准的额度和期限为准，合同
具体内容以各方最终签订的担保合同为准。
2、公司、杨鑫、刘清夫妇与中国银行股份有限公司上海青浦支行之间的担保合
同
债务人：上海观峰信息科技有限公司；
债权人：中国银行股份有限公司上海青浦支行；
授信额度：1,000 万元整；
授信额度使用期限：自授信协议生效之日起至 2021 年 2 月 26 日止；
担保方式：上海宏达新材料股份有限公司、杨鑫、刘清夫妇提供连带责任保证担
保，上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心为上海观峰本次授信金额中 300
万元提供连带责任保证担保；
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保证期间：自担保协议确定的主债权发生期间届满之日起两年。
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准，
合同具体内容以各方最终签订的担保合同为准。
3、反担保合同的主要内容
反担保人：杨鑫先生、刘清女士
被担保人：上海观峰
保证的主债权：上海观峰向中国银行股份有限公司上海青浦支行借贷之款项；
保证方式：连带责任保证；
保证期间：融资担保中心代偿之日起三年；
主要条款：
1、如上海观峰未按《委托担保承诺书》中的约定按期足额向融资担保中心支付
费用的，杨鑫夫妇保证按融资担保中心的要求无条件将上述款项支付给融资担保中
心。
2、如上海观峰未履行《委托担保承诺书》中约定的其他义务而给融资担保中心
造成损失，则杨鑫夫妇保证无条件予以全部赔偿。
3、如杨鑫夫妇未按合同约定履行无限连带保证责任，由此而造成融资担保中心
的其他经济损失概由杨鑫夫妇承担。融资担保中心有权根据法律规定，通过法律程序
追索所有应付款项。
4、因履行本保证函而引起争议的，由融资担保中心所在地（上海市黄浦区）人
民法院管藉。
（二）上海观峰与南京银行股份有限公司上海分行之间的借款合同
1、借款合同
借款人：上海观峰信息科技有限公司；
贷款人：南京银行股份有限公司上海分行；
借款额度：1,000 万元整；
借款期限：1 年；
担保方式：上海宏达新材料股份有限公司、杨鑫提供连带责任保证担保；
上述借款合同尚未签署，具体金额和期限将以银行核准的额度和期限为准，合同
具体内容以各方最终签订的担保合同为准。
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2、公司、杨鑫先生与南京银行股份有限公司上海分行之间的担保合同
债务人：上海观峰信息科技有限公司；
债权人：南京银行股份有限公司上海分行；
主债权：1,000 万元整；
借款期限：1 年；
担保方式：上海宏达新材料股份有限公司、杨鑫提供连带责任保证担保；
保证期间：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
担保范围：乙方保证担保范围为主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约
金、损害赔偿金以及甲方实现债权的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产
保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等）
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准，
合同具体内容以各方最终签订的担保合同为准。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士拟为公司全资子公司与中国银行股
份有限公司上海青浦支行之间的借款合同申请综合授信承担连带责任担保以及为融
资担保中心此次担保提供反担保；杨鑫先生就公司全资子公司上海观峰与南京银行股
份有限公司上海分行之间的借款合同为上海观峰提供无偿提供连带责任担保解决了
上海观峰申请银行授信需要担保的问题，支持了上海观峰的发展，且此次担保免于支
付担保费用，体现了实际控制人对上海观峰的支持，符合公司和全体股东的利益，同
时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、相关审核及批准程序
1、董事会核查情况
2020 年 3 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资
子公司向银行申请授信额度与公司、关联自然人及第三方担保机构为公司提供担保议
案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事会在对被担保人资产质量、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面
评估的基础上，认为担保对象经营稳定，具备偿还债务能力，担保风险可控。上述担
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保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者
利益的情形。
公司将持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料或审计报
告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分
立合并、法定代表人变化等情况。
公司及公司实际控制人杨鑫先生和配偶刘清女士就公司全资子公司上海观峰与
与中国银行股份有限公司上海青浦支行之间的借款合同为上海观峰申请银行授信额
度无偿提供连带责任担保以及为融资担保中心此次担保提供反担保；公司及公司实际
控制人杨鑫先生就公司全资子公司上海观峰与南京银行股份有限公司上海分行之间
的借款合同为上海观峰申请银行授信额度无偿提供连带责任担保，皆有利于支持公司
业务发展及经营资金需求，公司无需就此次担保向担保人支付担保费用，亦不涉及公
司提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规
定，公司的独立董事对上述公司及关联自然人为上海观峰提供担保事项发表如下独立
意见：
经审查，我们认为被担保人暨公司全资子公司上海观峰信息科技有限公司经营情
况良好，能有效地降低公司的担保风险。公司及关联自然人本次为上海观峰提供连带
责任保证担保、公司实际控制人杨鑫先生和配偶刘清女士为上海观峰提供连带责任保
证担保以及为融资担保中心此次担保提供反担保主要是为了满足其业务发展需要，有
利于公司整体生产经营的良性发展。公司为上海观峰提供担保的财务风险处于公司可
控的范围之内，关联自然人为公司提供财务支持，上海观峰无需就此次担保向担保人
支付担保费用，亦不涉及反担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保
事项符合相关规定，其决策程序合法有效。本次担保对象为公司全资子公司，本次担
保事项不存在违反公平、对等原则的情形，不会损害公司利益，不会对公司产生不利
影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。故我们同意该议案，提请
董事会实时关注上述被担保方的经营情况。
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七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 1,000 万元人民币，
占上市公司最近一期经审计净资产的 1.26%；其中公司对控股子公司提供的担保总额
为 1,000 万元人民币， 占上市公司最近一期经审计净资产的 1.26%。
本次担保事项新增的对外担保额度为人民币 2,000 万元整，本次新增审批的对外
担保与累计已审批的对外担保总额约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的
净资产 79,441.97 万元的 3.78%。
截至目前，公司及控股子公司不存在担保逾期的情形。
八、其他
公司董事会授权公司管理层与中国银行股份有限公司上海青浦支行、南京银行股
份有限公司上海分行签署上述担保事项有关法律文件。
公司将就此次担保事项及时履行后续信息披露义务，并在此特提醒广大投资者注
意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议的独立意见。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月九日
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