上海宏达新材料股份有限公司

                          2019年度董事会工作报告
    2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极

推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持
续、稳定的发展。现将 2019 年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2019 年工作概述
    2018 年 6 月 26 日，公司接到控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投

资”）通知，与上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）筹划关于公司股份转
让事项，并签署了股份转让意向协议。2018 年 10 月 31 日，伟伦投资和上海鸿孜正式签订《股

份转让协议》，经双方协商确定，股份转让价格为 8 元/股，伟伦投资以人民币 976,800,000
元的总价向上海鸿孜转让上市公司 122,100,000 股标的股份。2019 年 1 月 2 日，上海鸿孜累
计支付 4.9 亿元股权转让款后，双方向中国证券登记结算有限公司递交转让申请。2019 年 1
月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，伟伦投资原持有
的公司股份 122,100,000 股（占公司总股本的 28.2328%）已过户登记至上海鸿孜名下。此次

股权过户后，上海鸿孜持有公司股份 122,100,000 股（占公司总股本的 28.2328%），公司的
控股股东变更为上海鸿孜，公司的实际控制人变更为杨鑫先生。

    公司于 2019 年 5 月收到了非独立董事何百祥先生、殷恒波先生、郭宝华先生，独立董事
顾其荣先生和许良虎先生提交的书面辞职报告。公司董事会对何百祥先生、殷恒波先生、郭
宝华先生、顾其荣先生、许良虎先生在担任董事期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

    公司第五届董事会第十三次会议及公司 2019 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于
补选公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
等议案，同意公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司提名杨鑫先生、周军先生为第五届董
事会非独立董事，同意公司股东江苏伟伦投资管理有限公司与龚锦娣女士联合提名黄磊先生

为公司第五届董事会非独立董事，同意公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司提名许维亚
先生和王华先生为公司第五届董事会独立董事。

    报告期内，公司逐步探索主营业务的战略转型升级。公司在原有单一的高温硅橡胶系列
产品的研究、生产和销售业务之外逐步拓展了信息通讯业务并取得了快速发展。其中，公司

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将重点培育及拓展信息通讯业务，未来将其作为公司新的利润增长点。

    公司高温硅橡胶客户对象为生产硅橡胶制品的国内外客户。公司生产的硅橡胶材料主要
应用于以下硅橡胶制品：各种按键；电线电缆；电力、电气、家用电器的密封件；交通运输
上的绝缘、防潮、耐气候、耐老化件；食品、医疗、卫生方面的无毒、耐高低温及生理惰性
制品；汽车领域的耐高温绝缘零件（如汽车火花塞、高压帽、电线、前大灯耐热密封垫、汽

车耐热胶管）。硅橡胶材料已成为现代工业、现代科技、现代生活和人们衣食住行必不可少
且不可替代的重要材料。

    公司于本报告期内投资设立了全资子公司上海鸿翥，主要从事信息安全、专网通信等信
息通讯业务领域，并已开始向客户批量交付无线通信机产品。2019 年 9 月，公司收购上海观
峰，上海观峰主要从事印制电路板受托加工业务，属于信息通讯业务上游环节的印制电路板
加工服务商，能够快速响应下游客户的生产加工计划，主要受托加工的产品为无线图像传输

系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板，涉及领域包括网关及编解码通讯安全、射
频发射和接收器等。

    2019 年公司主要客户及供应商较为稳定，实现营业收入 1,104,658,864.23 元，比去年
同期增加 24,531,516.37 元，同比上升 2.27%；其中：有机硅产品实现收入 857,951,908.24
元，较上年减少 20.57%，主要原因为有机硅行业面临主要原材料和产品价格波动风险、安全
环保风 险等 影响， 整体 销售 业务 有较大 回落 ；本 期新增 信息 安全 产品 ，实现 收入
246,706,955.99 元。本期实现毛利 11,573.36 万元，较去年同期增加 1,537.94 万元，同比

上升 15.33%，主要原因为有机硅行业毛利率基本持平，信息安全产品毛利率比有机硅产品毛
利率增加 2.1%。本期归属于上市公司股东净利润为-8,799.69 万元，比去年同期减少 9,912.93
万元，同比下降 890.46%。主要原因为：公司内部资产重组向江苏明珠硅橡胶材料有限公司
增资经评估后部分资产增值导致缴纳增值部分企业所得税 917 万元；主营硅橡胶业务受市场
行情影响，整体销售业务有较大回落，受外部大环境和竞争环境的影响，公司产品的销售价

格及材料的采购价格，均出现了不同程度的下降，结合市场硅橡胶价格的下跌，导致明珠硅
橡胶业务大幅下降；同时根据扬中当地政府文件要求，公司扬中工厂正在进行异地整体搬迁，
其中硅橡胶生胶车间已于 2018 年 9 月 1 日停止生产，综上原因导致 2019 年度当期亏损 2,013
万元；就公司以公开拍卖方式转让江苏明珠 100%股权事宜，由于江苏明珠经审计后的净资产
为 32,716.16 万元，而标的股权最终成交价为 26,237.36 万元，导致亏损 6,478.80 万元；本

报告期合并利润还包括东莞新东方当期净利润 881.80 万元、上海鸿翥当期净利润 823.23 万


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元，不包括上海观峰净利润 1,060.39 万元。公司本期末资产负债率 34.52%（如扣除以银行
理财产品质押办理银行承兑汇票的因素，本期末资产负债率为 21.28%），保持了较低的水平，
财务状况安全稳定。本期经营性活动产生的现金流量净额-24,537.92 万元；主要原因为信息

安全类产品采购预付款增加，导致现金流出增加；信息安全类产品应收账款增加，导致现金
流入减少。

    2019 年度公司主营业务产品为高温硅橡胶。目前硅橡胶行业竞争依然激烈，公司将密切
关注材料价格、狠抓技术研发和产品质量提升、努力增加市场份额，提高盈利水平。公司于
本报告期内投资设立了全资子公司上海鸿翥，并已开始向客户批量交付信息安全类产品。2019
年 9 月，公司收购上海观峰，上海观峰主要从事印制电路板受托加工业务，属于信息通讯业
务上游环节的印制电路板加工服务商，能够快速响应下游客户的生产加工计划，主要受托加

工的产品为无线图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板，涉及领域包括网
关及编解码通讯安全、射频发射和接收器等。

    当前，硅橡胶行业竞争激烈，2019 年前三季度受外部大环境和竞争环境的影响，公司产
品的销售价格及材料的采购价格，均出现了不同程度的下降，但产品的销售价格降幅高于原
材料的采购价格，导致毛利率较去年同期下降近 0.7%。如原材料价格继续上涨，存在下游客
户不能承受，压缩硅橡胶利润空间的风险；如原材料价格下跌，则存在需要消化高价原材料

的风险。同时，主营硅橡胶业务受市场行情影响，整体销售业务有较大回落。江苏明珠的主
营业务是硅橡胶及其制品、工程塑料制品的生产、销售以及硅油的销售，与东莞新东方存在
部分业务重合。2019 年起，为保持市场占有率，江苏明珠部分产品销售价格低于成本价，仅
依靠江苏明珠的主营业务难以实现盈利。江苏明珠 2018 年度净利润-17,057,103.91 元，2019
年 1-9 月净利润-10,376,752.24 元。因此，江苏明珠经营的硅橡胶等业务存在盈利能力弱、

经营风险高、行业竞争激烈以及市场开拓困难等现实情况。本次股权拍卖完成后，本次交易
完成后，公司不再持有江苏明珠股权，公司的合并财务报表范围将发生变化，自江苏明珠完
成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，江苏明珠及其下属子公司安徽
迈腾新材料有限公司、江苏利洪硅材料有限公司、镇江新旺高新硅材料有限公司不再纳入公
司的合并财务报表范围。公司拍卖江苏明珠股权符合公司实际经营情况和未来发展规划，是

公司根据现阶段实际情况，为改善资产质量，优化资源配置，增加公司资金储备，有助于公
司战略调整和转型发展，有利于公司提高抗风险能力和可持续发展能力。公司将根据后续生
产经营需要，将本次出售资产所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。


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    自 2019 年公司控股权发生变化以来，在发展高温硅橡胶业务的同时，公司开始借助新的
控股股东及实际控制人在电子通信、信息安全领域的行业经验、经营资源和技术积累，公司
着手引入新的经营方向与发展思路，探索主营业务的战略转型升级。

    2020 年公司将在做好原有硅橡胶业务的基础上继续探索转型升级的方向，由原来单一的
高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售业务逐步拓展至信息安全、专网通信等核心业务。

公司将紧抓信息通讯行业的高速发展的良好契机，重点培育及拓展信息通讯业务及产业链延
伸，形成公司新的利润增长点。

二、董事会日常工作情况
    董事会严格法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，规范运作。在执
行股东大会决议、履行信息披露义务、加强投资者关系管理等方面积极开展工作。

    1.召开会议情况

    2019 年，全年共召开董事会会议 11 次，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规赋予的职责，勤勉尽责地
开展各项工作，对提交董事会审议的各项议案，认真听取汇报、进行分析，并发表自己的意

见和建议，审慎行使表决权。所有董事均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续
两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

    2019 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等要求，认真规范行
使股东大会赋予的职权，共召集并组织了 7 次股东大会，决议全部合规有效，保证了公司战
略经营的长期、健康和可持续发展。所有会议全部采用现场表决与网络投票相结合的方式，
充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保护。

    2.执行股东大会决议情况

    董事会对股东大会做出的重要决策积极推动，股东的合法权益得到有效保障。

    3.董事会各专门委员会履职情况

    公司董事会下设的专门委员会根据其职责，积极发挥专业作用，为董事会的科学决策提
供了专业性的建议和意见。

    4.独立董事履职情况

    独立董事基于独立立场，对公司经营管理、财务管理、关联交易、资产重组等重大事项
提出了专业性的意见或建议；对公司内控建设、风险防控、财务审计等重要事项予以充分关


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注，对规范公司经营，维护公司及广大股东的合法权益发挥了积极作用。

    5.信息披露情况

    董事会坚持公平信息披露原则，披露的信息真实、准确、完整，内容涉及资产重组、理
财投资、股权转让等，投资者的知情权得到充分维护。

    6.投资者关系管理情况

    董事会通过“互动易”平台和业绩说明会等形式与投资者加强沟通，建立了良好有效的
沟通渠道。

三、2020 年工作展望
    2020 年度，公司董事会将进一步加强自身建设，提升公司综合竞争力。董事会将大力推
进以下工作：

    1、继续提升公司规范经营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规
章制度，促进公司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，
为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度

建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳
定、可持续发展。

    2、审议、决策公司管理过程中的重大事项；跟踪、执行股东大会审议通过的决议事项。

    3、检查、监督和规范公司和高级管理人员的日常工作，对发现的违法违规行为，采取督
促改正、提起诉讼等不同措施，维护和保障股东权益，促进公司进一步规范运作。




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                                                              二〇二〇年四月三日




                                                                                5