上海宏达新材料股份有限公司
  独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项之

                              独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行
办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行
实施细则》”）及《上海宏达新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，作为上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们对公司第五届董事会第二十五次会议相关议案发表独立意见如下：

    一、关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的
议案

    公司 2019 年度财务预算执行情况按照统筹安排，合理使用的原则，决算真
实反映经营成果，切实维护了股东权益；公司 2020 年度财务预算计划按照经营
发展规划，本着以效益为目标、控制风险为先导、合理安排、确保重点、控制一
般的原则，对于实现公司经营的良性发展有重要意义。

    二、关于《2019 年度内部控制的自我评价报告》及《内
部控制规则落实自查表》的议案

    目前，公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我
国有关法律法规和监管部门以及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实
际情况需要，并能得到有效执行。公司《2019 年度内部控制评价报告》比较客
观地反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，如实反

映内部控制设计与运行的有效性。




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    三、关于 2019 年度报告及其摘要的议案

       公司董事会编制和审核关于公司 2019 年度报告的程序符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、关于 2019 年度利润分配预案的议案

       公司董事会拟定关于 2019 年度利润分配预案的议案，符合《公司法》、《公

司章程》等相关规定，合法合规。我们认为：该议案符合法律法规和公司当前的
实际情况。

    五、关于公司 2019 年日常关联交易统计及 2020 年日常关
联交易预计的议案

       我们对公司 2019 年日常关联交易统计及 2020 年日常关联交易预计进行了
审核，我们认为：公司 2019 年日常关联交易统计及 2020 年日常关联交易预计均
属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联
董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    六、关于为子公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额
度提供担保并接受关联方担保的议案

       公司根据 2020 年的发展战略及财务预算，拟为子公司 2020 年度向金融机

构申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保，目的是为了满足公司日常生产
经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效
率。

       我们认为，公司能够对上述议案的风险进行有效控制，提供担保并接受关
联方担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。




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   七、关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

    关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项，我们认为：公司能够
严格执行股东大会及董事会决议确定的董事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放
的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，董事会拟
定的董事和高管薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司
经营业绩、行业状况、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。

   八、关于 2019 年度计提资产减值准备及核销资产的议案

    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会
计准则》等相关规定和公司实际情况,真实反映公司的财务状况，计提资产减值
准备事项依据充分；本次计提资产减值准备及核销资产事项，不涉及公司关联
方，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定。

   九、关于使用自有资金进行投资理财的议案

    公司在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用闲置自有资金进
行现金管理，增加公司及子公司收益。公司及子公司基于规范运作、防范风险、
谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，符合商业惯例，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益
的情形。公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定。

   十、关于续聘会计师事务所的议案

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，连续多年为公司提供审计服务，具备足够的独立性、专业

胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。



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   十一、关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为
其提供担保的议案

    本次全资子公司向银行申请综合授信额度符合其经营战略及资金需求，有
利于公司的长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会损害公司、股
东尤其是中小股东的利益。

    公司就全资子公司上海观峰与招商银行股份有限公司上海分行之间的授信

协议为上海观峰提供无偿提供连带责任担保解决了上海观峰申请银行授信需要
担保的问题，支持了上海观峰的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了公
司对上海观峰的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业
绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。

   十二、关于全资子公司开展融资租赁业务并由公司及关
联方提供担保的议案

    上海观峰为本公司的全资子公司，其开展本次融资租赁业务、利用现有生
产设备进行融资，能进一步拓宽融资渠道，降低融资成本；同时有利于优化公司
负债结构，盘活公司存量固定资产，满足中长期的资金需求以及经营发展需要，
进一步增强盈利能力及市场竞争力。

    上海宏达新材料股份有限公司及公司实控人杨鑫先生为上述交易交易提供
无偿的连带责任保证；上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）为
上述业务提供无偿连带责任保证。支持了上海观峰的发展，且此次担保免于支付
担保费用，体现了公司对上海观峰的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也
不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。




                                                独立董事:王华   许维亚




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